无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2023-009
无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：289,435,599股
● 发行价格：人民币6.91元/股
● 预计上市时间：无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本
行”或“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份289,435,599股已于2023年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及股份限售手续。本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。
根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，本次非公开发行完成后，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自取得股权之日起5年内不得转让。无锡惠山科创产业集团有限公司、无锡广播电视发展有限公司、无锡恒裕资产经营有限公司、无锡能达热电有限公司、无锡锡山资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行的股份预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个交易日。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2021年10月28日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。2022年10月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2、股东大会审议通过
2021年11月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2022年11月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
3、本次发行监管部门核准过程
2021年12月29日，中国银行保险监督管理委员会无锡监管分局（以下简称“中国银保监会无锡监管分局”）出具了《中国银保监会无锡监管分局关于无锡农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》（锡银保监复〔2021〕310号），同意公司定向募股方案。
2022年6月27日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。
2022年7月19日，中国证监会出具了《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1565号），本次发行取得中国证监会核准。
2023年1月18日，中国银保监会无锡监管分局出具了《中国银保监会无锡监管分局关于无锡市太湖新城资产经营管理有限公司股东资格的批复》（锡银保监复〔2023〕10号）。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、面值：人民币1元
3、发行数量：289,435,599股
4、发行价格：6.91元/股
5、募集资金总额：人民币1,999,999,989.09元
6、发行费用：人民币1,979,435.60元
7、募集资金净额：人民币1,998,020,553.49元
8、保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
2022年12月23日，发行人及主承销商向本次发行获配的6名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年12月27日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0006号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年12月27日止，华泰联合证券为本次无锡银行非公开发行人民币普通股指定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资金共计人民币1,999,999,989.09元（大写人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元零玖分）。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0007号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年12月27日止，发行人本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股289,435,599股，募集资金总额为人民币1,999,999,989.09元，扣除与发行有关的费用人民币1,979,435.60元后，发行人本次发行募集资金净额为人民币1,998,020,553.49元。其中计入股本人民币289,435,599元、计入资本公积人民币1,708,584,954.49元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本公司已于2023年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
无锡农村商业银行股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1565号）和无锡银行有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行严格按照《无锡农村商业银行股份有限公司关于非公开发行A股股票方案》相关要求执行；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，本次发行有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行价格为6.91元/股，发行股份289,435,599股，募集资金总额为1,999,999,989.09元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限；发行对象总数为6名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，本次非公开发行完成后，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自取得股权之日起5年内不得转让。无锡惠山科创产业集团有限公司、无锡广播电视发展有限公司、无锡恒裕资产经营有限公司、无锡能达热电有限公司、无锡锡山资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行的股份预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个交易日。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（二）发行对象情况
1、无锡市太湖新城资产经营管理有限公司
公司名称：无锡市太湖新城资产经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡市太湖新城金融一街国联金融大厦10号楼19层
法定代表人：王秀英
注册资本：1,266,309.1755万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；物业管理；工程管理服务；市政设施管理；住房租赁；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑砌块销售；水泥制品销售；金属材料销售；家具销售；办公用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；光伏设备及元器件销售；建筑工程用机械销售；汽车新车销售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；花卉绿植租借与代管理；树木种植经营；货物进出口；食品进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司本次认购195,369,030股。根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，本次非公开发行完成后，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自取得股权之日起5年内不得转让。
2、无锡惠山科创产业集团有限公司
公司名称：无锡惠山科创产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡市惠山区政和大道197号12楼
法定代表人：张学军
注册资本：509,800万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡惠山科创产业集团有限公司本次认购36,179,450股，股份限售期为6个月。
3、无锡广播电视发展有限公司
公司名称：无锡广播电视发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡市湖滨路4号
法定代表人：陈秋峰
注册资本：28,000万元人民币
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
无锡广播电视发展有限公司本次认购28,943,560股，股份限售期为6个月。
4、无锡恒裕资产经营有限公司
公司名称：无锡恒裕资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号
法定代表人：陆相林
注册资本：48,000万元人民币
经营范围：市场开发，利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）及资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
无锡恒裕资产经营有限公司本次认购14,471,780股，股份限售期为6个月。
5、无锡能达热电有限公司
公司名称：无锡能达热电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡市锡山区经济开发区春杨路1号
法定代表人：吕可为
注册资本：68,302.859002万元人民币
经营范围：生产销售电力、蒸汽、热水及花木、盆景；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡能达热电有限公司本次认购8,393,632股，股份限售期为6个月。
6、无锡锡山资产经营管理有限公司
公司名称：无锡锡山资产经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省无锡市锡山区东亭锡州中路1号
法定代表人：滕国良
注册资本：207,152万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）；非居住房地产租赁；国内贸易代理；日用玻璃制品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；木材销售；五金产品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零配件零售；农副产品销售；日用百货销售；水果种植；花卉种植；谷物种植；蔬菜种植；中草药种植；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡锡山资产经营管理有限公司本次认购6,078,147股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2022年12月20日），发行人前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2023年2月2日，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，本行不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动亦不涉及控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动不会导致本行控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化表
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下所示：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司的资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了风险抵御能力，支持公司各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步增长。
（二）本次发行对公司的业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充核心一级资本，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
（三）本次发行对公司的公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动亦不涉及控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。
本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司的关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》《无锡农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
六、为本次非公开发行A股股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
保荐代表人：孙泽夏、孙轩
经办人员：季伟、肖闻逸、周济、朱志帅、张诺亚
（二）联席主承销商
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室
电话号码：021-68801567
传真号码：021-68801551，68801552
经办人员：周子昊、王呈宇、傅韬、陈陆、胡毅伟、孙瑾瑜、马智武、常亮
中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话号码：010-65051166
传真号码：010-65051156
经办人员：王鑫、黄捷宁、杨毅超、雷仁光、祝晓飞、王端、韩笑、郭天宇、徐嘉忆、杨于飞
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
电话号码：021-38032919
传真号码：021-38909062
经办人员：徐岚、蔡锐、张天枢、李元晨、游慧、付博、吴昊
（三）发行人律师
江苏世纪同仁律师事务所
负责人：吴朴成
办公地址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层
电话号码：025-86633108
传真号码：025-83329335
经办律师：徐蓓蓓、蔡含含、董椰檬
（四）会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话号码：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：张玉虎、郭锋
（五）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话号码：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：张玉虎、郭锋
特此公告。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2023年2月7日
证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2023-010
转债代码：110043 转债简称：无锡转债
无锡农村商业银行股份有限公司
关于非公开发行股票调整可转债
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 调整前转股价格：5.43元/股
● 调整后转股价格：5.63元/股
● 无锡转债本次转股价格调整实施日期：2023年2月7日停止转股，2023年2月8日起恢复转股
无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年1月30日发行30亿元可转债，转股价格8.90元/股，于2018年3月14日在上海证券交易所上市交易，债券简称“无锡转债”，债券代码“110043”。近日，本行完成非公开发行A股普通股股票289,435,599股，发行价格为6.91元/股。
一、转股价格调整依据
中国证券监督管理委员会出具《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1565号），核准本行非公开发行不超过320,500,000股新股。近日，本行完成非公开发行A股普通股股票289,435,599股，发行价格为6.91元/股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年2月2日出具了《证券变更登记证明》，上述非公开发行股票对应股份登记托管手续完成。具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告》。
根据《无锡农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款，在可转债发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
二、转股价格调整公式与调整结果
本次转股价格调整公式：
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
本次调整后的转股价格P1确定为5.63元/股，其中：P0为调整前转股价5.43元/股，A为非公开发行A股股票价格6.91元/股，k为本次增发新股率15.55%（289,435,599股/1,861,679,320股，以新增股份登记前的总股数1,861,679,320股为计算基础）。因此，“无锡转债”的转股价格将由目前的5.43元/股调整为5.63元/股。调整后的转股价格自2023年2月8日起生效。“无锡转债”于2023年2月7日停止转股，2023年2月8日起恢复转股。
特此公告。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2023年2月7日
