西安凯立新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-001
西安凯立新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年2月6日（星期一）在西北有色金属研究院203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月2日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等对上市公司向特定对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案。
1.发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行股票方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,500.00万股（含本数），不超过本次发行前总股本的11.48%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.股票限售期：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金金额及用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币107,500.00万元（含本数）。本次募集资金拟用于PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年9月30日止的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2023-004）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司全体董事、高级管理人员出具了《关于董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司控股股东西北有色金属研究院出具了《关于西北有色金属研究院填补被摊薄即期回报的承诺函》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2023-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
授权西安凯立新材料股份有限公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司适时召开股东大会的议案》
公司本次向特定对象发行股票事项尚需经过国有资产监督主管部门或其授权单位批准后方能提交股东大会审议，鉴于召开审议上述向特定对象发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将在临时股东大会的召开时间确定后按照相关法律法规及《公司章程》的规定向股东发出召开审议本次向特定对象发行事宜的临时股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年2月7日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-002
西安凯立新材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年2月6日以现场结合通讯方式召开，现场会议在西北有色金属研究院203会议室举行。本次会议的通知于2023年2月2日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席尹阿妮主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席尹阿妮女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等对上市公司向特定对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
与会监事逐项审议并通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案。
1.发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行股票方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,500.00万股（含本数），不超过本次发行前总股本的11.48%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6.股票限售期：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7.上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8.募集资金金额及用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币107,500.00万元（含本数）。本次募集资金拟用于PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10.发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年9月30日止的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2023-004）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司全体董事、高级管理人员出具了《关于董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司控股股东西北有色金属研究院出具了《关于西北有色金属研究院填补被摊薄即期回报的承诺函》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2023-005）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
授权西安凯立新材料股份有限公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
西安凯立新材料股份有限公司监事会
2023年2月7日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-004
西安凯立新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司
截至2022年9月30日止
关于前次募集资金使用情况报告
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了本公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1396号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,336.00万股，募集资金总额人民币442,438,400.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币41,856,819.51元，募集资金净额为人民币400,581,580.49元。上述资金已于2021年6月3日全部到位，并存放于公司开设的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况的验资报告》(XYZH/2021BJAA110804)。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至2022年9月30日止，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
■
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 9 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表请详见附表一《前次募集资金项目使用情况对照表》。
（二）前次募集资金变更情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
■
注1.先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目在建设过程中，受到新冠疫情的影响，全市范围内实行封城管控，导致施工人员流动、材料设备运输交付均受到一定程度的影响，施工现场矿产勘测难度大、平整施工现场的推进受到阻力，影响了项目整体的建设进度。目前公司正在加快推进项目建设实施，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月。
注2.稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在建设中受当地连续降雨和新冠疫情的影响，装修工程及设备运输安装工作的进度较原计划有所延后，导致项目建设整体进度较原计划有所滞后。目前公司正在加快推进项目建设实施，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月。
注3.预先支付的未置换的发行费用 414.28 万元在本期已投入募投项目“补充流动资金”使用。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月12日，召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金688.40万元。
（1）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案
截至2021年7月31日止，公司已对募投项目及涉及土地等累计投入2,864.17万元，其中土地等相关支出2,590.05万元为公司自有资金支付，拟置换募投项目预先投入自筹金额为274.12万元，具体情况如下：
单位：万元
■
（2）以自筹资金预先投入发行费情况及置换方案
公司发行费用总额4,185,68万元（不含增值税），其中承销费2,921.76万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他未从募集资金账户划转的发行费用（不含增值税）合计1,263.92万元。截至2021年7月31日止，本公司以自筹资金支付发行费用424.30万元，截至2022年9月30日止，公司以自筹资金预先支付的未置换的发行费用 414.28 万元已投入募投项目“补充流动资金”使用。
（六）闲置募集资金的使用
2021年8月12日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）的闲置募集资金在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，用于购买安全性高、流动性好、风险性低、有保本约定的理财产品，期限为自公司董事会、监事会通过之日不超过 12 个月（含 12 个月）。截至2022年8月12日止，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款已全部到期赎回。
（七）尚未使用完毕的募集资金情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，故募集资金尚未使用完毕。剩余尚未使用的募集资金214,340,755.33 元，占募集资金净额的比重为53.51%。剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
（八）前次募集资金投资项目实现效益的情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益的情况表请详见附表二《前次募集资投资项目实现效益情况对照表》
（九）以资产认购股份的情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次发行不涉及以资产认购股份。
（十）前次募集资金使用的其他情况
（1）公司使用募集资金向铜川凯立增资情况
2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司铜川凯立新材料科技有限公司（以下简称“铜川凯立”）增资并提供无息借款实施募投项目。
2022 年 4 月 27 日，公司使用募集资金向铜川凯立增资 45,000,000.00 元,增资后铜川凯立注册资本 50,000,000.00 元。截至 2022 年 9月 30 日止，公司使用募集资金向铜川凯立借款 42,000,000.00 元。上述款项全部用于募投项目建设。
（2）前次募投项目延期情况
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
■
三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中内容的比较
公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论
董事会认为，公司按照A股首次公开发行股票募集资金运作方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司董事会承诺前次募集资金使用情况报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整性承担个人和连带的法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年2月7日
■
■
■
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-005
西安凯立新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币107,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量上限为1,500.00万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于2023年10月末完成本次发行。
（4）根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为17,036.17万元。假设公司2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2022年1-9月的年化数据（即为2022年1-9月数据的4/3倍，该假设不代表对公司2022年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。根据此原则测算的公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为22,714.89万元。
（5）根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
三 、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投向PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充流动资金。
PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目是公司现有业务的延伸，将贵金属催化剂的应用场景拓展至PVC生产过程，为乙炔法PVC提供高性能、无污染的催化剂，解决行业环保、履约、节能等多方面的诉求。本项目的实施有助于公司扩大基础化工领域产品覆盖范围，完善公司业务布局，提高产品市场占有率，增强公司的竞争力。
高端功能催化材料产业化项目的实施有助于将基础研究、技术开发、工业应用进行融合。一是集中研发氢能利用相关催化技术和产品，降低氢能制备、使用的成本，提升氢能利用的力度和速度，推动氢能产业的快速发展，有助于公司引入新的业务增长点，巩固市场领先优势，进一步增强公司竞争力。二是依托公司贵金属催化剂的研究经验和技术积累，在非贵金属催化剂领域进行技术开拓和产品应用，有助于公司掌握高端非贵金属催化材料的研制技术，增强非贵金属技术研发和应用实力，在非贵金属催化剂市场抢得先机。
先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目将以现有主营业务为基础，有效提升公司技术创新能力，优化生产工艺，发挥技术优势，增强产品和工艺技术种类，进一步提高市场竞争力。随着募投项目的投产，公司将进一步积累研究和生产经验，不断改进提升生产工艺，为进一步提高技术研发和创新力夯实基础。
稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目将在公司现有业务基础之上，增强公司产品生产能力，强化新产品生产，延展产业链，完善公司整体业务布局，增强公司产业能力，突出主营业务整合能力。
因此，本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及优势，实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模，提升公司的科技创新能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司积极吸引优秀人才，培养了一支人员结构合理、专业技能扎实的优秀研发队伍，为公司持续创新和研发提供后备力量。截至2022年9月30日，公司研发人员92人，占公司员工总数的34.33%，其中博士18人，硕士38人，硕士及以上学历占比60.87%。同时公司汇聚了国内多名催化材料专家，形成了以院士为核心的专家指导团队。
近年来，公司核心管理及技术人员保持稳定，核心人员均长期专注于催化剂领域，积累了丰富的行业经验，以肩负引领我国催化事业发展为己任，紧盯市场发展和战略前沿，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司注重人才培养，强调员工同企业同步成长、共同发展，倡导激励向上、开拓创新的企业文化，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的核心团队更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。
2、技术储备
公司自成立以来，专注于贵金属催化剂的研发、生产和销售以及催化应用技术的研究开发，是我国贵金属催化剂行业实力较为雄厚的创新型研发及生产企业。公司主要参与国内市场竞争，在金属催化剂和催化应用技术方面形成了一系列自主知识产权，并在一些特定应用领域形成了技术优势，成为精细化工领域催化剂行业龙头企业。同时，依托技术创新，不断提高催化剂性能，推动下游行业技术进步，增强产品的国际竞争力。2021-2022年，公司的发展获得国家、省市和行业的广泛认可，获得国家级专精特新“小巨人”企业称号，获得陕西省科技进步一等奖、中国材料研究学会科学技术奖一等奖、2022年度陕西石化科技奖特等奖、2021年陕西省专利奖二等奖等重要奖项及荣誉，获批“陕西省催化材料与技术重点实验室”，获得陕西省制造业单项冠军、省级隐形冠军企业、中国石油和化工行业技术创新示范企业、“陕西工业精品”和陕西省重点新产品等荣誉。
公司一直以市场需求为导向，以引领行业发展为目标，不断强化新产品、新技术研发和现有产品性能的改进提高，完成了数百个催化剂的研发及改进项目，形成了比较系统、完整、先进的贵金属催化剂制备及研发技术，能够实现从小试实验、中试放大、工业生产的全流程研发。其中2021-2022年，公司在基础化工、环保及新能源等领域继续强化研究工作，布局了多个新产品和新技术，在PVC无汞催化剂、燃料电池催化剂、烷烃脱氢催化剂、废气净化处理催化剂、铜系和镍系催化剂以及其他非贵金属催化剂等方面都取得了比较好的进展。公司的催化剂制备技术具有基础扎实、门类齐全、工程化及产业化程度高的特点。结合催化剂的制备技术和研发能力，公司亦致力于下游催化应用技术的研发，形成了多个系列的绿色催化、连续催化、环保催化等工艺技术包，并配套开发专用催化剂产品。
截至2022年9月30日，公司拥有授权发明专利98项、实用新型专利14项、外观设计专利2项，主持、参与起草或修订已发布实施国家标准13项，已发布实施行业及团体标准57项，充分体现公司技术水平的行业地位。凭借雄厚的研发实力和持续不断的技术创新能力，公司不断优化产品结构，提升产品质量，综合竞争优势稳居行业前列。
因此，公司在贵金属催化剂领域拥有雄厚的技术储备和积累，将为募投项目的开展打下坚实的基础。
3、市场储备
公司是国内精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂生产以及催化应用技术的研究开发企业，引领了我国精细化工领域贵金属催化剂的发展，产品及服务广泛应用于医药、化工新材料、农药、染料及颜料、环保、新能源、基础化工等领域。
公司贵金属催化剂主要参与中高端市场竞争，在诸多产品上都表现出很好的性能优势，知名度较高，具备较强的品牌和客户优势，在精细化工领域是国内同行中较少的能与国际知名大型催化剂企业抗衡和竞争的企业。经过多年的技术和市场经验积累，公司凭借扎实的研发实力、优良的产品质量、快速的客户需求响应及卓越的一体化服务能力，与下游客户建立了良好的合作关系。公司目前产品用户量近千家，其中上市企业达百家之多，用户基础大、质量高。公司一直重视与客户，特别是下游行业龙头企业的交流合作，保持着对市场和前沿技术的紧密关注，持续开发出符合客户需求、具有较强核心竞争力的前瞻性产品，从而达到稳定原市场、开拓新市场，保持公司高质量、快速、持续发展的目标。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对催化剂产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西安凯立新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本院不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本院承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本院违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本院承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、将对职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年2月7日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-006
西安凯立新材料股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所处罚或采取监管措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律、法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年2月7日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-003
西安凯立新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股票预案披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》 《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年2月7日
