福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2023-005

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年2月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年2月23日 14点00分

召开地点：江苏省苏州市昆山市千灯镇玉溪西路168号1号楼202会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年2月23日

至2023年2月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案内容已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。相关公告已于2023年2月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：顾月勤、铸锋资产管理（北京）有限公司－铸锋鱼肠11号私募证券投资基金

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年2月22日

上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

2、登记地点：昆山市千灯镇玉溪西路168号

福立旺精密机电（中国）股份有限公司证券法务部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年2月22日下午17:00前送达或传真至公司证券法务部），不接受电话登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

会议联系人：尤洞察

联系电话：0512-82609999

传 真：0512-82608666

邮 箱：ir@freewon.com.cn

地 址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号

邮 编：215341

（二）参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会

2023年2月8日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

福立旺精密机电（中国）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2023-003

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于全资子公司增资实施股权激励及

公司放弃部分优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“福立旺”）拟对全资子公司强芯科技（南通）有限公司（以下简称“强芯科技”）实施增资并通过昆山承芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“承芯投资”）作为股权激励平台向强芯科技增资。本次合计增资8,750万元，公司部分放弃本次增资的优先认购权，增资完成后，强芯科技注册资本将增加至6,500万元，其中公司持有强芯科技76.92%股权，承芯投资持有强芯科技23.08%股权。公司对强芯科技的持股比例下降至76.92%，强芯科技由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次增资事项构成与关联方共同投资的关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，本次交易金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司长期战略规划，为加快推进强芯科技光伏业务的发展，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理团队和核心骨干员工的积极性，促进员工与公司共同成长和发展，公司拟对全资子公司强芯科技实施增资并通过承芯投资作为股权激励平台向强芯科技增资。

本次合计增资8,750万元，公司及承芯投资以现金方式共同认购强芯科技新增注册资本合计2,500万元。公司使用自有资金增资3,500万元（其中1,000万元人民币作为注册资本，2,500万元人民币作为资本公积），承芯投资增资5,250万元人民币（其中1,500万元人民币作为注册资本，3,750万元人民币作为资本公积）。公司部分放弃本次增资的优先认购权，增资完成后，强芯科技注册资本将增加至6,500万元，其中，公司持有强芯科技76.92%股权，承芯投资持有强芯科技23.08%股权。公司对强芯科技的持股比例下降至76.92%，强芯科技由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

公司董事会将授权强芯科技管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内为上市公司董事或高管，视同上市公司的关联方。顾月勤女士于2022年7月届满离任公司董事、董事会秘书、副总经理，因此，其为公司关联自然人，且顾月勤女士为股权激励平台的执行事务合伙人，故本次增资事项构成与关联方共同投资的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

本次关联交易尚需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

二、其他交易对方基本情况

企业名称：昆山承芯创业投资合伙企业（有限合伙）

企业经营场所：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层

注册资本：人民币100.00万元

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：顾月勤

经营范围：一般项目:创业投资(限投资未上市企业);企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

承芯投资的份额分配尚未完成，由强芯科技管理团队根据强芯科技内部规定审批通过后实施。持股平台的主要参加对象为强芯科技管理团队、核心技术人员、核心骨干员工。持股平台的资金来源为参加对象合法薪资收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。未来，对强芯科技员工实施股权激励，将以调整承芯投资合伙人及合伙份额等方式实施。

除上述情形外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：强芯科技（南通）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币4,000.00万元

统一社会信用代码：91320583MA1Q3PXJ23

成立日期：2017年8月17日

法定代表人：许惠钧

住所：南通高新技术产业开发区碧华路898号1号厂房

主要经营范围：许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属丝绳及其制品制造;新型金属功能材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）增资前后强芯科技股权结构：

本次增资扩股前后强芯科技股权结构如下：

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注：增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。

（三）主要财务数据

强芯科技最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2021年度/2021年末的财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-9月/2022年9月末的财务数据未经审计。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易的主要内容和定价政策

本次增资价格以强芯科技截至2022年9月30日未经审计的净资产为基础，综合考虑强芯科技的经营状况、盈利水平、发展前景等因素确定，本次增资各增资方均按照每3.5元人民币认缴1元新增注册资本的标准对强芯科技进行增资。

公司及承芯投资将与强芯科技签署《增资协议》，增资完成后，强芯科技将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。

本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易的目的及对公司的影响

（一）增资实施股权激励的目的

本次通过增资扩股的方式实施股权激励主要是增强资本实力，满足强芯科技的项目资金需求，提高市场竞争力，支持强芯科技的长期发展；同时提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

（二）对公司的影响

本次通过增资扩股的方式实施股权激励不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及强芯科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资扩股实施股权激励将会产生股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年2月6日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》。

（二）监事会审议情况

公司于2023年2月6日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》。

（三）独立董事事前认可意见和独立董事意见

1.独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：公司本次关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。

因此，公司独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

综上，公司独立董事一致同意该事项。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易表决程序合规，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项无异议。

特此公告。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月八日

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2023-004

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

第三届监事会第七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2023年2月1日以邮件和电话方式发出，并于2023年2月6日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席贺玉良先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

经与会监事以投票表决方式审议，通过如下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》

经审议，本次关联交易事项遵循了市场公平、公正的原则，公司对关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的公告》(公告编号：2023-003)。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

监 事 会

二〇二三年二月八日