苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2023-005
苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.根据公司 2022 年度预计亏损金额计算，公司净资产将低于注册资本，公司目前注册资本为858,904,477元；
2.公司2022年三季度末净资产为16.12亿元，预计第四季度亏损为15.73亿元（未经审计数）。经公司管理层在此基础上审慎分析，预计公司2022年末净资产为正数；
3.公司正在筹划重大资产出售事项。本次交易涉及资产的尽职调查、审计、评估工作正在推进之中，具体交易方案仍需进一步论证，并需履行必要的决策和审批程序；
4.公司应收款项坏账准备的金额尚未最终确定，不排除经审计后坏账准备金额进一步增加，导致净资产进一步减小的风险。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年2月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第117号，以下简称“《关注函》”）。公司组织相关人员对《关注函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项回复如下：
1．业绩预告显示，你公司预计对能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉计提减值准备，且减值金额较上年同期大幅增加。你公司2020年、2021分别对中机电力计提商誉减值准备1.83亿元、1.94亿元。截至2021年12月31日，你公司商誉剩余账面价值为17.62亿元，占你公司净资产的97.38%。请说明你公司2022年拟计提大额商誉减值准备的主要情况，商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合你公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。同时，请说明2022年商誉减值测试与2020年、2021年对应主要参数选取、测算过程等方面的主要差异及原因，并分析2020年、2021年商誉减值准备计提的充分性、合理性。
【回复】：
一、2022年拟计提大额商誉减值准备的主要情况
中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）的主要收入来自电力工程总包业务。由于新能源工程垫资建设、发电收入补贴发放周期较长等行业特点，导致EPC 工程款回收时间长。中机电力在历年承接的项目中垫付了大量的营运资金，资产负债率高。为减轻企业经营流动性压力，公司管理层采取积极措施改善资金状况，如加快推进优质项目完工实现发电收入、积极协调EPC项目业主方出售项目促进工程款的回收等。但受新冠疫情反复影响，公司相关措施推行效果不及预期。
由于营运资金改善的相关措施推行速度不及预期，以及受到新冠疫情反复影响，中机电力资产组2022年实现收入约12亿元，同2021年末商誉减值测试时预测2022年营业收入100亿相比，完成率为12%。此外，中机电力基于资金状况和经营风险管控需要，严格控制垫资项目的承接，在此情况下，管理层下调了未来年度营业收入预算，从而导致商誉发生大幅减值。
二、商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果。
2020年-2021年商誉资产组营业收入参数的选取如下：
单位：亿元
■
报告期末，公司对于影响商誉减值测试的主要参数营业收入、毛利率、EBIT、营运资金和折现率进行了复核。经复核，主要由于商誉资产组营业收入关键参数连续数年完成情况不及预期，结合中机电力报告期内经营业绩实际完成情况，以及未来业务的经营计划，管理层经过审慎分析，对商誉资产组营业收入参数未来年度预算进行了下调，下调后的未来年度营业收入预计情况如下：
单位：亿元
■
综上所述，由于本次减值测试中关键参数营业收入预计未来年度出现下调，从而导致商誉发生大幅减值，初步测算后预计商誉资产组减值约17.4亿元。
截至本关注函回复日，由于相关的减值测试工作仍在由公司聘请的评估机构和年报审计机构履行相应的评估测试程序和审计程序，上述评估、审计工作尚未形成最终结论，因此本次测算的各项参数的具体数额包括最终商誉资产组的减值金额需待相关工作完成后才能确定。
三、结合公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。
1.中机电力所在行业发展状况及经营环境
中机电力从事业务属于公司能源工程板块，主要包含火电工程、风电工程、光伏工程和设计咨询等业务。
国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，主要目标包括推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源、加快建设新型电力系统等。在“双碳政策”驱动下，我国能源结构向清洁低碳安全高效转变，以风电、光伏发电为主的新能源装机将维持高速增长，新能源工程设计、建设业务也有较好的市场机遇。但是，随着新能源补贴政策调整、新能源组件价格波动以及市场竞争加剧，新能源工程领域业务风险也有所上升。
在传统火电领域，中央经济工作会议指出，“要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合”。近年来，受煤炭、燃气价格高涨影响，火力发电企业经营效益普遍不佳，对于存量机组改造意愿不强，但在政策推动下，大规格的煤电项目投资建设短期呈复苏态势，中小规格的煤电项目启动存在不确定性。
2.计提大额商誉减值准备的合理性
新能源发电行业整体发展势头较好,但由于报告期内商誉资产组营运周转能力降低，公司现金流压力较大，影响了部分项目工期，以及受到疫情反复影响，使得公司未能完成预期业绩。
中机电力正采取措施，逐步化解因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因导致的高负债率经营风险，同时也积极推进商业模式调整和管理能力提升，通过加强应收账款管理、控制承接工程建设垫资和提升资金使用效率等手段，逐步改善公司经营质量，培养可持续发展能力。
综上所述，由于中机电力目前的经营改善措施仍在实施过程中，尚未达到预定效果，因此公司管理层审慎分析，对关键参数营业收入的未来年度预算进行了下调，从而导致商誉发生大额减值，计提大额商誉减值金额具备合理性。
四、2020年、2021年商誉减值准备计提的充分性、合理性分析。
1.由于原材料价格上涨，导致管理层未完成2021年预算。原材料价格上涨原因是由于2021年市场情况突变，所以公司2020年度商誉减值准备的计提是合理和充分的。
2.对于原材料价格上涨因素，管理层2021年度预计材料价格已到达历史高位，将来材料价格将有一定回落，逐渐恢复到正常水平，同时，管理层目前正在实施营运资金改善计划，基于上述改善措施的实施情况，公司2021年度商誉减值准备的计提是合理和充分的。
2．请你公司说明报告期内除商誉外的其他主要资产、预付款项和应收款项计提减值准备的预计金额及主要测算过程，并分析相关资产减值准备计提是否充分、合理。
【回复】：
一、应收款项及合同资产减值准备的预计金额及主要测算过程。
本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认减值准备。
对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期内，公司进一步加强应收款项管理，重点改善现金流状况，特别是长账龄应收款项的催收工作，经营性现金流量净额较去年同期整体有所好转。
截至报告期末，公司单项计提应收账款坏账准备的前五大客户与2022年半年报中披露的内容相比范围有所变化，系公司于2022年9月末获悉山东省枣庄市中级人民法院于2022年9月26日受理了枣庄八一水煤浆热电有限责任公司的破产重整申请，公司在相应的报告期内根据企业会计准则相关规定，并结合相关法务部门的意见审慎判断该客户的信用风险，对该客户的应收账款单项计提了坏账准备。
枣庄八一水煤浆热电有限责任公司业务相关情况如下：
枣庄八一水煤浆热电有限责任公司(以下简称“枣庄八一”)拟建设枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电项目，通过公开招标确定由中机电力为该项目的EPC总承包方，并与中机电力在2015年8月签署了《枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电工程EPC总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”），合同金额为1,515,800,000.00元。同时，中机电力、枣庄八一、山东八一煤电化有限公司（枣庄八一母公司，以下简称“山东八一”）三方于2015年8月6日签署了《EPC总承包合同补充协议》，中机电力据此支付了300,000,000.00元履约保证金，山东八一对该履约保证金的返还承担担保义务。中机电力按照《总承包合同》约定完成了总承包工作，2020年10月枣庄八一与中机电力确定《总承包合同》最终结算金额为1,493,421,402.00元。因枣庄八一未按约定支付剩余未付工程款121,550,110.50元及退还履约保证金300,000,000.00元，中机电力遂向枣庄市中级人民法院提起诉讼，要求枣庄八一支付上述剩余未付工程款及退还上述履约保证金，并按约定支付相应逾期违约金，同时要求山东八一就上述履约保证金及相应逾期违约金承担连带担保责任。
2022年11月4日，山东省枣庄市中级人民法院对本案做出一审判决，主要判决内容如下：1.被告枣庄八一欠付中机电力工程款97,794,643.96元及相应利息，通过破产程序依法受偿；2.被告枣庄八一欠付中机电力履约保证金（该款项被一审法院定性为借款）300,000,000元及利息，通过破产程序依法受偿；3.被告山东八一对判决第2项承担连带付款责任，于判决生效后10日内履行完毕；4.中机电力有权就枣庄八一欠付工程款97,794,643.96元，在涉案工程折价或拍卖的价款中优先受偿；5.驳回中机电力其他诉讼请求。该判决已于2023年1月6 日生效。山东枣庄八一热电项目于2017年6月确认全部产值，完工程度达到100%。
上述枣庄八一诉讼内容详情已于公司《重大诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2022-099）、《关于深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告》（公告编号：2022-100）、《重大诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2023-001）中披露。
截至2022年12月末，中机电力对枣庄八一水煤浆热电有限责任公司应收账款余额为6,655.01万元，单项计提坏账准备余额为820.86万元，坏账计提比例为12.33%；中机电力对枣庄八一其他应收款履约保证金原值30,000.00万元，单项计提的坏账准备为3,700.36万元，坏账计提比例为12.33%。
除上述内容外，公司其他单项计提涉及的范围与半年报相比没有变化。
截至报告期末，公司应收账款相关组合坏账平均计提比例如下（未经审计）：
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截至报告期末，公司合同资产平均计提坏账比例如下（未经审计）：
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本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。
上述会计处理的相关参数的选取过程和测算过程与以前年度一致。公司依据上述计提办法和测算过程计提的应收款项和合同资产减值准备的金额约为-2.6亿元(“-”代表转回)（目前会计师已经开展年报审计，相关数据还需会计师最终确认）。
截至2022年12月末，公司按照上述方法处理应收款项的减值情况符合《企业会计准则》的相关规定，应收款项计提的坏账准备金额是审慎的。
二、预付账款减值准备的预计金额及主要测算过程。
预付账款坏账准备计提具体测算过程：
本科目核算企业按照合同规定预付的款项；
公司预付账款主要指公司按照购货合同的约定，预先支付给供货单位的款项。上述预付账款形成的背景主要为公司电力工程 EPC 项目购买设备或服务，以及高端装备制造业务购买原材料用于生产产品而预先支付的款项，一般在收到相关物资或完成相关服务后计入相关资产科目，冲减预付账款。于资产负债表日，公司对于预付账款余额会核查其形成背景和形成时间等，若供应商出现交付风险确实无法交货的，公司将该预付账款转入其他应收款科目，并计提坏账准备。预付账款的相应坏账金额包含在上述应收款项及合同资产减值准备的约-2.6亿元金额之内。
截至2022年12月末，公司按照上述方法处理预付账款的减值情况符合《企业会计准则》的相关规定，相关减值准备计提是审慎的。
三、存货跌价准备的预计金额及主要测算过程。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，市场价格公司主要以存货报告期末获取到的同类产品价格为依据进行测算。
上述会计处理的测算过程与以前年度一致。
报告期内，公司依据上述计提办法和测算过程计提的存货跌价准备的金额约为1,688.02万元（目前会计师已经开展年报审计，相关数据还需会计师最终确认）。
上述存货跌价准备计提金额的构成主要为公司子公司张化机和江南锻造存货发生减值，相关计算过程如下：
单位：万元
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截至2022年12月末，公司计提的存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定，相关跌价准备计提是审慎的。
四、固定资产减值准备的预计金额及主要测算过程。
固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。上述会计处理的测算过程与以前年度一致。
报告期内，公司依据上述计提办法和测算过程单项测试计提的固定资产减值准备的金额约为9.64万元，为公司根据该资产的可回收金额（获取到的该资产的报价单）减去该资产的账面价值的差额（目前会计师已经开展年报审计，相关数据还需会计师最终确认）。具体计算过程如下：
单位：元
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截至2022年12月末，公司计提的固定资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，相关减值准备计提是审慎的。
3．业绩预告显示，你公司能源工程板块2022年营业收入较上年同期出现较大幅度下降。请说明中机电力2022年预计经营业绩情况，并分析你公司2022年业绩大幅下滑的主要影响因素及合理性，是否符合各板块所处行业发展现状与趋势，是否偏离行业平均水平，并结合各板块业务经营计划、战略发展规划等，说明你公司为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施。
【回复】：
一、中机电力2022年预计经营业绩情况以及公司2022年业绩大幅下滑的主要影响因素及合理性，是否符合各板块所处行业发展现状与趋势，是否偏离行业平均水平。
（一）中机电力2022年预计经营业绩以及公司业绩大幅下滑的主要影响因素及合理性。
报告期内，公司合并报表营业收入较上年同期出现大幅下降，主要系公司能源工程板块子公司中机电力营业收入较上年同期大幅下降。
报告期内，公司能源工程板块子公司中机电力预计全年营业收入为13.70亿元（未经审计），较上年同期下降约68.37%。主要由于报告期内受上海地区新冠疫情的影响，新能源工程业务建设和物流工作难以正常开展，同时中机电力整体资金紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，导致电力工程 EPC 业务收入大幅下滑。
（二）行业发展趋势
能源工程板块，以风电、光伏发电为主的新能源装机将维持高速增长，但是随着政策调整、组件价格波动以及市场竞争加剧，新能源工程领域业务风险也有所上升，对于风控和盈利要求较高的企业新接订单相对谨慎。在政策推动下，大规格的煤电项目投资建设短期呈复苏态势，中小规格的煤电项目启动存在不确定性。
化工装备板块，基于我国“富煤贫油少气”的能源禀赋，煤炭分级分质、清洁高效利用已经成为国家清洁能源的重要战略发展方向之一。煤资源的高效利用，将带动煤化工行业以及相应化工装备行业的进一步发展。
国防建设板块，业务模式较为稳定，随着新型装备的研制顺利推进，行业需求逐年增长。
（三）行业平均水平
同行业可比公司情况如下：
单位：万元
■
数据来源：由于可比公司暂未披露2022年度数据，暂选用上市公司2022年半年报披露数据。
综上所述，鉴于能源工程行业的施工进度因项目情况多样以及市场环境和企业自身资金安排而有所不同，在部分年份会出现经营发展的波动。公司的经营发展进程总体符合行业发展趋势，会随着市场变化不断调整自身 EPC 项目结构，逐步调整符合行业发展、提升自身竞争力的商业模式，并将回归行业水平。
二、结合各板块业务经营计划、战略发展规划等，说明公司为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施。
（一）经营计划、战略发展规划
公司主营业务将进一步聚焦能源工程、化工装备、国防建设等三大板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，持续提升公司防范风险能力和运营质量。
（二）提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施。
针对目前实际经营情况，公司已采取措施提高主业盈利能力及改善公司持续经营能力，具体措施主要包括：
1.加强应收款项回收
公司排查了现有EPC垫资项目。针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收。此外，公司通过沟通谈判、法律诉讼等多种方式，推进应收款项特别是长账龄应收款项的催收回款工作，应收款项结构有所改善。
2.业务模式调整及加强EPC项目管控
公司已制定了未来业务发展规划。高端装备制造领域，充分利用现有装备产能进行“智转数改”，提高现有产能利用率；在维持传统化工领域市场份额，同时积极推进特种材料、精细化工、多晶硅制造等新能源、新材料领域产品的研制和产业化，提升盈利能力。能源工程领域，加强EPC项目管控，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。
3.进一步明确公司新能源业务定位
为重点做好公司存量新能源工程业务并有效控制新增新能源业务的风险，经公司决策，公司将继续聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务。此次市场调整进一步明确了公司新能源工程的业务定位。
4.努力推进稳健经营
公司将现金流作为衡量企业健康发展的重要指标，进一步加强应收账款回笼工作，着力提升公司管理水平，提高风险管控的有效性，保持公司平稳运行。
5.聚焦主业，剥离非主业资产
公司聚焦主业，通过关、停、并、转等多种方式，将部分壳体企业、亏损企业予以剥离，持续优化产业结构，盘活资金和呆滞资产，提升经营效率。
综上所述，公司通过不断加强经营管理，持续推进资源整合和资产优化，在技术、市场等方面逐步奠定自身的优势，行业竞争力日益显现，可持续发展能力不断增强，核心竞争力稳步提升。
4．你公司2022年三季度报告显示，你公司2022年前三季度亏损1.97亿元，2022年三季度期末净资产为16.12亿元。业绩预告显示，你公司预计2022年度亏损17.7亿元至18.5亿元，你公司净资产将低于注册资本。请你公司结合第四季度业绩情况，分析你公司2022年末净资产是否可能为负，是否存在可能被实施退市风险警示的情形，你公司是否存在流动性风险，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并做好特别风险提示。
【回复】：
一、结合第四季度业绩情况，分析公司2022年末净资产是否可能为负，是否存在可能被实施退市风险警示的情形。
公司2022年三季度末净资产为16.12亿元，预计第四季度亏损为15.73亿元（未经审计数），经公司管理层在此基础上审慎分析，预计公司2022年末净资产为正数。
根据2022年度公司业绩预测，公司目前不存在触及股票上市规则第9.3.1条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的对股票实施退市风险警示的情形。
二、公司是否存在流动性风险，未来持续经营能力是否存在重大不确定性。
影响公司第四季度经营业绩的主要因素为公司对收购中机电力产生的商誉进行测试计提商誉减值准备。近年来，公司通过持续经营改进，公司三大业务板块经营质量均有所改善：以张化机为主体的高端装备制造业务盈利能力和市场占有率持续提升，净资产收益率优于行业平均水平；以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务实现科研突破和管理提升，业务模式稳定，营业收入和利润呈增长趋势；公司本部已取得工程设计电力行业乙级资质，已组建新能源建设专业团队，在新的商业模式下，加强风险控制，提升项目建设效率，稳步开展以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。
此外，中机电力正采取措施逐步化解因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因导致的高负债率经营风险。同时，正积极推进商业模式调整和管理能力提升，通过加强应收账款管理、控制承接工程建设垫资和提升资金使用效率，逐步改善公司经营质量，培养可持续发展能力。但是，中机电力的短期经营业绩仍然存在一定的波动风险。
报告期内，公司稳健经营，将现金流作为高质量发展的关键核心指标，通过加强应收账款回收和提升资金使用效率，公司流动性有所改善。此外，公司在控股股东的支持下，除获得股东借款和融资担保外，与银行等金融机构保持良好的合作关系。报告期内，公司累计实现新增融资约119.62亿元，累计偿还借款本息120.62亿元，银行等金融机构向公司提供的授信额度使用比例为66.77%。当前公司不存在贷款逾期偿还情况，偿债风险总体可控。
综上所述，公司不存在流动性风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
三、特别风险提示。
1.根据公司 2022 年度预计亏损金额计算，公司净资产将低于注册资本，公司目前注册资本为858,904,477元；
2. 公司2022年三季度末净资产为16.12亿元，预计第四季度亏损为15.73亿元（未经审计数）。经公司管理层在此基础上审慎分析，预计公司2022年末净资产为正数；
3.公司正在筹划重大资产出售事项。本次交易涉及资产的尽职调查、审计、评估工作正在推进之中，具体交易方案仍需进一步论证，并需履行必要的决策和审批程序；
4.公司应收款项坏账准备的金额尚未最终确定，不排除经审计后坏账准备金额进一步增加，导致净资产进一步减小的风险。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年2月7日
