恒逸石化股份有限公司
第十一届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-006
恒逸石化股份有限公司
第十一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第二十六次会议通知于2023年2月2日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2023年2月7日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生在表决时进行了回避。根据《实施细则》等有关法律法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的要求，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,详见2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次非公开发行的股票，同意公司与控股股东恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2022]3号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《恒逸石化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，并于2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2023-012）。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2023-013）和《恒逸石化股份有限公司关于2023年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-009）。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
截至本公告披露日，公司2022年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案，并进行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会同意注册批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议等相关协议；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复深交所、中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票同意注册批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
8、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司控股股东恒逸集团及其一致行动人合计直接持有本公司47.60%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量250,836,120股计算，本次发行完成后，认购对象恒逸集团及其一致行动人合计直接持有公司股份数量将增加至1,996,107,875股，占发行完成后公司总股本的比例为50.96%。恒逸集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象恒逸集团已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，恒逸集团符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故公司董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，公司将根据相关规定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，具体事项以股东大会通知为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第二十六次会议决议公告；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-007
恒逸石化股份有限公司
第十一届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届监事会第十九次会议于2023年2月2日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2023年2月7日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席李玉刚先生主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《实施细则》等有关法律法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的要求，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,详见2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次非公开发行的股票，同意公司与控股股东恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2022] 3号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《恒逸石化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，并于2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见2023年2月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2023-013）和《恒逸石化股份有限公司关于2023年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
截至本公告披露日，公司2022年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案，并进行公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司控股股东恒逸集团及其一致行动人合计直接持有本公司47.60%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量250,836,120股计算，本次发行完成后，认购对象恒逸集团及其一致行动人合计直接持有公司股份数量将增加至1,996,107,875股，占发行完成后公司总股本的比例为50.96%。恒逸集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象恒逸集团已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，恒逸集团符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十一届监事会第十九次会议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司监事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-008
恒逸石化股份有限公司
2023年度非公开发行A股股票预案
（中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街5号国际科技园2号楼4层）
二〇二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东恒逸集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为5.98元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%。非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，按照本次非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、恒逸集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。
10、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东恒逸集团、实际控制人邱建林及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：恒逸石化股份有限公司
法定代表人：邱奕博
成立时间：1990年5月8日
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街5号国际科技园2号楼4层
注册资本：366,626.5677万元人民币
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：恒逸石化
股票代码：000703
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;货物进出口;电子元器件与机电组件设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;针纺织品及原料销售;合成材料销售;金属矿石销售;建筑材料销售;稀土功能材料销售;金属材料销售;电子产品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
恒逸石化致力于发展成为国内领先、国际一流的炼油-化工-化纤产业集团之一，持续通过资源共享、产业协同，全面提升公司综合竞争力。公司依托文莱项目为支点加大国际化步伐，打通从炼油到化纤全产业链的“最后一公里”，实现上游、中游、下游内部高度匹配的柱状均衡一体化产业链。公司已发展成为全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”产业链一体化的龙头企业之一。截至2022年9月末，公司拥有参控股产能如下：原油加工产能800万吨/年；PTA产能1,900万吨/年；PIA产能30万吨/年；聚酯纤维产能806.5万吨/年，聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨/年；己内酰胺（CPL）产能40万吨/年。
随着公司产能的持续扩张，公司主要通过银行信贷融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。
（二）本次交易的目的
1、为公司贯彻发展战略提供资金保障
公司不断延伸石化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强了抵御市场风险能力，公司产业布局持续完善。
本次募集资金用于补充流动资金，有利于公司深化贯彻前述发展战略，为公司进一步发展提供资金保障。
2、保障公司股权结构长期稳定，增强投资者信心
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东恒逸集团。本次非公开发行的实施，将提高恒逸集团持有公司股权的比例，有利于其增强对公司的控制权，保障公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础。同时，恒逸集团认购本次非公开发行股票，彰显控股股东、实际控制人看好公司未来发展前景和价值的信心，有利于投资者增强信心。
3、优化资本结构，提升综合竞争力
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，有关本次发行对象的详细信息，参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东恒逸集团，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象恒逸集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次非公开发行预案公告日，公司控股股东恒逸集团及其一致行动人持有公司的股份比例为47.60%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，预计恒逸集团及其一致行动人持股比例预计最高将提升至50.96%。
本次非公开发行不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为恒逸集团，实际控制人仍为邱建林。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于2023年2月7日经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为控股股东恒逸集团，其具体情况如下：
一、基本情况
■
二、股权关系及控制关系
注：截至本预案披露日，邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（2018年2月8日，邱建林与杭州万永实业投资有限公司、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，该协议持续有效，且依据该协议邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）。而恒逸集团直接持有恒逸石化40.61%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化6.99%的股份，合计控制恒逸石化47.60%的股份，邱建林为上市公司实际控制人。
■
三、最近三年主营业务情况
自2000年以来，恒逸集团紧紧围绕纺织、化纤、石化产业不断向上游炼化延伸，恒逸集团形成了全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”产业链一体化的龙头企业之一，主要产品有成品油、对二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、间苯二甲酸（PIA）、聚酯纤维（PET）、苯、己内酰胺（CPL）和锦纶切片（PA6）等。
四、最近一年及一期主要财务数据（合并）
恒逸集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审议。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，恒逸集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，恒逸集团及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争。
（二）关联交易
恒逸集团拟认购公司本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，公司与控股股东恒逸集团及之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
七、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东恒逸集团及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
本次非公开发行前，公司控股股东恒逸集团及一致行动人持有公司股份的47.60%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
认购对象已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，认购对象在本次发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2023年2月7日，公司与恒逸集团签署了附条件生效的股份认购协议。协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：恒逸石化股份有限公司
乙方（认购人）：浙江恒逸集团有限公司
签订时间：2023年2月7日
二、认购价格、定价依据和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次非公开发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证券监督管理委员会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
三、认购方式与支付方式
认购人同意在本协议生效后，按照恒逸石化和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
四、锁定期
认购人承诺，认购的本次非公开发行A股股票，在该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。认购人同意按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
认购人承诺，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求恒逸石化调整本次非公开发行A股股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人和保荐机构（主承销商）有权根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求对认购人认购本次非公开发行A股股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。
五、合同的生效与终止
本协议自发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在下列条件得到全部满足时生效：
（1）恒逸石化董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行A股股票相关事宜；
（2）认购人董事会和/或股东会等内部决策机构均已批准按照本协议之约定认购恒逸石化本次非公开发行A股股票；
（3）本次非公开发行已经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
发生以下情形的，本协议自动终止：
（1）公司本次非公开发行A股股票不成功；
（2）公司未能在中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。
除本协议另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本协议。
六、违约责任
本协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深圳证券交易所审核通过；（4）中国证券监督管理委员会同意注册，而导致本协议无法履行的，不构成双方任何一方的违约。
本协议任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的说明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目情况
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金不超过150,000.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）项目背景
本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目的必要性分析
1、补充营运资金，满足公司业务未来发展需求
公司致力于发展成为国内领先、国际一流的炼油-化工-化纤产业集团之一，持续通过资源共享、产业协同，全面提升公司综合竞争力。在公司发展战略指导下，公司依托文莱项目为支点加大国际化步伐，打通从炼油到化纤全产业链的“最后一公里”，实现上游、中游、下游内部高度匹配的柱状均衡一体化产业链，形成以石化产业链为核心业务，以供应链服务业务为成长业务，以差别化纤维产品、工业智能技术应用为新兴业务的“石化+”多层次立体产业布局。
近年来，公司产业布局持续完善。在组织海内外员工携手科学抗疫、确保公司安全生产运营不受疫情重大影响的背景下，公司安全稳定运营文莱一期项目，均衡化和国际化经营优势更加凸显。目前，公司已发展成为全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”产业链一体化的龙头企业之一，公司紧紧围绕“巩固、突出和提升主营业务竞争力”战略发展方针，专注主业、持续加大科技创新和工业智能技术投入，综合竞争优势持续增强，连续多年位居行业前列。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司营业收入分别为796.21亿元、864.30亿元、1,289.80亿元和1,233.16亿元，实现了规模的快速增长。此外，公司2019年-2022年9月末的应收账款分别为58.90亿元、38.80亿元、64.39亿元和55.28亿元，2019年-2022年9月末的存货分别为91.53亿元、96.51亿元、121.00亿元和162.31亿元，存货的规模呈现逐年增长趋势，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
2、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至2022年9月末，公司的资产负债率为67.90%，其中负债总额7,646,517.63万元，流动负债5,305,772.04万元。
本次非公开发行所募集的资金用于补充营运资金，满足公司经营需要，利于公司提高融资效率，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
（四）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。
公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，在公司盈利的情况下，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。但从中长期看，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升，进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为恒逸集团和邱建林先生。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司控股股东恒逸集团拟认购本次非公开发行的全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司净资产规模将有所增加，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
第六节 本次发行的相关风险
一、经营管理风险
（一）行业周期性波动风险
公司主营业务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售。公司所属的石油炼化、PTA、聚酯行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或出现国民经济持续下行等宏观经济环境的不利变化，则会给上市公司的经营业绩带来大幅波动乃至亏损的风险。
（二）原材料价格波动影响公司经营业绩的风险
公司主要产品的生产原料最终来自原油，且原材料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临原材料价格波动风险。如果未来原材料价格大幅上涨，而上市公司的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。原材料价格波动风险在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营业绩大幅波动乃至亏损的风险。
（三）境外投资项目风险
公司在文莱、新加坡、香港设有8家子公司。其中恒逸文莱项目位于东南亚文莱国，文莱PMB石油化工项目投资金额较大，2019年已经全面投产。
虽然文莱项目的投产使得公司产业链更为完整，一体化、规模化优势将进一步体现，也有利于抵御行业周期性波动风险，但境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括：1、当地政局不稳、骚乱、罢工等导致生产或供应中断；2、当地政府或当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；6、当地的语言、宗教习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着文莱PMB石油化工项目投产，公司产业链延伸至上游，也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高要求，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备合适的管理人员，则将导致管理风险增加。
（四）安全生产与事故风险
公司作为石化、化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管公司近年来加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
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