恒逸石化股份有限公司
(上接62版)
（五）环境保护风险
公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放。但随着上市公司产业链垂直一体化的推进，生产规模的扩大，同时未来国内或文莱可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（六）实控人不当控制的风险
截至2023年1月末，公司实际控制人为邱建林先生，邱建林先生控制公司47.60％的表决权。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但如果邱建林先生利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
（七）贸易业务风险
公司贸易业务主要包括PTA、MEG、PX等石化产品贸易，以及原油等油品贸易。报告期公司贸易业务收入占营业收入比重较高。
虽然公司开展相关石油石化产品贸易系公司发展战略需要，对保障公司文莱PMB石油化工项目的顺利进行、保持公司行业龙头企业的地位具有重要意义，但贸易业务具有低毛利的固有特点，在相关产品价格剧烈波动情况下，如公司不能较好的控制贸易业务价格风险，贸易业务毛利率也可能大幅波动，甚至可能出现亏损。因此，公司存在贸易业务收入占比较大、盈利能力较弱及毛利率可能出现较大波动的风险。
（八）控股股东股份质押比例较高的风险
截至2023年1月31日，公司控股股东恒逸集团及其子公司共持有公司股份174,527.18万股，占公司股份总数的47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押115,953.45万股，占公司股份总数的31.63%。控股股东股票质押的质押比例为66.44%，质押比例较高，可能由此引发实际控制人变更的风险。
二、财务风险
（一）财务费用增加导致公司净利润下滑的风险
石化和化纤行业所处的大石化产业链均属资金密集型行业，持续发展需要投入大量的资金用于扩产、设备更新、技术改造和产业升级。为满足公司垂直一体化及聚酯端扩张的发展战略需要，公司报告期内资本性开支较大，有息负债和利息支出金额较大，2022年1-9月，公司财务费用为156,748.31万元，其中利息支出为183,718.05万元，利息收入为15,080.32万元，财务费用较高。
虽然公司通过优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率等方式积极控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用上升导致净利润下滑的风险。
（二）税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司享受我国及文莱国的多种税收优惠政策，包括文莱企业所得税优惠政策、A类和B类企业的城镇土地使用税差别化减免、高新公司适当减征房产税及国家残疾人就业增值税优惠等优惠政策。特别是下属子公司恒逸文莱因文莱PMB石油化工项目满足“先锋企业”的条件，可享受11年的免税优惠，即免征公司所得税、且进口器械和进口原料免税等。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）短期偿债风险
公司因为扩张产能而增加固定资产投资以及日常生产经营业务规模扩大，使得公司资金需求量逐渐增大，截至2022年9月末，公司短期借款余额为3,641,491.80万元，占流动负债总额的比例为68.63%，公司面临一定的短期偿债压力。如果公司未来流动资金不足，不能按期偿还借款，则可能给公司正常的生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（三）新冠疫情及国际地缘政治对公司生产经营影响的风险
2020年初，受新冠疫情影响，原油价格下降幅度较大，其后原油价格有所回升并持续上涨，2022年以来，由于俄乌冲突等国际地缘政治变动，国际原油价格波动幅度较大，导致公司上下游产品价格传导不畅，加大了公司对原材料和产成品等存货的经营管理难度。同时，新冠疫情导致下游需求疲软，物流成本抬升，随着疫情管控措施的放开，下游需求将会逐步复苏，但复苏的程度和进度仍存在一定不确定性。若原料价格大幅波动，下游需求复苏有限，叠加其他风险因素，可能导致公司经营业绩大幅波动乃至亏损的风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策和现金分红政策，主要内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例
除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（六）利润分配方案的审议程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到公司利润分配具体政策规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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注：2020年和2021年公司以集中竞价方式回购股份金额分别为34,991.86万元和36,823.18万元，上表数据已包含集中竞价方式回购股份视同现金分红部分。
（二）未分配利润使用情况
公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于日常生产经营、主营业务项目投资和补充流动资金，以满足公司经营的资金需求，实现公司快速发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2023年2月7日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，具体情况参见相关公告。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次发行股票数量为250,836,120股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩预告中值持平；
情景2：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为最近三年平均值，2022年业绩为业绩预告中值；
情景3：公司经营状况较好，2023年业绩与2021年一致，归属于上市公司股东的净利润为340,804.31万元和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为275,854.33万元；
5、仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力
公司产业布局持续完善。公司不断延伸石化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强了抵御市场风险能力。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（恒逸集团）、实际控制人（邱建林）承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-009
恒逸石化股份有限公司
关于2023年非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议审议通过了关于2023年非公开发行A股股票的相关事宜。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次发行股票数量为250,836,120股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩预告中值持平；
情景2：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为最近三年平均值，2022年业绩为业绩预告中值；
情景3：公司经营状况较好，2023年业绩与2021年一致，归属于上市公司股东的净利润为340,804.31万元和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为275,854.33万元；
5、仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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从上述测算可以看出，由于公司尚未公布2022年度业绩，在假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2023年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）项目建设必要性
1、补充营运资金，满足公司业务未来发展需求
公司致力于发展成为国内领先、国际一流的炼油-化工-化纤产业集团之一，持续通过资源共享、产业协同，全面提升公司综合竞争力。在公司发展战略指导下，公司依托文莱项目为支点加大国际化步伐，打通从炼油到化纤全产业链的“最后一公里”，实现上游、中游、下游内部高度匹配的柱状均衡一体化产业链，形成以石化产业链为核心业务，以供应链服务业务为成长业务，以差别化纤维产品、工业智能技术应用为新兴业务的“石化+”多层次立体产业布局。
近年来，公司产业布局持续完善。在组织海内外员工携手科学抗疫、确保公司安全生产运营不受疫情重大影响的背景下，公司安全稳定运营文莱一期项目，均衡化和国际化经营优势更加凸显。目前，公司已发展成为全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”产业链一体化的龙头企业之一，公司紧紧围绕“巩固、突出和提升主营业务竞争力”战略发展方针，专注主业、持续加大科技创新和工业智能技术投入，综合竞争优势持续增强，连续多年位居行业前列。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司营业收入分别为796.21亿元、864.30亿元、1,289.80亿元和1,233.16亿元，实现了规模的快速增长。此外，公司2019年-2022年9月末的应收账款分别为58.90亿元、38.80亿元、64.39亿元和55.28亿元，2019年-2022年9月末的存货分别为91.53亿元、96.51亿元、121.00亿元和162.31亿元，存货的规模呈现逐年增长趋势，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
2、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至2022年9月末，公司的资产负债率为67.90%，其中负债总额7,646,517.63万元，流动负债5,305,772.04万元。
本次非公开发行所募集的资金用于补充营运资金，满足公司经营需要，利于公司提高融资效率，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
（二）项目可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力
公司产业布局持续完善。公司不断延伸石化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强了抵御市场风险能力。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（恒逸集团）、实际控制人（邱建林）承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-010
恒逸石化股份有限公司
关于披露非公开发行A股股票预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2023年2月7日召开的第十一届董事会第二十六次会议审议通过，《恒逸石化股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-011
恒逸石化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司本次非公开发行A股股票事项已经公司2023年2月7日召开的第十一届董事会第二十六次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、最近五年公司董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
1、具体内容
中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）于2022年9月16日下发了《行政监管措施决定书》（［2022］25号）《关于对吴中采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），主要内容如下：
“吴中：
经查，你于2020年1月16日起担任恒逸石化股份有限公司（以下简称恒逸石化）副总裁，2020年9月14日起担任恒逸石化董事。你于2022年7月21日买入恒逸石化可转债“恒逸转2”913张，成交金额91,300元，于8月18日卖出“恒逸转2”913张，成交金额112,390.30元。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款的规定。
鉴于你已主动向恒逸石化上缴上述交易的全部收益，违法行为轻微并及时纠正，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。你应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违规行为再次发生，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。”
2、整改情况
上述行为发生后，吴中先生积极配合公司的核查工作，主动上交本次交易的收益，对《警示函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，加强对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，杜绝此类事件再次发生。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-012
恒逸石化股份有限公司
未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2022]3号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，明确对公司股东权益的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定本分红回报规划，具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、规划制定的原则
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。
三、规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（三）公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方可提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、未来三年（2023-2025）股东回报规划
（一）公司利润分配的形式、比例、期间
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
（二）现金分红的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、附则
（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-013
恒逸石化股份有限公司
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东（浙江恒逸集团有限公司）、实际控制人（邱建林）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
二、公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-014
恒逸石化股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开的第十一届董事会第二十六次会议审议通过了2023年度非公开发行A股股票的相关议案。公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-015
恒逸石化股份有限公司
关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行对象为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）。因此，本次交易构成关联交易。
● 公司召开的第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次非公开发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，发行对象为公司控股股东恒逸集团。鉴于恒逸集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒逸集团为公司关联方，其认购本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
2023年2月7日，公司与控股股东恒逸集团签订了《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，由控股股东恒逸集团以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
2023年2月7日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江恒逸集团有限公司
成立日期：1994年10月18日
统一社会信用代码：91330109143586141L
注册资本：5,180.00万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人、实际控制人：邱建林
经营范围：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）最近一年及一期的主要财务情况（合并）
恒逸集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审议。
（三）关联关系
恒逸集团直接持有恒逸石化1,488,933,728股股票，占总股本比例为40.61%；通过杭州恒逸投资有限公司间接持有恒逸石化256,338,027股股票，占总股本比例为6.99%，合计持有恒逸石化47.60%股份，系公司的控股股东，构成关联关系。
（四）资信情况
经核查，恒逸集团不是失信责任主体，亦非重大税收违法案件当事人。
三、交易协议的主要内容
本次非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的签订及具体内容详见公司于2023年2月8日披露的《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。同时，公司控股股东以现金认购本次非公开发行的股份，显示控股股东对公司中长期发展和长期价值的信心。
本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次非公开发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，除本次发生的和控股股东的关联交易事项外，本公司及控股子公司累计向恒逸集团采购燃料、动力、商品产品金额0.87万元，向恒逸集团采购劳务服务金额4.07万元，向恒逸集团销售商品、产品金额33.21万元，向恒逸集团提供劳务服务金额216.56万元。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
公司于2023年2月7日召开第十一届董事会第二十六次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
公司于2023年2月7日召开第十一届监事会第十九次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象恒逸集团非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
(下转64版)
