金宇生物技术股份有限公司

(上接65版)

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备查文件

一、备查文件

1、公司章程；

2、生物控股、张翀宇及张竞与公司签订的《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞附条件生效的非公开发行股票之认购协议》；

3、独立董事意见；

4、《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

5、独立财务顾问报告

二、查阅地点及联系人

本报告书和备查文件置于金宇生物技术股份有限公司，供投资者查阅；

地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号；

联系人：彭敏

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-017

金宇生物技术股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化。

● 本次权益变动可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。根据上述非公开发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股）”、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，与其构成一致行动关系。张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁。本次发行数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），且募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。

本次非公开发行前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人，其中生物控股持有公司10.92%的股份，为公司第一大股东，张翀宇先生持有公司1.91%的股份，张竞女士持有公司0.40%的股份，张翀宇、张竞父女及其一致行动人合计持有公司13.23%的股份。

2023年2月7日，公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行股票全额实施后，生物控股将持有公司16.00%的股份，张翀宇先生将持有公司2.75%的股份，张竞女士将持有公司1.36%的股份。张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计4.11%股权和间接控制生物控股所持公司16.00%股权，将合计控制公司20.11%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变更。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次非公开发行能否实施及最终取得上述批准的时间均存在不确定性。

2、本次非公开发行完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月八日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-010

金宇生物技术股份有限公司

第十一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第四次会议于2023年2月7日以通讯表决的方式召开，应参加通讯表决的监事3人，实际参加通讯表决的监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席董人美女士主持，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

监事会逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。具体发行方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后在规定的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行的决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。

三、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《金宇生物技术股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年非度公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的议案》

根据公司2023年度非公开发行A股股票方案，本次发行的特定对象为内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士。公司与其签订了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司、董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量不低于 72,376,358股（含本数，下限），且不超过 96,501,809股（含本数，上限）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并采取填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行并分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-014）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2023-013）

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于〈董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》

本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购，公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

监 事 会

二〇二三年二月八日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-013

金宇生物技术股份有限公司关于

无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议,审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案，现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，本公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股，发行价为每股人民币31.00元，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月八日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-014

金宇生物技术股份有限公司

关于2023年度非公开发行A股股票

摊薄即期回报、填补回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开的第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议,审议通过了公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；

（2）以本次发行前总股本1,120,369,226股为基数，假设本次发行数量为96,501,809股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,216,871,035股，本次非公开发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；

（3）不考虑发行费用的影响，假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币80,000.00万元；

（4）假设公司于2023年9月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（5）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为21,007.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,119.75万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；

（6）假设公司2023年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2022年9月30日净资产+2022年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；

（7）假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

（9）假设公司2023年度以现金方式分配2022年度实现的可供分配利润的30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2022年度股东大会审议后于2023年6月实施完毕（2023年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；

（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、测算过程

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司总股本及净资产规模将同步增长。本次募投项目的实施将有利于改善公司资本结构，增强公司资金实力，构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，为公司长期持续高质量发展奠定基础。但考虑到募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《2023年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司现有主营业务展开，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，结合动物疫苗市场竞争现状及未来技术发展趋势、公司长期经营目标和战略规划及公司资源禀赋确定的，有助于构筑并完善公司mRNA疫苗研发平台，提升公司mRNA疫苗产品研发及产业化能力，丰富公司产品矩阵，提升公司动物疫病防控整体解决方案能力，从而巩固和提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必经之路。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司高度重视组织赋能与人才发展，深耕动物疫苗领域二十余年来，公司依托优化组织架构、提升薪酬激励、做实绩效管理，加深培训赋能等方式，通过积极的人才引进与培养，建立了一支具备群体医学与诊断科学、动物传染病学等多门学科背景、理论知识全面、实践经验丰富、技术水平过硬的技术团队，能够为公司主营业务的开展和募集资金投资项目的实施提供充分的人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，不断增强人员储备，以维持公司行业领先的专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司坚持自主研发、联合创新、成果共享的多元化研发模式，持续加大研发创新力度，不断优化技术平台，丰富产品管线，并加强与国内外科研机构的产学研合作，使公司充分获得研发创新和技术融合的国际化平台所带来核心竞争力提升的优势，加快了重大科研成果的转化效率，不断突破自主研发瓶颈，巩固公司自身研发技术优势。

公司拥有三大国家级重点实验室，其中动物生物安全三级实验室（ABSL-3）是国内首家由企业投资建设的规模、功能均领先的高级别生物安全实验室，具备开展对未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力。此外，公司已建立非洲猪瘟疫苗集成开发平台、反刍疫苗平台等数十个研发平台，研发立项管线全面覆盖核酸疫苗、灭活疫苗、减毒活疫苗、合成肽疫苗等多种疫苗开发技术，可为本次募投项目产品研发全过程提供技术支撑。

（三）市场储备

公司主要产品均以达到国际质量标准，其中口蹄疫疫苗、猪圆环疫苗、圆支二联疫苗等多个产品质量处于国内领先水平，产品质量在国内规模化养殖企业中得到广泛认可，形成了“金宇品牌”较高的知名度和美誉度。

同时，作为动物保健领域的龙头企业，公司坚持“为客户创造价值，与奋斗者共创未来”的核心价值观，全面解析客户防疫痛点，为客户提供专业的疫病防控解决方案。深耕动物保健20余年来，公司已形成丰富稳定的客户资源积累，与牧原股份、温氏股份、新希望六和、双胞胎集团、扬翔股份等多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。此外，针对国内养殖行业当前发展特点，为实现对中小养殖场的更好服务，公司根据多项指标遴选优秀经销商进行深度合作，实现公司渠道下沉过程中的“最后一公里”和终端客户覆盖率提升目的，为中小养殖场提供了稳定的产品和服务。

本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力

公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。

（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务基础上，抓住行业发展和技术发展契机，进一步提升研发能力，完善产品结构，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施落地，积极调配资源，早日实现mRNA疫苗产品的研发、生产和销售，以期尽早达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配政策，保障股东利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《生物股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”

（二）公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东生物控股，未来实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：

“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；

3、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2023年2月7日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月八日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-016

金宇生物技术股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及相关整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月八日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-018

金宇生物技术股份有限公司

关于公司实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 重要提示：

1、金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”、“上市公司”）持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股）”、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，该事项可能涉及公司控制权和实际控制人的变更。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇、张竞父女为生物控股的实际控制人，与其构成一致行动关系。

2、本次发行事宜尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

3、本次非公开发行前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票全额实施后，生物控股将持有公司16.00%的股份，张翀宇先生将持有公司2.75%的股份，张竞女士将持有公司1.36%的股份，张翀宇、张竞父女及其一致行动人将合计持有公司20.11%的股份，能对公司股东大会决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变更。

4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次发行及收购事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2023年2月7日，生物股份召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《公司2023年度非公开发行A股股票预案》及相关议案。同日，公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》, 协议具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。公司实际控制人拟变更的具体情况如下：

一、非公开发行认购方的基本情况

1、生物控股基本情况如下：

■

生物控股为公司持股5%以上股东，张竞为其控股股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，生物控股的股权结构关系图如下：

2、张翀宇先生基本情况如下：

■

张翀宇，男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月，在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月，任生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今，任生物股份董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。

3、张竞女士基本情况如下：

张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员，无境外永久居留权。2008年3月至2015年8月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月，任生物股份董事、副总裁；2019年5月至2022年5月，任生物股份董事、总裁，2022年6月至今，任生物股份副董事长，总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员，内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委员。

二、本次发行后公司控制权变更情况

1、本次非公开发行前，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。

2、本次非公开发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行股票全额实施后，生物控股将持有公司16.00%的股份，张翀宇先生将持有公司2.75%的股份，张竞女士将持有公司1.36%的股份，张翀宇、张竞父女及其一致行动人将合计持有公司20.11%的股份，能对公司股东大会决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变更。

三、其他事项说明

1、本次权益变动后，张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，信息披露义务人生物控股、张翀宇、张竞需编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。

2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具资产评估报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。公司将聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。

3、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

四、风险提示

1、本次发行还需经公司股东大会决议通过、并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、上述事项若最终达成，将导致公司实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

五、备查文件

公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署的《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月八日

金宇生物技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：金宇生物技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：生物股份

股票代码：600201

信息披露义务人：内蒙古金宇生物控股有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼307室

通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街一号

信息披露义务人：张翀宇、张竞

住所：北京市海淀区

通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街一号

股份变动性质：增加（认购上市公司向特定对象发行股票）

签署日期：二〇二三年二月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金宇生物技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在金宇生物技术股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。本次权益变动构成管理层收购。本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）张翀宇的基本情况

张翀宇，男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今任金宇生物技术股份有限公司董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。

（二）张竞的基本情况

张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生，无境外永久居留权，英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员。2008年3月至2015年8 月任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月任金宇生物技术股份有限公司总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、副总裁；2019年5月至2022年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、总裁；2022年6月至今任金宇生物技术股份有限公司副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员；内蒙古自治区政协第十二届委员会委员。

（三）生物控股的基本情况

截至本报告书签署之日，生物控股基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，生物控股的股权结构如下：

■

张竞女士持有生物控股51.93%股权，为生物控股的控股股东。张翀宇先生持有生物控股39.00%股权，张翀宇先生与张竞女士系父女关系，二人合计持有生物控股90.93%股权，为生物控股的共同实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，生物控股、张翀宇先生、张竞女士为一致行动人。

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，生物控股除持有上市公司股份之外，无其他投资企业。除上市公司及生物控股外，张翀宇先生、张竞女士控制的核心企业、关联企业情况如下：

■

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，生物控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在持股5%以上金融机构的情况。

八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

截至本报告书签署之日，生物控股除持有上市公司股份外未开展实际业务，最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

(下转67版)