(上接66版)

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注：生物控股2019年、2020年、2021年财务报表已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况

截至本报告书签署之日，生物控股最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

第二节 本次权益变动的目的及履行的程序

一、本次权益变动的目的

本次发行募集资金拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金。本次发行的目的为抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点；抢占mRNA疫苗发展的战略高地，为上市公司保持核心竞争力和持续发展提供保障；优化股东结构，奠定上市公司持续稳定发展的良好基础。

生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行股票是其支持上市公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为上市公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对上市公司发展的支持、对上市公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

2023年2月6日，生物控股股东会决议，同意认购上市公司本次发行的股票。

2023年2月7日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次发行暨管理层收购相关事宜。

2023年2月7日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行的股票。

张翀宇先生担任上市公司董事长、法定代表人，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，生物控股持有上市公司122,304,000股股份，占上市公司总股本10.92%，为上市公司第一大股东；张翀宇先生直接持有上市公司21,375,826股股份，占上市公司总股本1.91%；张竞女士直接持有上市公司4,504,742股股份，占上市公司总股本0.40%。上市公司股权分布较为分散，无控股股东、实际控制人。

若按照本次发行股票数量的上限测算，本次权益变动后，生物控股直接持有上市公司194,680,357股股份，占发行完成后上市公司总股本16.00%；张翀宇先生直接持有上市公司33,438,552股股份，占发行完成后上市公司总股本2.75%；张竞女士直接持有上市公司16,567,468股股份，占发行完成后上市公司总股本1.36%。张翀宇先生、张竞女士父女及二人共同控制的生物控股合计持有上市公司244,686,377股股份，占发行完成后上市公司总股本20.11%，张翀宇先生、张竞女士父女将成为上市公司实际控制人。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下表所示：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年2月7日，信息披露义务人与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司

认购人一（乙方1）：内蒙古金宇生物控股有限公司

认购人二（乙方2）：张翀宇

认购人三（乙方3）：张竞

以上乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方

签订时间：2023年2月7日

（二）股份发行

2.1本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

2.2本次非公开发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。

2.3本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

2.4甲方本次发行股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限）。具体发行股份数量将在中国证监会核准范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

认购方认购甲方本次发行的全部股票。其中，其中，生物控股认购数量为不低于54,282,268股（含本数，下限）且不高于72,376,357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于45,000万元且不高于60,000万元；张翀宇和张竞认购数量为分别不低于9,047,045股（含本数，下限）且不高于12,062,726股（含本数，上限），对应认购金额为不低于7,500万元且不高于10,000万元。

最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

2.5在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）发行认购股份之登记和限售

3.1甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

3.2自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3.3乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（四）协议生效条件和生效时间

4.1本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

（2）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

4.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（五）陈述与保证

5.1为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或己经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.2为本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：

（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人及中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，签署本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（3）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

（4）乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

（六）保密条款

6.1双方应对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，除非适用法律有强制性的规定，任何一方均不得向任何第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。

6.2在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及本协议，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。以下情况除外：

（1）为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；

（2）为完成本次交易而向财务顾问、律师等中介机构提供相关资料；

（3）根据适用法律的要求进行信息披露的除外。

6.3双方对上述保密义务是持续的，自双方知悉上述保密信息之日起直至该等信息成为社会众所周知的信息。

（七）信息披露

7.1双方应当按照适用法律的规定进行相关的信息披露。

7.2除按上述规定履行信息披露义务之外，本协议任何一方在未获对方的书面同意前，不得发布或准许第三人发布任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。

（八）不可抗力及适用法律变更

8.1“不可抗力”是指本协议一方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议的所有事件，该等事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海难、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、意外事故、战争、暴动、叛乱、无法获得交通以及任何其他类似事件。发生不可抗力事件，并尽一切合理努力，将该不可抗力的后果减小到最低程度，包括但不限于下列措施：

（1）导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚；

（2）遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并及时提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据，遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力：

（3）双方亦可根据不可抗力事件对本协议的影响程度，重新协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

8.2若因适用法律在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

（九）违约责任

9.1除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

（十）协议的变更、解除与终止

10.1双方协商一致，可以书面终止或解除本协议。

10.2在本协议履行期间，如果发生法律和本协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任。

10.3除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。

10.4乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，乙方依本协议承担违约责任。

（十一）法律适用和争议解决

11.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

11.2本协议双方因本协议的订立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止等事项发生争议的，双方应当首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11.3本条所述之争议系指双方对本协议的效力、内容的解释、履行、违约责任以及因本协议的成立、生效与终止等发生的一切争议。

11.4除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

四、定价和估值

本次发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格亦将作相应调整。

根据上海东洲资产评估有限公司2023年1月31日出具的《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0109号），截至评估基准日2022年9月30日，选取现行市价法评估结果，上市公司股东全部权益价值为9,444,712,575.18元。

五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，张翀宇先生直接持有上市公司21,375,826股股份，占上市公司总股本1.91%。张竞女士直接持有上市公司4,504,742股股份，占上市公司总股本0.40%。张翀宇先生、张竞女士直接持有的上市公司股份不存在质押、冻结情况。生物控股持有上市公司122,304,000股股份，占上市公司总股本10.92%，其中质押数量16,000,000股，不存在冻结情况。

张翀宇先生担任上市公司董事长、法定代表人，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁。按照《公司法》的规定，信息披露义务人在担任上市公司董监高期间，每年可转让的上市公司股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的上市公司股份。

按照《收购管理办法》等的规定，信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不转让，在同一实际控制主体之间的转让不受前述限制。

由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售另有规定的，依其规定。

六、关于管理层收购规定的说明

张翀宇先生担任上市公司董事长，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。关于管理层收购情况说明如下：

1、截至本报告书签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。

2、截至本报告书签署之日，上市公司第十一届董事会由4名非独立董事，4名独立董事组成，独立董事比例达到一半。

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

5、上市公司已聘请资产评估机构出具上市公司资产评估报告。

第四节 资金来源

一、资金总额

根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人认购上市公司本次发行股票数量为72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），发行股票的价格为8.29元/股，认购资金总额为不超过8亿元。生物控股认购数量为不低于54,282,268股（含本数，下限）且不高于72,376,357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于45,000万元且不高于60,000万元；张翀宇先生和张竞女士认购数量为分别不低于9,047,045股（含本数，下限）且不高于12,062,726股（含本数，上限），对应认购金额为不低于7,500万元且不高于10,000万元。

二、资金来源

信息披露义务人承诺用于认购上市公司发行股份的资金为合法的自有或自筹资金，具备履行支付认购资金的能力，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化安排的情形；不存在上市公司向信息披露义务人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）用于本次认购的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整或拟定相关计划。本次发行募集资金使用计划紧密围绕上市公司主营业务展开，上市公司主营业务不会因本次发行而发生改变。如果根据上市公司发展需要，拟对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或进行上市公司重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员结构进行调整的计划。如果上市公司根据实际情况调整董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对上市公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需对公司章程作出调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需现有人员结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署之日，上市公司具备独立经营能力。本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

二、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

5、保证上市公司能依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

四、关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立、完整的资产，全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。

上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；

2、本承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务；

3、如本承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；

4、对于上市公司的正常经营活动，本承诺人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，信息披露义务人与上市公司不存在其他关联交易情况。

（二）减少与规范关联交易的措施

为减少和规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，本承诺人及控制的其他企业与上市公司不存在其他关联交易；

2、本承诺人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

3、本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及上市公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

上述承诺在本承诺人及本承诺人投资的企业构成上市公司关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

按照披露的增持计划，在2022年4月8日至2022年10月7日期间，上市公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士通过上交所集中竞价交易方式合计增持上市公司股份6,575,542股，占上市公司总股本的0.59%，合计增持金额人民币59,135,876.04元。

上述增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上交所业务规则等有关规定，不存在内幕交易等损害上市公司及其他股东利益的情形。除履行增持计划外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

除上述已披露的增持外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为。

第九节 财务资料

生物控股2019年、2020年财务报表经呼和浩特市中和会计师事务所（普通合伙）（尚未取得从事证券服务业务备案）审计，分别出具了呼中和审字（2020）第058号、呼中和审字（2021）第104号标准无保留意见审计报告。生物控股2021年财务报表经内蒙古众瑞会计师事务所（普通合伙）（尚未取得从事证券服务业务备案）审计，出具内众瑞会审字[2022]第0406号标准无保留意见审计报告。生物控股最近三年及一期的财务报表如下（2022年1-9月财务报表未经审计）：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：内蒙古金宇生物控股有限公司

法定代表人（签字）：赵红霞

2023年2月7日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：张翀宇

2023年2月7日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：张竞

2023年2月7日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：张瑞平 娄子涵

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

2022年2月7日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照文件；

2、信息披露义务人董监高身份证明文件；

3、本次权益变动相关的协议；

4、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

6、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

7、财务顾问核查意见；

8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人（盖章）：内蒙古金宇生物控股有限公司

法定代表人（签字）：赵红霞

2023年2月7日

信息披露义务人（签字）：张翀宇

2023年2月7日

信息披露义务人（签字）：张竞

2023年2月7日

附表：

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人（盖章）：内蒙古金宇生物控股有限公司

法定代表人（签字）：赵红霞

2023年2月7日

信息披露义务人（签字）：张翀宇

2023年2月7日

信息披露义务人（签字）：张竞

2023年2月7日