北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助
暨关联交易的公告

2023-02-08 来源：上海证券报

证券代码：688500 证券简称：慧辰股份公告编号：2023-008

北京慧辰资道资讯股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 重要内容提示：

1、2022年12月27日，北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”），召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》，具体内容详见公司于2022年12月29日披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-066）。因上述议案的具体内容进行了调整，公司取消了原定于2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会，于2023年2月7日重新召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》。调整后的内容为：

（1）公司拟将控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”或“标的公司”）22%股权，以296万元人民币转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”或“交易对手方”）。2023年1月16日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），自股权转让协议签署后，2022年12月23日签署的原《关于北京信唐普华科技有限公司股权转让协议》自动终止，尚未执行的部分不再执行。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围；

（2）信唐普华作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，其实质是公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续。本次被动财务资助金额共计7,460,630.59元人民币，还款截止日为2023年6月30日；2023年1月16日公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司还款协议》（以下简称“还款协议”），自还款协议签署后，2022年12月23日签署的原《关于北京信唐普华科技有限公司还款协议》自动终止，尚未执行的部分不再执行；

（3）公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，本次收购约定了业绩考核及补偿条款，由于信唐普华连续两年业绩考核未达标，预测2023年业绩考核指标也无法完成，在此情况下，公司拟转让信唐普华22%的股权，原业绩考核期提前终止，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5,676万元人民币。2023年1月16日，公司与信唐普华、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），自业绩补偿协议签署后，2022年12月23日签署的原《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》自动终止，尚未执行的部分不再执行；

2、何侃臣先生在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，且担任本次交易的交易对手方宁波乾昆的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，何侃臣为公司关联自然人，宁波乾昆为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组；

3、公司本次出售信唐普华22%股权暨关联交易，可以回笼部分资金，降低运营风险，符合公司整合资源、优化公司管理结构的整体规划。本次出售股权对公司的战略发展方向不产生不利影响；

4、本次关联交易暨被动形成财务资助事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事赵龙、马亮对相关议案回避表决，关联监事张海平回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决；

5、本次关联交易暨被动形成财务资助事项尚需公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。被动形成财务资助以及业绩补偿等相应款项为分期支付，存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险。本次出售控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易事项概述

2023年1月16日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣重新签署了《股权转让协议》，拟将控股子公司信唐普华22%股权以296万元人民币转让给宁波乾昆。2023年2月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵龙、马亮对该议案回避表决，关联监事张海平回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。此前，2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，公司以5,676万元收购信唐普华22%的股权。具体参见公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告》（公告编号2020-012）。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前12个月内，除宁波乾昆已经支付的股权转让款296万元以及何侃臣委托宁波乾昆向公司支付的第一笔业绩补偿金704万元外，公司未与宁波乾昆发生其他关联交易。

二、关联方基本情况

（一）交易对手方简介：

名称：宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼A1122-2室（住所申报承诺试点区）

执行事务合伙人：何侃臣

成立日期：2022年 12 月 12 日

营业期限：2022 年 12 月 12 日至 2072 年 12 月 11 日

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；软件开发；软件外包服务；软件销售；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，何侃臣在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，且担任本次交易的交易对手方宁波乾昆的执行事务合伙人。公司董事赵龙、马亮在过去十二个月内任信唐普华董事；公司监事张海平在过去十二个月内任信唐普华监事。

（二）交易对手方股权结构

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（三）交易对手方主要财务数据

宁波乾昆于2022年12月12日设立，设立目的即为收购信唐普华22%股权事宜，且成立以来未进行实际经营，不涉及财务数据，截至本公告披露日，宁波乾昆已向公司支付了股权转让款296万元。

三、交易标的情况

（一）交易标的简介

名称：北京信唐普华科技有限公司

曾用名：北京信棠远景科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼18层2108

法定代表人：何侃臣

注册资本：1000万元

成立日期：2011 年 05 月 27 日

营业期限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）交易标的股权结构

本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：

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本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：

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（三）交易标的主要财务数据

信唐普华主要财务数据如下：

单位：元

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注：上述财务数据已经审计。

截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议的主要内容

1、股权转让协议主要内容

（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、何侃臣（戊方）；

（二）交易价格：根据山东正源和信资产评估有限公司以2022年10月31日作为评估基准日出具的鲁正信评报字（2022）第Z160号《资产评估报告》，选用成本法评估结果为标的股权的评估结论，标的公司全部股权的评估价值为1,344.72万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格为296万元；

（三）支付方式及期限：宁波乾昆已于2023年1月9日向公司支付了全部的股权转让款，共计296.00万元；

（四）交割安排：自交割日起，甲方持有标的公司480万元出资，对应持股比例为48%，乙方持有标的公司220万元出资，对应持股比例为22%，丙方持有标的公司300万元出资，对应持股比例为30%。甲、乙、丙三方依据适用法律及标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务；

（五）交割后事项：本次交易为转让标的公司的部分股权，交割完成后，标的公司成为甲方的参股公司，标的公司继续运营，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。本次交易为转让标的公司的部分股权，标的公司继续运营，不涉及债权债务的处理。原由标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交割完成后，标的公司董事会成员为3名，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名；董事长由乙方、丙方提名董事选任，总经理由乙方、丙方提名董事选任；标的公司设监事会，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名。

2、还款协议主要内容

（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、上海秉樊（戊方）、何侃臣（戌方）；

（二）借款金额：自2020年丁方被收购为甲方的控股子公司至还款协议签署日，甲方共计借给丁方7,460,630.59元人民币用于日常经营，本次股权转让完成后，上述借款将由对合并报表范围内公司的财务资助，被动转为向对合并报表范围外公司的财务资助；

（三）还款金额、时间：丁方将于2023年6月30日之前向甲方还款，共计7,460,630.59元人民币，利息按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率自甲方向乙方转让其持有的丁方22%股权的股东大会审议通过之日起开始计算；乙方、丙方、戊方、戌方承诺对上述借款以及利息承担连带责任，如丁方未在上述约定日期之前向甲方支付款项的，甲方有权向乙方、丙方、戊方、戌方追偿；

（四）违约责任：如乙方、丙方、丁方、戊方、戌方未按照还款协议约定的时间向甲方偿还借款及利息，则每延期1日，乙方、丙方、丁方、戊方、戌方应当单独且连带地向甲方支付应付未付借款总额千分之一的违约金，直至付清为止。

五、业绩补偿及本次交易定价情况

公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），经各方协商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意向公司支付业绩补偿金，金额共计5,676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。

根据山东正源和信资产评估有限公司以2022年10月31日作为评估基准日出具的鲁正信评报字（2022）第Z160号《资产评估报告》，选用成本法评估结果为标的股权的评估结论，标的公司全部股权的评估价值为1,344.72万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为296万元。

六、信唐普华、业绩补偿方的履约能力及付款能力

信唐普华以及业绩补偿方将采取如下措施保障被动形成财务资助以及业绩补偿等相关条款的履行：

一方面，何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1,000万元的连带担保责任。

另一方面，公司与宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签订了《关于出售北京信唐普华科技有限公司部分股权之相关付款保障协议》（以下简称“付款保障协议”），具体内容如下：

1、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1,000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。上海秉樊持有的公司的股票共计2,670,817股将于2023年7月份解禁，其中2,670,000股进行了质押，质押金额为2,500万元。上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2,500万元以外，将上述股票处置所得价款第二顺位优先保障上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿金。

截至本公告披露之日，上海秉樊的股权结构如下：

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注：其中何侃臣为普通合伙人，李海英、赛飞为有限合伙人。上海秉樊的合伙份额以及比例根据最新的合伙协议进行披露，工商变更流程尚未完成。

2、宁波乾昆、上海慧罄承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质押给公司，截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华未分配利润金额为-159.71万元。自付款保障协议签署之日起至业绩补偿协议、还款协议（以下简称“前述合同”）履行完毕之日止，如信唐普华的未分配利润达到500万人民币，自达到该金额之日起10个工作日内，信唐普华需实施分红并同时将宁波乾昆、上海慧罄对应的分红款（金额为前述合同约定的宁波乾昆、上海慧罄应向公司支付的款项余额与宁波乾昆、上海慧罄应取得的分红金额孰低）直接转入公司的银行账户，用于保障前述合同的充分履行。分红金额为：（1）未分配利润金额+信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）；或（2）未分配利润金额孰低。待公司向宁波乾昆出售信唐普华22%股权之交易于公司股东大会审议通过后，公司、宁波乾昆、上海慧罄同意信唐普华召开股东会，审议通过前述分红议案及将宁波乾昆、上海慧罄持有的信唐普华的分红权质押给甲方的议案。

3、截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华应收账款原值为8,072.73万元，该等应收账款回款所得将优先用于向公司支付前述合同约定的款项。为了对信唐普华的银行账户进行监控，保障回款优先向公司支付，宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意在业绩补偿款、借款全部支付完成前，信唐普华的公章、营业执照、财务章、银行uk继续由公司保管，同意公司对信唐普华的银行账户进行共管。公司承诺前述保管行为不干涉信唐普华的正常业务经营，对于信唐普华正常业务经营中对公章、营业执照、财务章、银行uk的使用均无条件配合。

4、宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意，自付款保障协议签署之日起至前述合同履行完毕之日止，信唐普华流动资金满足日常经营运转所需必要资金后的余额，应当随时优先向公司偿还借款，偿还金额=信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）。

付款保障协议的交易对手方宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的业绩补偿款及被动财务资助的金额，与本次交易需要支付的金额合计6,718万元相比，资金缺口为4,400万元左右，该4,400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。

公司在采取以上措施后，仍存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险，但考虑到未来标的资产业务不确定性可能带来的潜在业绩负面影响及资产进一步减值的风险，与不进行本次交易相比，达成本次交易更有利于风险的降低及资产价值的回收，更有利于保障公司股东，特别是中小股东的权益。公司将持续关注信唐普华、何侃臣及其关联方的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑付安排，督促相关方按照协议履行承诺。

七、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响

信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商。公司于2020年收购了信唐普华22%的股权，并产生了一定商誉；由于受市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，公司出售其22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险及损失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。

本次交易完成后，信唐普华将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司持有其48%股权。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。同时公司将持续关注信唐普华的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促信唐普华按照还款协议履行还款承诺。

八、风险提示

本次关联交易暨被动形成财务资助事项尚需公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。本次交易、被动形成财务资助以及业绩补偿等相应款项为分期支付，存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险。本次出售控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。

九、履行的审议程序和专项意见

（一）董事会意见

公司于2023年2月7日召开第三届董事会第二十一次会议，出席会议董事8人，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事赵龙、马亮回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2023年2月7日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成2票；反对 0 票；弃权 0 票，关联监事张海平回避表决。监事会认为：公司本次出售信唐普华22%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。由于出售股权导致的本次被动形成财务资助的事项实为公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续，风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此同意公司本次出售控股子公司股权及被动形成财务资助事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。本次对外提供财务资助系公司转让信唐普华22%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此我们一致同意公司本次出售控股子公司股权及被动形成财务资助事项。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次出售信唐普华22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险及损失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。此外，本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。本次交易的交易对手方的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的业绩补偿款及被动财务资助的金额，存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险。

公司出售信唐普华22%股权相关事项已经2023年2月7日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议。

综上，保荐机构同意公司出售控股子公司信唐普华22%股权以及被动形成财务资助暨关联交易的事项。

十、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的核查意见。

特此公告。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年 2月 8日

证券代码：688500 证券简称：慧辰股份公告编号：2023-009

北京慧辰资道资讯股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日通过邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第十七次会议的通知。第三届监事会第十七次会议于2023年2月7日召开。本次会议由监事会主席张海平先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》

经审议，公司监事会认为：公司本次出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。由于出售股权导致的本次被动形成财务资助的事项实为公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续，风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事张海平回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会

2023年2月8日

证券代码：688500 证券简称：慧辰股份公告编号：2023-010

北京慧辰资道资讯股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售

控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2022年12月29日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司受出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》(上证科创公函【2022】0266号，以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：

一、关于标的公司股权评估定价问题

根据公司 2020 年 10 月 21 日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司 22%股权的补充公告》、2020 年 12 月 17 日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司 22%股权的进展公告》，公司采用收益法对标的公司 22%股份进行估值并定价为 5,676 万元，相较资产基础法溢价率较高，同时产生商誉近 1.6 亿元。本次出售标的公司 22%股份采用资产基础法进行估值并定价为 2,000 万元。

1、请你公司补充披露，针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估值及定价方法的原因及其合理性；

2、请你公司补充披露，高买低卖标的资产主要是出于什么考虑；

3、请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低卖标的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。

1.1 公司回复

公司于2023年2月7日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，对出售标的公司22%股份的方案进行了调整：本次出售标的公司22%股份采用资产基础法进行估值并定价为296万元（具体参见公司于2023年2月8日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2023-008））。

（一）请你公司补充披露，针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估值及定价方法的原因及其合理性

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁证信评报字（2020）第0159号）、评估报告（鲁正信评报字（2022）第Z160号），本次交易与前次交易采用不同评估方法，主要是受到两次评估对被评估单位未来盈利预测差异较大的影响。

1、收购时点评估方法确定

前次收购时点，北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）历史期数据如下：

单位：万元

■

从以上数据可以看出，2017年一2019年主营业务收入呈现持续增长态势，且增幅较大。

单位：万元

■

被评估单位2017年一2019主营业务收入复合增长率为24%。2020年1月-8月信唐普华受业务的季节性因素影响，实现收入较少，2020年9月-12月预测的收入受客户验收时点影响大部分会在年底前实现(2020年，信唐普华实际完成收入6,556.67万元，符合收购时的预期)。企业管理层预计2020年收入增长率为10%，预计基准日后五年每年将保持5%的增长。根据以上预测数据，收购的时点的估值情况如下表所示：

单位：万元

■

外部评估师选择收益法结果的理由：被评估单位为轻资产公司，资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，但未反映资产的组合收益；而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。

2、本次出售股权评估方法确定

本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定性，因此没有采用收益法进行估值。同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。基于上述实际情况，评估人员仅选用资产基础法对企业价值进行了评估，为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。

3、收入不达预期原因分析

根据收购协议的约定，信唐普华应从2021年度到2023年度实现的业绩承诺要求如下：2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币(以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)。信唐普华实际完成扣非净利润情况为：

单位：万元

■

从上表可以看出，信唐普华2021年及2022年1-10月实际利润完成情况，预计信唐普华连续3年将不能完成业绩承诺，且与承诺完成的业绩差异较大。

业绩不达预期原因分析：

受整体经济环境、疫情和市场需求变化影响，2021年及以后出现了2020年收购标的资产时无法预期的市场环境及客户需求的显著变化，包括2021年下半年政府相关数字化市场的需求形态和支付模式的显著变化等影响对信唐普华现有的业务领域产生了较大的冲击，具体原因详见后文问题二回复中2.1(一)的表述。

（二）请你公司补充披露，高买低卖标的资产主要是出于什么考虑

公司是一家提供数据分析产品与服务的公司，收购信唐普华之前，客户主要为商业领域大型企业，政务业务占比较低。信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商，主要在智慧城市、智慧旅游、智慧农业等政务领域拓展业务。公司于2020年收购了信唐普华22%的股权实现控股。收购之前三年信唐普华的业绩指标如下：

单位：万元

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基于公司对当时的市场判断以及当时信唐普华的业绩指标，公司根据评估价值27,398.71万元与信唐普华股东通过谈判确定以整体股权估值25,800万元，交易对价5,676万元收购信唐普华22%的股份。收购当年信唐普华完成收入6,556.67万元，净利润3,059.25万元，符合收购时的预期。公司实现控股后，任命信唐普华经营负责人何侃臣为公司副总经理，牵头公司政务板块的业务拓展。

2021年度，受市场环境变化及疫情等多种因素影响，信唐普华经营业绩出现大幅下滑，收入预计6,784.12万元，实际完成3,027.23万元，净利润预计3,368.10万元，实际扣除非经常性损益净利润-1,453.82万元，该事项对公司财务指标产生较大影响，2021年年度报告中，信唐普华因政府数字化市场需求变化、疫情影响业务推进、业务交付及收款等原因，业绩不及预期，导致公司产生5,188.80万元商誉减值。2022年5月何侃臣辞去公司副总经理职务，专注信唐普华业务发展。2022年，公司与何侃臣进行持续沟通，进行了包括人员调整、业务跟进、应收督促、支出控制等多项措施，但受到疫情封控以及政府财政支出重点倾斜抗疫等影响，截止2022年10月底，信唐普华经营状况与原先经营目标仍有较大差距。

与信唐普华立足北京辐射全国的业务策略相比较，公司其他政务板块业务主要立足本地辐射本省，主要切入当地政府的小微项目，受疫情封控及政府预算变更的影响较小，2022年有了初步成效。结合与何侃臣的沟通，公司认为，市场环境与并购时发生了显著变化，公司与信唐普华协力的重要方向智慧农业和智慧文旅受市场变化和疫情影响受到较大的冲击，且公司其他政务板块业务也找到了发展的着力点，信唐普华协同公司在政务领域发展的战略重要性降低。而且信唐普华无法达成并购时的业绩目标，继续持有信唐普华70%的控股比例会对公司的经营业绩等产生持续的负面影响，出于对股东负责的态度，公司在2022年下半年探讨出售公司持有的信唐普华部分股权，尽可能回收公司的投入。

根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z160号），信唐普华全部股权的评估价值为1,344.72万元，按此计算22%股权的评估价值为296万元。公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，本次收购约定了业绩考核及补偿条款，由于信唐普华连续两年业绩考核未达标，预测2023年业绩考核指标也无法完成。2023年1月16日，公司与信唐普华、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5,676万元人民币（具体参见公司于2023年2月8日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2023-008））。公司认为，为了尽可能保证公司投入的回收，控制未来的风险，出于保护股东权益的考虑，公司以信唐普华全部股权的评估价值为基准值，确认以296万元为当前22%股份转让对价，何侃臣及其它业绩承诺方承担5,676万元的业绩补偿。

综上，公司收购及出售该项资产，主要是结合收购或出售时的市场情况、公司规划、信唐普华业务发展态势综合做出的决策。

（三）请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低卖标的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见

1、前次收购标的资产的合理性以及决策的审慎性

（1）慧辰股份和信唐普华在业务、技术层面具有互补性，在成为慧辰股份参股公司后，信唐普华呈现快速发展态势

信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售的服务商，具有丰富的项目实施经验、稳定的团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关业务已初具规模。信唐普华的科技实力主要体现在政府管理与公共服务等相关领域的行业应用和数字化软件研发与服务能力方面。信唐普华核心人员由长期服务相关领域（智慧城市、安监应急、智慧旅游、农业）的业务专家与软件产品开发人员组成，核心技术团队对政府相关管理与服务场景的业务需求具有深入理解，并具备专业的软件产品开发能力，在人员规模、开发能力、专业资质与软件产品化产出方面，具有较强实力。

慧辰股份具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域。

2017年12月起，慧辰股份持有信唐普华48%股权，信唐普华为慧辰股份的参股公司。在大数据与智能化驱动的趋势下，信唐普华向政府类客户提供的服务从管理类软件向服务转变，进一步加强基于数据分析应用为核心的服务能力。信唐普华的软件产品陆续引入慧辰股份的核心数据分析技术（如区域经济评估、旅游景区运营模型等），研发、推出了新的政府公共服务场景（如智慧旅游管理与经济招商）的数据应用平台产品，并陆续实现相关业务销售（如山西某旅游城市的全域旅游大数据平台、山东某市经济开发区商务合作局数字服务平台）。在2018年信唐普华成为慧辰股份参股子公司后，信唐普华的收入呈现快速增长趋势，收入从2018年的3,992.91万元增长到2020年的6,556.67万元，同期净利润自1,417.19万元提升至3,059.25万元。。

（2）信唐普华成为控股子公司，有利于公司进行市场推广及实现整体资源配置

信唐普华在自身的软件产品开发能力优势上，通过将大数据应用处理与慧辰股份的专业数据分析方法进行有效结合，构建了面向政府公共服务场景类解决方案，相较同行业竞争对手形成了特有的优势：既能实现所需的管理服务类功能，且可以进一步完成对相关业务进行深入的大数据分析，并最终提供决策支撑，进而实现对政府业务内部数据的融合和有效利用。

在成为慧辰股份控股子公司后，信唐普华进一步融合慧辰股份更多分析模型（如农业生产与供应链相关）能力，研发推出新的面向政府/央企的相关数字化产品与解决方案，已服务河北某粮油供应链平台，某大型国有企业的农资线上服务平台等项目。

（3）前次购买标的资产价格合理

根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0159号），信唐普华股东全部权益价值的评估价值为27,398.71万元。在此基础上，经交易双方协商，最终确定以整体股权估值25,800万元，交易对价5,676万元收购信唐普华22%的股份。该等价格系以评估价格为依据确定，与评估价格不存在显著差异，交易定价合理。

综上所述，信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股公司以来收入、利润具有较快增长，前次收购时预期将有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司收购信唐普华22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，收购价格依据评估值经双方协商确定。因此，前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。

2、本次出售标的资产的合理性以及决策的审慎性

（1）信唐普华经营情况发生较大变化，预计难以实现前次收购的预期效果

2020年公司收购标的资产后当年，信唐普华完成收入6,556.67万元，净利润3,059.25万元，符合收购时的预期。2021年度，受市场环境、客户需求等2020年收购标的资产时无法预期的显著变化及疫情等多种因素影响，信唐普华经营业绩出现大幅下滑，收入预计6784.12万元，实际完成3,027.23万元，净利润预计3,368.10万元，实际发生净亏损1,454.67万元，该事项对公司财务指标产生较大影响。2021年年度报告中，信唐普华因政府数字化市场需求变化、疫情影响业务推进、业务交付及收款等原因，业绩不及预期，导致公司产生5,188.80万元商誉减值。如后文问题二回复中2.1(一)中的表述，受到疫情封控以及政府财政支出重点倾斜抗疫等影响，截止2022年10月，信唐普华经营状况与原先经营目标仍有较大差距。

结合与何侃臣的沟通，市场环境与并购时发生了显著变化，公司与信唐普华协力的重要方向智慧农业和智慧文旅受市场变化和疫情影响受到较大的冲击，且公司其他政务板块业务也找到了发展的着力点，信唐普华协同公司在政务领域发展的战略重要性降低。信唐普华无法达成并购时的业绩目标，继续持有信唐普华70%的控股比例会对公司的财务指标产生持续的负面影响，出于对股东负责的态度，公司在2022年下半年探讨出售公司持有的信唐普华部分股权，尽可能回收公司的投入。

综上所述，由于受新冠疫情、市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，对公司2022年度的盈利能力造成较大不利影响；公司出售其22%股权有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。

（2）本次出售标的资产的定价具有合理性

此外，公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了业绩补偿协议，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5,676万元人民币。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1,000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。

综合标的资产评估价值、前次收购对价、本次股权转让价格及业绩补偿条款等考虑，本次标的资产出售价格具有合理性。

截至2023年1月9日，公司已收到宁波乾昆转账支付的704万元转让款；同时何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1,000万元的连带担保责任；此外，公司与相关方签署了《付款保障协议》，采取多种保障措施确保款项的顺利支付。与不进行本次交易相比，本次出售标的资产22%股权更有利于风险降低以及资产价值的回收，更有利于保障公司股东、特别是中小股东的权益，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。

此次公司出售信唐普华22%股权已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。本次出售标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。

1.2 持续督导机构核查程序及意见

持续督导机构执行了以下核查程序：1、查阅前次收购标的资产时亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的“亚会C审字(2020)0960号”审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及股东大会决议等信息披露文件；

2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件；

3、查阅标的资产2017年度审计报告（亚会C审字（2018）0365号）、2018年度审计报告（亚会C审字（2019）0706号）、2019年度审计报告（亚会C审字（2020）0293号）、2020年1-8月的审计报告（亚会C审字（2020）0960号），2020年度的财务报表、2021年度的财务报表及2022年1-10月的审计报告（利安达审字【2022】第2458号），了解标的资产的经营状况、业绩实现情况；

4、对发行人实际控制人进行访谈，了解公司前次购买标的资产以及本次出售标的资产的原因；

5、对何侃臣进行访谈，了解信唐普华业绩未达预期的原因

经核查，持续督导机构认为：

信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股子公司以来收入、利润具有较快增长。2020年12月收购完成后，信唐普华成为慧辰股份控股子公司，前次收购有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司收购北京信唐普华科技有限公司22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。因此，前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。

自2021年以来，由于受新冠疫情、市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，对公司2022年度的盈利能力造成较大不利影响；公司出售其22%股权有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。本次信唐普华22%股权出售对价296万元，与评估报告一致，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。此次公司出售信唐普华22%股权已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。因此，本次出售标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。

本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定性，因此没有采用收益法进行估值。同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。故本次交易采用资产基础法的评估结果为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。前次收购标的与本次出售标的资产采取不同评估方法具备合理性，相关决策具有审慎性，不存在损害上市公司利益的行为。

1.3 独立董事核查意见

经与公司多次沟通，多方了解情况，审阅并核查了公司前次收购、本次出售标的公司的全部协议、评估报告、审计报告，了解标的公司的生产经营情况，基于独立判断立场，我们认为公司前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性；本次出售相关资产是公司综合考量标的公司的经营情况、标的公司业务前景、标的公司全部股权估值后进行的决策，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。本次信唐普华22%股权出售对价、业绩补偿对价的确定，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定，因此没有采用收益法进行估值，同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。基于上述实际情况，评估人员仅选用资产基础法对企业价值进行了评估，为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。综上，独立董事认为公司董事会以不同评估方法处置标的资产具有合理性，相关决策具有谨慎性，公司本次对标的公司作出及时出让的决策符合公司股东利益，有利于降低公司财务风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

二、关于标的公司经营、业绩补偿情况及其剩余股权的安排

公司前次购买标的公司22%股份时双方约定了业绩补偿方案，金额为（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价，公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向交易对手方发出书面通知，交易对手方在收到通知后5日内向公司支付补偿款。本次出售标的公司22%股份后，双方协商安排交易对手方于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3,676万元。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。

1、请你公司补充披露，标的公司并表以来的经营情况、净利润与业绩考核差异的具体情况，并说明业绩不达预期的具体原因。

2、请你公司补充披露，公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及对方实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更。并请持续督导机构就前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况进行核查，并说明对补偿方案的变更是否存在损害上市公司利益的情形。

3、请你公司补充披露，对标的公司保留剩余48%股份的主要考虑，是否有后续其他交易安排。

2.1 公司回复

收到问询函后，公司于2023年1月16日与信唐普华、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣重新签署了业绩补偿协议，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5,676万元人民币（具体参见公司于2023年2月8日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2023-008）），何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。

（一）请你公司补充披露，标的公司并表以来的经营情况、净利润与业绩考核差异的具体情况，并说明业绩不达预期的具体原因

标的公司并表以来主要财务数据列示如下：

单位：万元

■

注：信唐普华自2020年12月起纳入合并报表范围，纳入合并范围的收入金额为4,824.24万，净利润为2,557.07万元

净利润与业绩考核差异情况列示如下：

单位：万元

■

2021年标的公司实际完成税后净利润为-1,453.82万元，业绩考核目标为税后净利润不低于3,000万元；差异-4,453.82万元；2022年1-10月标的公司实际完成税后净利润为-4,040.44万元，预测2022年完成税后净利润与考核净利润差异较大，基于2022年1-10月实际完成的税后净利润与2022年考核净利润差异为-7,190.44万元。业绩未达标主要是因为：

2020年公司收购标的股权当年，信唐普华完成收入6,556.67万元，净利润3,059.25万元，符合收购时的预期。但2021年及以后，受2020年收购标的资产时无法预期的整体经济环境、疫情和市场需求显著变化的影响，包括2021年下半年政府相关数字化市场的需求形态和支付模式出现的显著变化等，对信唐普华现有的业务领域产生了较大的冲击；而收购以后，信唐普华的重点拓展新方向为智慧农业、智慧文旅等方向，受到市场环境，疫情冲击及业务特性本身影响，也出现了不利于业务发展的情形。具体如下：

1、2021年，市场环境和客户需求均出现了于收购标的股权时无法预期的显著变化，信唐普华尝试对业务方向和业务模式进行调整，向智慧农业、智慧文旅等方向进行拓展，同时，改变过去以项目方式承接业务为主的模式，增加产品及运营方式优化业务结构，尝试采取周期性付费的模式，这种方式单笔合同额较小，但降低了客户的采购压力，有可能扩大商业机会。2021年已经开始尝试将智慧农业、文旅等从原有项目模式改为以SAAS运营购买服务等新业务模式向客户推广，但截止本问询函披露，尚未产生足够业务成果，该业务方向和业务模式的调整对收入也产生了一定影响。

2、相较于其他行业，信唐普华新拓展的农业产业化联网业务的市场渗透相对缓慢，数字化前期基础性工作量大且偏重现场；业务的运营开展，重在信唐普华和本地运营主体、产业上下游、相关合作方的关联度和协同性，沟通工作较传统的信息化业务更为复杂。受到市场环境及疫情影响，原定的业务进展较原先预期有较大的延迟。

3、信唐普华的原主营业务自2021年下半年开始受应收账款逾期影响较大。近三年政府预算内支付，尤其是防疫以外的支付自2021年逐步紧缩，地方政府在资金支付层面优先用于抗疫支出，其他项目费用延期支付。这一在2020年收购标的资产时无法预期的因素导致信唐普华负责或参与的许多政府项目自2021年下半年开始出现大量逾期应收账款，2022年也未改善，使得信唐普华2021年的应收账款信用减值损失大幅增加并使信唐普华产生亏损，且2022年信唐普华的预计亏损还在加剧。

4、疫情防控对政府财政造成较大压力，对智慧农业、智慧文旅、智慧应急等行业预算投入产生影响，2021年下半年开始新增项目显著减少，确定的项目招投标节奏或项目进度也出现放缓、延期等情况，对签单及项目验收等产生较大影响。

5、封控对业务及实施人员的差旅及驻场等产生较大影响，由于信唐普华的业务多为本地招标及实施，无法及时到达现场对获取项目机会、系统演示、POC测试、交付实施、验收汇报等工作均产生较大的影响，叠加各种因素使得整体的流程成本上升，周期拉长；对业务和技术推广的影响也让公司短期内失去市场声量，项目机会减少，最终对业务产生较大影响。

6、2021年原有预计可在2022年确认收入的项目，因疫情封控原因，导致需求变化、部分内容取消或无法完成最后验收，或由于实施人员不能到场，再次延迟，导致2022年收入进一步降低。

（二）请你公司补充披露，公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及对方实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更。并请持续督导机构就前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况进行核查，并说明对补偿方案的变更是否存在损害上市公司利益的情形

1、公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及对方实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更

公司前期未要求交易对手方支付补偿款，本次关于补偿金额及时间的安排构成对前期补偿方案的变更。

公司于2020年12月以5,676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年12月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。

《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的具体内容：“

7.1 业绩考核

各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币（以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）。

本次交易交割日后，乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺尽最大努力实现和完成最佳的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司实现上述业绩考核期间的考核净利润。

7.2 业绩补偿

标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润，则乙方、丙方及戊方应按现金方式对甲方进行补偿：

(下转79版)

78版信息披露