(上接78版)

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补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价

甲方应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向乙方、丙方及戊方发出书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。

乙方、丙方及戊方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，乙方、丙方及戊方将按照甲方通知载明的金额在收到通知后5日内向甲方支付补偿金额。”

根据前次协议约定，需要在业绩考核期间结束后（即2023年结束后）及年度审计报告出具后进行业绩补偿的计算及实际执行，故业绩补偿方尚未进行支付。

在2020年12月公司收购信唐普华22%股权时，上海秉樊的股权结构为：

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2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），“上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5,676万元人民币。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。”

截至本问询函回复披露日，上海秉樊的股权结构为：

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注：上海秉樊的合伙份额以及比例根据最新的合伙协议进行披露，工商变更流程尚未完成。

根据《补偿协议》中的约定，本次交易完成后，后续业绩考核不再继续执行，因此构成对前次补偿方案的变更。

2、前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况

前次收购标的资产时的业绩补偿方案为：

补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价

本次出售标的资产时的业绩补偿方案为：

上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计5,676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。

本次业绩补偿方案变更的主要原因系信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定。在2020年10月完成对标的资产收购后，自2020年至2022年各个报告期末，公司均需要对与信唐普华业绩补偿相关的或有对价的公允价值进行评估。与信唐普华业绩补偿相关的或有对价的公允价值金额自完成对标的资产收购时点的6.70万元快速增加至2021年末的2,124.10万元和2022年10月末的7,102.92万元。为保证公司前期收购款项的回收、控制未来风险以及保护股东权益的考虑，公司决定变更业绩补偿方案并出售标的资产。

3、本次交易的业绩补偿考虑了交易对方的信用风险及偿付能力，不存在损害上市公司股东利益的情形

本次交易的业绩补偿金额根据2020年股权购买协议公司支付的收购款项，确定了本次业绩补偿金额。本次交易和补偿方案变更，系在现阶段最大程度保障上市公司股东利益，公司将采取如下措施保障股权转让款项以及业绩补偿等相关条款的履行。具体保障措施详见4.1中的回复。

本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次出售控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。

（三）请你公司补充披露，对标的公司保留剩余48%股份的主要考虑，是否有后续其他交易安排

对于保留标的公司剩余48%股份，公司主要有以下几点考虑：首先，基于历史的业务发展，公司与标的公司仍存在一定的业务联系与协同，公司将审慎的对这部分业务进行推进与调整，以保证业务发展的延续性；其次，标的公司仍存在大量应收款项，公司将以股东身份持续推动该部分款项的回收，以保障公司权益；再次，抗疫政策的变化让政务数字化市场存在转好的可能，同时信唐普华已经开始尝试进行业务转型，同时尝试引入新的战略投资者，扭转业务下滑的趋势，该部分股份存在一定的价值回升的可能；最后，短期内，也难以找到合适的交易机会来处置该部分股权，故公司暂时仍将继续持有该部分股权。未来在合适的机会下，并不排除公司继续转让该部分股权的可能。

2.2 持续督导机构核查程序及意见

持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查阅前次收购标的资产时标的资产的股权购买协议；

2、查阅本次出售标的资产时标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议；

3、查阅评估师对前次购买资产和本次出售资产期间标的资产或有对价的计算过程；

4、对何侃臣进行访谈，了解其对本次受让标的资产和业绩补偿款的偿付能力。

经核查，持续督导机构认为：

根据前次标的资产的股权购买协议，标的公司的业绩考核期至2023年末结束，因此公司前期未要求交易对手方支付补偿款。

通过多方协商，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计5,676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。因此本次出售标的资产关于补偿金额及时间的安排构成了对前期补偿方案的变更。

由于未能预见政策环境因素、疫情等因素影响，信唐普华自2021年起收入下滑严重，导致了本次业绩补偿金额较大，公司在前期收购过程中未能预见到信唐普华后期出现的业绩恶化的极端状况。《付款保障协议》的交易对手方宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的股权转让款、业绩补偿款及被动财务资助的金额，与本次交易需要支付的金额合计6,718.06万元相比，资金缺口为4,400万元左右，该4,400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。由于交易对方目前资金实力难以履行原有的业绩补偿承诺，故公司和交易对方通过协商确认变更业绩补偿方案，以期在现阶段最大程度保障上市公司股东利益。

三 、关于该交易对公司财务状况的影响

你公司以5,676万元价格购买标的公司22%股份并产生近1.6亿元商誉，目前以2,000万元对标的公司22%股份进行出售。请你公司补充披露，在标的公司22%股份前后交易估值差异较大且商誉金额较大的情况下，此次交易对公司财务状况产生的具体影响。并请会计师核查并发表意见。

3.1 公司回复

（一）你公司以5,676万元价格购买标的公司22%股份并产生近1.6亿元商誉，目前以2,000万元对标的公司22%股份进行出售。请你公司补充披露，在标的公司22%股份前后交易估值差异较大且商誉金额较大的情况下，此次交易对公司财务状况产生的具体影响

关于公司拟出售标的公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易事项，公司于2023年2月7日重新召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，对前次会议审议通过的议案的具体内容进行了调整。根据调整后议案，公司本次拟将标的公司（信唐普华及其子公司）22%的股权进行出售，所对应的交易估值与 2020年收购该标的公司22%股份时的交易估值存在较大差异，本公司对2020年末收购该标的公司股份时所产生的商誉约人民币1.51亿元，因标的公司2021年经营业绩大幅下滑等原因已经在2021年对其进行减值测试后计提了约人民币5,189万元的商誉减值，本次交易前该商誉的账面价值为约人民币9,863万元。

在分析该交易财务影响时，公司对本次部分股权处置交易是否影响2022年度本公司对标的公司的财务报表的合并进行了评估。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》、《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》和《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等，公司本次关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助事项已经于2023年2月7日经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准（且相应的关联股东需要回避表决），即要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可执行。因此截至2022年12月31日，该被处置股权不满足会计准则有关规定下的“持有待售”及“终止经营”的要求，标的公司不满足不纳入本公司2022年度财务报表合并的要求。

因此，本公司在编制2022年度的合并财务报表时，将继续将标的公司纳入合并范围，如该交易获股东大会批准，其对公司合并范围的影响会反映在公司2023年度财务报表；此外，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，2022年度公司仍需根据企业会计准则的相关要求持续对标的公司历史并购形成的商誉进行减值评估，并对以往并购时与标的公司业绩考核与补偿相关的或有对价的期末公允价值进行持续评估且在2022年度财务报表中进行相关会计处理。

基于前文所述，经分析后公司认为，此次拟进行的交易及相关事项的进展对公司2022年度合并财务报表的财务状况的主要影响如下：

一、商誉减值评估

如前文所述，本次拟以人民币296万元处置的标的公司22%的股权，本公司对标的公司的股权历史年度共形成商誉约人民币1.51亿元，2021年已对其计提了约人民币5,189万元的商誉减值，本次交易前该商誉的账面价值约为人民币9,863万元。收购后标的公司受疫情及外部经营环境变化等因素的影响，其主营业务发展持续未达预期，本年度，其未来的经营的不确定因素进一步扩大，公司基于标的公司的运营情况持续进行了评价，预计2022年收入规模将无法达到2021年进行商誉减值测试时的预期，2022年以后年度的收入预期的不确定因素亦在增加，因此预计2022年度仍将继续计提商誉减值，该计提将减少公司的非流动资产及股东权益。

截至目前，公司本年末的商誉减值测试仍在进行，虽然公司因拟部分处置该投资聘请的外部第三方评估机构对本次交易定价基准日（2022年10月31日）的标的公司企业价值给出了人民币1,344.72万元评估结果，但该评估目的是为本次交易定价提供一定的参考而非商誉减值测试目的。根据企业会计准则对商誉减值测试的要求对包含标的公司商誉的资产组的可回收金额进行评估，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值孰高的评估，公司目前正在开展该评估工作，故公司暂无法获得商誉减值的具体金额。

基于公司财务部门的初步测算，标的公司所对应的商誉预期2022年度计提商誉减值准备的金额为9,300万元到9,863万元。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构进行评估后确定。

二、与业绩补偿相关的或有对价年末公允价值评估

根据2020年公司并购标的公司股权签署的《股权购买协议》约定，如标的公司信唐普华未达成约定的业绩考核指标，交易对手方何侃臣及其关联企业应当单独且连带地对公司进行现金补偿，因此本公司将该业绩补偿视为并购交易的或有对价并作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认和计量。 据此，因标的公司于2021年业绩未达标及基于剩余业绩考核期间对信唐普华业绩完成情况的估计，公司于2021年末确认了约人民币2,124万元的业绩补偿或有对价金融资产。

在确定2022年末业绩补偿相关的或有对价的公允价值时，根据企业会计准则、证监会发布及上海证券交易所发布的相关规定，对于并购交易中业绩补偿条款的会计处理，公司需在根据协议测算的业绩补偿金额的基础上考虑支付方信用风险及偿付能力的基础上确认金额，同时，鉴于双方已经在2022年就前次业绩补偿方案的修订进行协商，故本公司在计量业绩补偿公允价值时将合理考虑双方修改补偿方案以及支付方偿付能力的影响。基于公司对业绩承诺方付款保障能力的初步评估，经公司财务部门初步测算，预计2022年末与标的公司业绩补偿相关的或有对价公允价值在2021年末已经确认的2,124万元的基础上将下降，可能会导致公司2022年度财务报表中确认公允价值变动损失约900万元左右。最终公允价值变动损益的确认金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构进行评估后确定。

上述“商誉减值评估”及“与业绩补偿相关的或有对价年末公允价值评估”的分析为此次交易对公司2022年度财务报表的主要影响。

如该交易能够于2023年获得股东大会审批通过并完成，则交易完成后，公司对标的公司的持股比例由70%降为48%，公司在标的公司董事会的席位将减少至1个、公司将失去对标的公司的控制权，保留重大影响。根据《企业会计准则第33号―合并财务报表》及《企业会计准则第2号―长期股权投资》，标的公司将不再纳入本公司合并范围，公司对标的公司的剩余48%股权投资将作为联营企业核算，在本公司合并财务报表中，该联营企业初始按照48%股权的公允价值计量，后续按照权益法核算。本公司终止确认与标的公司相关的资产（包含商誉）、负债及少数股东权益，并按公允价值确认一项48%的联营投资，如有差额，将计入2023年度当期损益。此外，签署业绩补偿所形成的或有对价将继续按照公允价值计量，公允价值的变动计入损益。

3.2会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对慧辰股份2022年度财务报表执行审计工作，旨在对慧辰股份2022年度财务报表的整体发表意见。截至本问询函回复日，由于2022年年度审计工作尚未完成，针对问询函内容的相关核查工作尚在进行中，所以截止本回复日，我们尚无法发表相关核查意见。

在对慧辰股份2022年度财务报表的审计过程中，信唐普华作为本次审计的重要组成部分，我们就上述交易计划实施的相关工作程序概述如下：

（1）查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议及相关付款保障协议（包括后续前述协议的修订版本），以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件，并复核协议约定、公告披露内容与访谈了解的交易的商业实质是否存在重大差异；

（2）对何侃臣及信唐普华的管理团队成员进行访谈，了解信唐普华业绩未达预期的原因。获取标的公司2022年度财务报表，在向公司管理层了解标的公司的经营状况、业绩变化情况的基础上：

(i)抽样检查标的公司的在手订单及合同，核对至支持性文件等，对收入及应收余额进行函证，调查了解项目进度；

(ii)复核标的公司应收账款信用减值测试，评估其使用的相关模型、关键假设及参数的合理性，复核其计提的信用减值损失是否适当；

(iii)了解标的公司成本、费用的主要性质，结合信唐普华本期实际经营情况，分析成本费用同比波动、占收入比例情况是否异常；抽样检查相关支持性文件，审计成本费用发生的真实性、截止性以及是否存在大额应计未计支出的情况。

（3）获取并复核独立评估师对信唐普华投资商誉减值测试的报告及工作，引入内部估值专家共同对评估使用的相关模型、关键假设及参数的合理性进行复核，并检查其计算准确性；

（4）获取并复核独立评估师对信唐普华业绩补偿或有对价公允价值评估的报告及工作，引入内部估值专家共同对评估使用的相关模型、关键假设及参数的合理性进行复核，并检查其计算准确性；

（5）评估公司管理层对商誉减值、业绩补偿或有对价确认的会计处理的合理性，并检查至相关会计凭证及合并报表会计分录，复核数据及分录的准确性；

（6）基于会计准则、企业内部控制及证监会等监管机构的规定及披露要求，对本次交易审批及信息披露流程相关的内部控制进行测试，检查其是否符合相关监管要求及内部控制的规定，复核公司年度报告中关于商誉减值及业绩补偿或有对价公允值的披露是否适当完整。

四、关于该次交易的履约保障问题

公告显示，本次交易22%股份价款2,000万元的支付方式及期限:对手方应于协议签订后7个工作日内向公司方支付股权转让款的50%，金额为人民币1,000万元；2023年9月15日前向公司支付剩余50%的股权转让款，金额为人民币1,000万元。交易对手方同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3,676 万元。

此外，公司为支持子公司日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，本次被动财务资助金额共计746.06万元，还款截止日为2023年6月30日。请你公司补充披露，针对上述款项公司有无实质性保障措施来确保上述款项的顺利支付，包括但不限于相关方提供保证、资产抵押与质押等。

4.1 公司回复

公司收到问询函后，于2023年2月7日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，对2022年12月29日披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-066）的内容进行了调整，调整后的方案为：本次交易22%股份价款为296万元，已经支付完毕。业绩补偿方已支付业绩补偿金704万元，同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。此外，公司为支持子公司日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，本次被动财务资助金额共计746.06万元，还款截止日为2023年6月30日。

（一）请你公司补充披露，针对上述款项公司有无实质性保障措施来确保上述款项的顺利支付，包括但不限于相关方提供保证、资产抵押与质押等

对于上述款项的支付，公司与相关付款方进一步完善了保障措施：

一方面，何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1,000万元的连带担保责任。

另一方面，公司与宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签订了《关于出售北京信唐普华科技有限公司部分股权之相关付款保障协议》（以下简称“付款保障协议”），具体内容如下：

1、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1,000万元。于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3,972万元。上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。上海秉樊持有的公司的股票共计2,670,817股将于2023年7月份解禁，其中2,670,000股进行了质押，质押金额为2,500万元。上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2,500万元以外，将上述股票处置所得价款第二顺位优先保障上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿金。

2、宁波乾昆、上海慧罄承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质押给公司，截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华未分配利润金额为-159.71万元。自付款保障协议签署之日起至业绩补偿协议、还款协议（以下简称“前述合同”）履行完毕之日止，如信唐普华的未分配利润达到500万人民币，自达到该金额之日起10个工作日内，信唐普华需实施分红并同时将宁波乾昆、上海慧罄对应的分红款（金额为前述合同约定的宁波乾昆、上海慧罄应向公司支付的款项余额与宁波乾昆、上海慧罄应取得的分红金额孰低）直接转入公司的银行账户，用于保障前述合同的充分履行。分红金额为：（1）未分配利润金额+信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）；或（2）未分配利润金额孰低。待公司向宁波乾昆出售信唐普华22%股权之交易于公司股东大会审议通过后，公司、宁波乾昆、上海慧罄同意信唐普华召开股东会，审议通过前述分红议案及将宁波乾昆、上海慧罄持有的信唐普华的分红权质押给甲方的议案。

3、截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华应收账款原值为8,072.73万元，该等应收账款回款所得将优先用于向公司支付前述合同约定的款项。为了对信唐普华的银行账户进行监控，保障回款优先向公司支付，宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意在业绩补偿款、借款全部支付完成前，信唐普华的公章、营业执照、财务章、银行uk继续由公司保管，同意公司对信唐普华的银行账户进行共管。公司承诺前述保管行为不干涉信唐普华的正常业务经营，对于信唐普华正常业务经营中对公章、营业执照、财务章、银行uk的使用均无条件配合。

4、宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意，自付款保障协议签署之日起至前述合同履行完毕之日止，信唐普华流动资金满足日常经营运转所需必要资金后的余额，应当随时优先向公司偿还借款，偿还金额=信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）。

付款保障协议的交易对手方宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的业绩补偿款及被动财务资助的金额，与本次交易需要支付的金额合计6,718万元相比，资金缺口为4,400万元左右，该4,400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。

公司在采取以上措施后，仍存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险，但考虑到未来标的资产业务不确定性可能带来的潜在业绩负面影响及资产进一步减值的风险，与不进行本次交易相比，达成本次交易更有利于风险的降低及资产价值的回收，更有利于保障公司股东，特别是中小股东的权益。公司将持续关注信唐普华、何侃臣及其关联方的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑付安排，督促相关方按照协议履行承诺。

特此公告。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年2月8日