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（二）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000007号），截止2023年1月9日止，建工控股持有的建工集团100%股权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产10,497,057,800.00元，其中计入股本人民币2,191,452,567.00元，计入资本公积-股份溢价人民币8,305,605,233.00元。

粤水电本次增资前的注册资本为人民币1,202,262,058元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190号验资报告验证确认。截至2023年1月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,393,714,625元。

（三）新增股份登记情况

2023年1月12日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理粤水电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为2,191,452,567股（其中限售流通股数量为2,191,452,567股），非公开发行后粤水电的股份数量将增加至3,393,714,625股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书摘要出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本报告书摘要出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本报告书摘要出具之日，交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本报告书摘要出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

（一） 上市公司尚需就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份的上市交易事宜取得深交所的核准；

（二） 上市公司尚需在中国证监会的核准期限择机办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中证登深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；

（三） 上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向市场监督管理部门申请办理变更登记或备案手续；

（四） 上市公司尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份购买资产协议》的约定对建工集团的期间损益情况进行审计并按约定进行相应处理；

（五） 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务；

（六） 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

1、本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件均已成就，本次发行股份购买资产已具备实施的法定条件；

2、本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资以及新增股份登记申请手续已办理完毕；

3、本次交易各方尚需办理法律意见书“八、本次交易后续事项”所述的后续事项。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

第三节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的股票简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：粤水电

（二）新增股份的证券代码：002060

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份购买资产新增股份已于2023年1月12日在中登公司深圳分公司办理完成登记手续。本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年2月13日，限售期自股份上市之日起开始计算。

三、新增股份限售安排

本次上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”的相关内容。”

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2023年1月12日，上市公司前十名股东持股情况如下：

■

二、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司的股权结构如下所示：

■

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度审计报告、2022年半年度财务报告、《广东省建筑工程集团有限公司模拟合并财务报表审计报告》（2021年度、2022年半年度）及《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据分析如下：

（一）本次交易前后上市公司主要财务数据分析

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

■

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；每股净资产=归属于母公司股东权益/总股本

注2：合并口径的归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司股东权益取自上市公司2021年度审计报告、2022年半年度财务报告；备考合并口径的归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司股东权益取自《广东水电二局股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

四、本次交易对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

五、本次交易对高级管理人员结构的影响

本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

六、本次交易对同业竞争及关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更，建工集团成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将在原有主营业务基础上进一步整合建工集团的业务，有效消除和避免建工集团与粤水电之间的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。因此，本次交易系建工控股解决同业竞争的重要措施。

本次交易完成后建工控股下属其他实际开展经营业务的企业，包括：源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、青霜电站及装饰集团与上市公司存在业务重合的情况，相关主体已拟定同业竞争解决措施。为充分保护公众公司利益，避免同业竞争问题，建工控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。本次交易完成前后，2021年度及2022年1-6月，关联销售占营业收入的比例由9.32%、4.96%降低至4.63%、4.87%，关联采购占营业成本的比例由1.86%、2.06%降低至0.92%、0.76%。为了减少和规范未来可能产生的关联交易，建工控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

广东水电二局股份有限公司

年 月 日

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