新疆天润乳业股份有限公司
关于子公司对外投资的公告

（上接69版）

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-007

新疆天润乳业股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新疆天润生物科技股份有限公司年产20万吨乳制品加工项目

●投资金额：投资总额85,250万元

●相关风险提示：

1.市场风险：行业竞争日趋激烈，乳制品消费市场的波动将直接影响到乳品加工业正常生产，或因为质量或市场原因造成产品积压将给企业发展带来不利影响。

2.原料供应风险：若生牛乳价格上涨将对该项目的生产成本控制构成一定压力，或在整体生鲜乳市场供应紧张情况下可能出现原料供应不稳定的局面。

3.项目审批风险：因项目所在地可能存在市政配套设施不完善，项目开工建设所需的各项手续办理进度不达预期的风险。

一、对外投资概述

为进一步满足公司乳品加工业务发展需求，推动公司产业集团化发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，带动十二师畜牧产业发展，提升兵团农业产业化经营水平，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）与新疆生产建设兵团第十二师五一农场（以下简称“五一农场”）签订《新疆生产建设兵团第十二师五一农场与新疆天润乳业股份有限公司招商引资投资合作协议》，以控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）为实施主体，在五一新区投资建设年产20万吨乳制品加工项目，预计投资金额为85,250万元。

公司于2023年2月8日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资主体基本情况

公司名称：新疆天润生物科技股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：916500007344597423

成立日期：2002年3月5日

登记机关：新疆生产建设兵团第十二师市场监督管理局

住所：新疆乌鲁木齐市（第十二师）头屯河区五一农场乌昌公路2702号

法定代表人：王强

注册资本：23629.5万元人民币

主营业务：初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；乳和乳制品的加工与销售；养殖业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务;普通货物运输、汽车、房屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：天润乳业持有96.8%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有3.2%股权。

最近一年一期财务指标：

单位：万元

■

三、投资标的基本情况

项目名称：新疆天润生物科技股份有限公司年产20万吨乳制品加工项目

建设期限：24个月

建设地点：五一农场（东坪大道以东）

建设规模：项目达产后，实现乳制品加工生产能力20万吨/年

项目投资：投资总额85,250万元

资金来源：自筹资金

根据可行性研究报告分析，项目建成后，财务内部收益率15.8%，税后投资回收期7.31年。

目前，公司正积极办理项目涉及的备案及环境影响评价手续。

四、可行性分析

1.项目建设背景

（1）奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业

奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。一方面，我国居民人均奶类消费量与世界平均水平存在较大差距，我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的摄入。另一方面，通过乳制品工业的带动，上游奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。

（2）国家及地方政策大力支持乳品产业发展

近年来，国务院办公厅、农业部等多部门先后颁布《国民营养计划（2017一2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进；做强做优乳制品加工业，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。《新疆奶业振兴行动方案（2019一2025年）》提出到2025年，全区牛奶产量达到270万吨，把新疆建成全国奶业大区，加快培育“疆字号”乳品品牌。乳制品加工业也是兵团“十四五”高质量发展的主要内容之一，《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021一2025）》《关于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。由此可见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。本项目响应了国家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。

2.项目建设必要性

（1）有利于公司完善产能布局，充分满足市场需求，提升市场竞争力

近年来公司业务快速增长，陆续通过新建生产基地、技术改造等方式提升乳制品产能，但仍不能充分满足市场对于高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。因此，扩建高品质乳制品产能、进一步规划完善产能布局，是公司顺应国家产业政策导向，确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。

此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其中低温产品因受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场规模瓶颈限制。公司作为立足于新疆地区的地方性乳企，通过本项目的建设，公司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于优化公司产品结构与产能区域布局，进一步扩展产品销售区域，提高产品市场渗透率和市场竞争力，助力公司品牌与经营发展迈上新台阶。

（2）有利于推动公司战略目标的实现

“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通过本项目的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，为全国消费者提供优质、营养、健康的乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。

五、对上市公司的影响

1.该项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司市场影响力，巩固和提高公司行业地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，最终实现公司经济效益持续增长。该项目的建设与未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策相匹配，对公司未来发展战略具有积极作用，符合本公司及全体股东的利益。

2.本次对外投资事项具有较好的经济效益和社会效益，不存在损害上市公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响。

六、对外投资的风险分析

1.市场风险及控制措施

国内乳制品行业龙头依托渠道、品牌、规模、营销等多方面优势保持高速发展，市场集中度进一步向龙头集中；同时知名乳品加工企业看好新疆的资源优势，陆续进入疆内发展，行业竞争会日趋激烈。乳制品消费市场的波动将直接影响到乳品加工业正常生产，或因为质量或市场原因造成产品积压将给企业发展带来不利影响。

措施：我国乳制品消费市场仍处于上升趋势，市场容量较大，符合目前人们追求健康、生态的消费潮流，具有较大的潜在和现实高端客户市场。公司将积极拓展销售渠道，提高产品的市场占有率；同时严格保证乳品质量，加大质量管理，强化检测、原料追溯，确保乳品安全。

2.原料供应风险及控制措施

乳制品加工企业所用主要原料为生牛乳，若生牛乳价格上涨将对该项目的生产成本控制构成一定压力，或在整体生鲜乳市场供应紧张情况下可能出现原料供应不稳定的局面。

措施：公司牧业板块子公司天润烽火台、天润北亭和芳草天润距离该项目较近，能为该项目提供有力的原料供应保障。

3.项目审批风险及控制措施

因项目所在地可能存在市政配套设施不完善，项目开工建设所需的各项手续办理进度不达预期的风险。

措施：公司将积极督促十二师五一农场履行合作协议相关约定，提供项目建设及运营所需相关支持,协助公司按照法律法规要求办理项目报批手续和相关权属证明，确保各项手续健全、合法，有序推进项目建设。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年2月9日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-009

新疆天润乳业股份有限公司关于

公司公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年、2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行方案于2023年12月底之前实施完毕，分别假设截至2024年12月31日全部未转股和2024年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为99,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,286.41万元和10,493.68万元，2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,967.07万元和13,333.47万元。2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,395.44万元和13,874.19万元，假如2022年1-9月占2022年净利润比例和2021年保持一致，则预测2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20,416.11万元和17,628.81万元。假如公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、未考虑公司2022年、2023年、2024年利润分配因素的影响。

7、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为17.11元/股（该价格为公司第七届董事会第二十四次会议召开日2023年2月8日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2022年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2022年归属于上市公司股东的净利润。2023年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2023年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2023年归属于上市公司股东的净利润。2024年归属于上市公司股东的所有者权益=2024年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2024年归属于上市公司股东的净利润+转股增加的所有者权益。

9、不考虑募集资金产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天润乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。经过多年的发展，公司已成为区域乳制品市场的领先企业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。项目实施后，公司乳制品制造产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，巩固公司市场地位，进一步提升公司整体盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，公司先后聘请多位国内专家进行指导与合作。天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

技术方面，公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室等，目前获国家授权专利40项，其中，发明专利7项，公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。同时，在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执行国家ISO9001、HACCP22000管理体系，并通过FOSS乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采用定制的ERP进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的ERP信息系统，提高了公司各项活动管理的精细化水平。公司在以上领域均有技术积累，并掌握了相关核心技术，具备全产业链投资运营能力。

市场方面，公司深耕乳业主业20余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，公司积极响应“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极。在疆外，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市场并重，先后在北京、上海、广东等全国32个省市建立了市场网络体系；以产品布局市场渠道，建立电商平台，创新营销模式，积极开拓专卖店，通过传统渠道抓住消费味蕾，现代渠道提升品牌认知，专卖店强化用户体验，三驱并轨让天润作为疆奶的首席代表持续升华；在倡导国内消费大循环的背景下，利用现阶段新媒体短视频热度，大力展开线上推广，发挥区域性乳企优势，强化消费者认识，持续建设品牌形象；疆外渠道布局方面，从填点连线的渠道铺市，到择优渠道布局，最终精准化渠道策略输出。公司作为行业内技术、规模和成本领先的企业，通过本次募投项目的实施，将进一步提高市场份额、巩固行业地位。

综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，2019-2021年公司分别实现营业收入162,659.27万元、176,767.36万元和210,925.81万元，复合增长率达到13.87%。随着业务规模的持续扩张，公司对流动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展，带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在新疆乳业市场占有率，有利于拓展疆外市场开发，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上，进一步明确并细化公司利润分配的原则和形式、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。

（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司控股股东出具的承诺

为使新疆天润乳业股份有限公司填补回报措施能够得到切实履行，维护新疆天润乳业股份有限公司和其全体股东的合法权益，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司作为新疆天润乳业股份有限公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，对新疆天润乳业股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占新疆天润乳业股份有限公司利益；

2、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行新疆天润乳业股份有限公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给新疆天润乳业股份有限公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对新疆天润乳业股份有限公司或者投资者的补偿责任。

本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年2月9日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-010

新疆天润乳业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟实施公开发行A股可转换公司债券项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年2月9日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-011

新疆天润乳业股份有限公司关于

公开发行A股可转换公司

债券预案披露时尚无法提供前次

募集资金使用情况报告的说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年2月8日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案。

截至《新疆天润乳业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案》披露之日，公司前次募集资金使用情况报告尚在编制过程中。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所鉴证后再履行相关审议程序，并进行公告。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年2月9日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-012

新疆天润乳业股份有限公司

2022年度日常关联交易执行情况及

2023年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项需要提交股东大会审议

●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖

2023年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品及销售生鲜乳，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时在产品销售淡季公司牧场生鲜乳存在少量富余，预计对其进行销售。经协商一致，公司拟与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为1,100万元；向其销售生鲜乳，预计交易金额为300万元。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。以上事项构成关联交易，交易金额合计1,900万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2023年2月3日，公司召开第七届董事会审计委员会2023年第二次会议审议，通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司日常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

2023年2月8日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表独立意见认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2023年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额共计973.17万元，未超过2022年度预计关联交易总额，具体情况见下表：

单位：万元

■

注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2023年度的日常关联交易进行预计如下：

单位：万元

■

注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司

法定代表人：王登峰

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2,500万元

住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号

经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上项目网上经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，澳利亚乳业总资产3,613.78万元，净资产-7,872.68万元；2022年度实现营业收入1,920.77万元，净利润-573.61万元。（以上数据未经审计）

兵团乳业持有其100%的股权。

（二）与上市公司的关联关系

兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条第二款相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

2023年2月8日，公司与澳利亚乳业签订了《关联交易框架协议》，拟确定2023年度日常关联交易总额为1,400万元。在进行交易时，另行签署具体合同。

1.交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额1,100万元；销售生鲜乳，预计交易金额300万元。

2.定价原则、标准等：乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工费4,000元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）；生鲜乳销售基准价格为双方届时具体协议约定价格。若加工费及生鲜乳价格需进行调整，由双方友好协商确定。

3.产品质量标准：生鲜乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。

4.结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收到增值税发票10日内汇出加工费；销售生鲜乳业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。

上述协议有效期限自2023年1月1日至公司2023年年度股东大会召开之日止。

四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2023年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年2月9日