江苏哈工智能机器人股份有限公司
(上接74版)
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。本次募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
艾迪承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得证券监管机构的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过5%，配套募集资金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构核准后方可实施。
本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
审议通过《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，前述协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
同意公司与艾迪女士签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，前述协议对本次募集配套资金事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，截至监事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第十一届监事会第三十三次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监 事 会
2023年2月9日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-016
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2023年2月8日，公司召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过本次交易相关议案，相关内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，如上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。公司将在本次交易审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提请股东大会审议本次交易的相关议案。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准及证券监管机构核准，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2023年2月9日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-017
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议发行股份
及支付现金购买资产相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
鉴于本次交易相关工作安排，经公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行披露召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2023年2月9日
