金开新能源股份有限公司
关于间接控股股东权益变动的公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-010

金开新能源股份有限公司

关于间接控股股东权益变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于间接方式转让，不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动的主要内容

近日，公司接到间接控股股东天津津融投资服务集团有限公司（以下简称“津融集团”）出具的告知函，其实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津国资委”）通过增资划转，将增资后所持有的津融集团45.2162%股权无偿划转至天津农垦宏达有限公司（以下简称“宏达公司”），宏达公司成为持有津融集团45.2162%股权的股东。

本次股权变动已完成工商变更，并取得了天津市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更登记后，基本登记信息如下：

名称：天津津融投资服务集团有限公司

统一社会信用代码：9112000007313603XM

类型：有限责任公司

住所：天津市和平区马场道144号

法定代表人：郭金利

注册资本：532233.058万元人民币

成立日期：2013-07-26

经营期限：2013-07-26 至 无固定期限

经营范围：对外投资及管理;按照天津市政府授权开展金融企业不良资产批量收购、处置业务;资产经营管理（金融资产除外）;自有设备租赁;房屋租赁;会议服务;与上述项目相关的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：宏达公司持有津融集团股权比例为45.2162%，天津津诚国有资本投资运营有限公司持有津融集团股权比例为32.4036%，天津国宇商业有限公司持有津融集团股权比例为12.0141%， 天津市泰达国际控股（集团）有限公司持有津融集团股权比例为6.7657%，天津中联置业有限公司持有津融集团股权比例为3.6004%。

（二）信息披露义务人的基本情况

■

（三）本次权益变动前后股权结构变化

本次股权转让完成前，天津国资委持有津融集团45.2163%的股权。本次股权转让完成后，宏达公司持有津融集团45.2163%的股权，成为公司间接控股股东，津融集团间接持有公司股权情况未发生变化。具体股权结构变化如下：

本次权益变动前：

■

本次权益变动后：

■

二、对本公司的影响

津融集团股权结构变更后，金开企管仍为本公司控股股东，津融集团仍为本公司间接控股股东，天津国资委仍为公司的实际控制人，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。津融集团股权结构本次变更不会导致本公司主要业务发生变化，对公司的正常生产经营活动不构成实质性影响。

本次权益变动具体情况详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年2月9日

金开新能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：金开新能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金开新能

股票代码：600821.SH

信息披露义务人：天津农垦宏达有限公司

注册地址：天津市西青区张家窝示范工业区丰泽道9号

通讯地址：天津市西青区新产业园区华苑产业区海泰华科三路1号21号楼

股份变动性质：间接方式转让（增加）

签署日期：二〇二三年二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，宏达公司的股权结构如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有宏达公司100%股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人宏达公司控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

信息披露义务人宏达公司的经营范围为苗木种植;农业种植、鱼类养殖;自有房屋租赁;劳务服务（不含涉外劳务）;代理售电服务;物业管理、园林绿化;土方工程（土方挖掘）;承装（修、试）供电、受电系统;一般项目:非居住房地产租赁;房屋拆迁服务;住房租赁;物业管理;土地整治服务;土地使用权租赁;农业园艺服务;农业生产资料的购买、使用;农业机械制造;农业科学研究和试验发展;农林牧渔业废弃物综合利用;休闲观光活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;规划设计管理;园区管理服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;豆类种植;油料种植;薯类种植;水果种植;谷物种植;蔬菜种植;树木种植经营;新鲜蔬菜批发;新鲜水果批发;新鲜蔬菜零售;谷物销售;初级农产品收购;国内贸易代理;进出口代理;货物进出口;食品销售（仅销售预包装食品）;粮食收购;食品进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务 ;主要农作物种子生产;水产养殖。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）财务状况

宏达公司最近三年主要财务数据如下：

单位：元

■

四、信息披露义务人违法违规情况

宏达公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

■

截至本报告书签署日，宏达公司的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外））刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在其他直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

宏达公司通过无偿划转的方式受让市国资委所持有的津融集团45.2162%股权，有助于宏达公司及津融集团进一步落实国企改革三年行动提出的优化国有资本布局、进一步聚焦主责主业、提升国有资本运营效率相关要求：一是落实市委、市政府部署要求高效配置土地资源的具体举措，进一步提高土地资源配置利用效率；二是提高津融集团投融资功能，更好地取得主体信用评价的提升与信用融资的支持；三是增加宏达公司资产规模，不断服务国企改革发展。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2022年，天津市国资委研究决定通过增资划转，将增资后持有的津融集团45.2162%股权无偿划转至宏达公司。

2022年【12】月【27】日，受让方宏达公司召开2022年第【7】次董事会并形成《董事会决议》，会议审议通过了关于统筹利用优质股权支持国有企业改革发展的议案。

2023年，津融集团股东会出具决议，同意本次权益变动事项。2023年【2】月【7】日，工商登记变更已完成。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为市国资委将持有的津融集团45.2162%股权无偿划转至宏达公司，无偿划转后，宏达公司通过津融集团间接持有金开新能合计243,996,794股股份，占金开新能已发行股份总额的12.22%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人宏达公司未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人宏达公司通过津融集团间接持有金开新能合计243,996,794股股份，占金开新能已发行股份总额的12.22%。

三、划转股权是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，本次划转涉及的津融集团45.2162%股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况规定。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次变动为无偿划转，不存在支付资金情况。

二、本次权益变动的资金来源

本次变动为无偿划转，不存在支付资金情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体明确计划。如果信息披露义务人未来更换董事、监事和高级管理人员，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护金开新能的独立性。金开新能将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、劳动、人事管理制度，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证金开新能在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

（一）保证金开新能资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与津融集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被津融集团占用的情形。

（二）保证金开新能人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与津融集团完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在津融集团及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和津融集团、津融集团控制的其他企业之间完全独立。

3、保证津融集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，津融集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证金开新能的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与津融集团共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证金开新能业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖津融集团。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与津融集团及津融集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证金开新能机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与津融集团及津融集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对金开新能同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

信息披露义务人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与金开新能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与金开新能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金开新能或其附属企业。

3、本承诺函经本公司签署之日起生效：

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

信息披露义务人已就本次权益变动完成后的关联交易事项作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与金开新能及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函经本公司签署之日起生效。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金开新能及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于金开新能最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在股权无偿划转6个月之内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人宏达公司近三年及一期合并财务报表数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股权转让协议》等；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

8、信息披露义务人的财务资料；

9、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于金开新能源股份有限公司。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津农垦宏达有限公司

法定代表人（签字）：

2023年2月8日

天津农垦宏达有限公司

法定代表人（签字）：

2023年2月8日

金开新能源股份有限公司详式权益变动报告书附表

■

天津农垦宏达有限公司

法定代表人（签字）：

2023年2月8日