重庆丰华（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对业绩预告事项问询函的回复公告

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2023-09

重庆丰华（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对业绩预告事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 公司预计2022年实现营业收入约1.54亿元，其中主营业务收入约1.21亿元，扣除与主营业务无关或不具备商业实质后的营业收入约1.13亿元，分别较上年度1.57亿元、1.31亿元、1.13亿元呈基本持平状态。

● 由于公司部分收入来自于新增客户，并于2022年12月确认收入，若会计师在审计过程中发现公司未按规定确认营业收入，未按规定对营业收入予以扣除，存在扣除后营业收入小于1亿元，实施退市风险警示的可能，具体审计意见以会计师出具的公司 2022 年度财务报表审计报告为准。如公司在 2022 年年报披露后，监管部门要求对公司进行现场检查，根据最终检查结果，发现公司 2022 年度报告中存在未按规定对营业收入予以扣除，达到退市风险警示情形的，公司将被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意风险！

● 目前，公司2022年度年审现场审计正在进行，客户及供应商函证、走访、细节测试等实质性审计程序尚未执行完毕，公司年审会计师未对本问询函回复发表专项意见，会计师在核查完成后将及时履行信息披露义务。

重庆丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对重庆丰华(集团)股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2023】0045号）（以下简称“《业绩预告问询函》”）。针对《业绩预告问询函》中提及的事项，公司进行了认真核查，现就相关事项回复如下：

一、公告披露，预计2022年扣除后的营业收入为1.02亿元至1.22亿元，与2021年度相比，基本持平。请公司补充披露：（1）上述营业收入的具体构成、对应金额、明细科目同比变动情况及变动原因；（2）区分产品类别并结合相关业务的商业模式、经营情况、与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明上述业务收入确认的依据及政策，报告期内确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形。

公司回复：

（1）上述营业收入的具体构成、对应金额、明细科目同比变动情况及变动原因；

（一）公司2022年营业收入情况

公司的营业收入主要由子公司重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“重庆镁业”）和重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称“荣观智能”）构成。公司预计2022年实现营业收入约1.54亿元，其中主营业务收入约1.21亿元，扣除与主营业务无关或不具备商业实质后的营业收入约1.13亿元，分别较上年度1.57亿元、1.31亿元、1.13亿元呈基本持平状态。具体构成情况如下表所示：

公司营业收入构成情况(表1)

单位：万元

■

(二)营业收入构成及变动原因

1、报告期内，重庆镁业受4-5月上海疫情、8月份重庆高温限电、11月份重庆疫情管控停工停产等因素影响，订单、生产及交付均受到一定程度的影响。如3月中旬开始上海疫情逐渐严峻，受上海大客户延锋汽车智能安全系统有限责任公司（以下简称“延锋智能”）、上海临港均胜汽车安全系统有限公司（以下简称“临港均胜”）等防疫封控影响，4月初开始销量大幅下滑，5月随着客户订单的逐步下达，产能逐渐恢复，截至5月底恢复至近80%，于6月中旬实现全面恢复。重庆镁业全年完成汽车方向盘骨架等产品总销量达316万件，较上年减少约10%。但由于所需主要原材料镁合金采购价格较上年同期涨幅达24.10%，按与客户达成的“基价锁定、超额分担”政策，销售价格较上年度提高，客观上增厚了营业收入。

2、重庆镁业2022年度镁合金加工业务新增项目近20个，但新产品的研发设计、小批量样品试用到爬坡上量耗时较长，本年度实现销售收入约248.66万元，预计2023年度部分产品可实现量产。

3、荣观智能围绕集采大客户和民用家居客户努力拓展市场。由于全年受疫情影响较大，部分本地政府、企事业单位等跟单集采客户未能按计划开展招投标工作，使公司订单受到一定影响。下半年，荣观智能通过积极努力，以优质的产品和口碑效应在省外市场开拓方面取得一定突破，在疫情严格管控的情况下，采用部分生产员工全封闭生产运行近一个月，全力保供保生产，全年实现主营业务收入约3,072.20万元，较上年同比下滑24.04%。

（2）区分产品类别并结合相关业务的商业模式、经营情况、与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明上述业务收入确认的依据及政策，报告期内确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形。

（一）公司产品类别及商业模式

1、重庆镁业：现有主营业务为汽车配件镁合金、铝合金制品。主要采购镁合金锭、铝合金锭等主要原材料及其他辅料，生产成汽车方向盘骨架、汽车座椅滑轨、汽车仪表后盖、摩托车零件、手动工具（主要用于伐木、打枝、造材等作业的油锯园林工具）等镁合金、铝合金压铸件，销售给客户。重庆镁业为汽车整车厂家的二级供应商，销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，向一级供应商直销。

2、荣观智能：现有主营业务为全铝家居定制、铝合金市政产品等的设计、制造和销售。主要采购铝板、铝蜂窝芯、PVC膜、铝合金型材等原材料及铝合金桌架等半成品，生产加工成全铝家居办公产品、墙板、新型隔断屏风、家装衣柜、橱柜、卫浴柜以及部分市政产品等。根据客户要求，对不能自行生产的床垫、沙发、椅子及市政花箱、门窗等产成品以比价外采模式，对整体订单进行配套交付。

荣观智能销售模式主要为以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，通过招投标或比对遴选方式获得政府企事业单位及其他大型工程订单，同时大力发展区域代理商和经销商渠道，积极开拓民用家居市场和装修装潢的销售市场。

（二）公司主要业务经营情况

主要业务经营情况（表2）

■

（三）公司收入确认情况

收入确认情况（表3）

■

重庆镁业在确认销售收入时严格按照《销售合同》的约定以及客户下达订单的要求，组织生产和交付，其产品主要为标准产品，生产周期一般为15天；其销售信用政策为：货品送达客户指定仓库验收合格，开具发票后，60-90天内付款。

荣观智能在确认销售收入时严格按照《销售合同》的约定以及客户下达订单的要求组织生产,其主要为定制类产品，生产种类品规较多，根据定制化程度生产周期在15-25天左右；荣观智能根据合同要求，结合产品制造所需的生产周期，确定订单生产、送货、安装（如有）和验收所需的时间安排，以保证按期交付；其销售信用政策为：根据与大客户签订的销售合同约定，一般签订合同后首先按合同总价款收取一定金额的预付款，至订单生产任务达一定阶段后按合同总价款收取进度款，验收合格后收取尾款，对非标订制化程度越高的产品，首批预付款金额要求越高。

综上情况，公司严格按照收入确认条件确认收入，符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情形。

二、请公司分业务列示前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、合作时长、结算周期及方式、资金流入情况、货物流转情况等，并说明相关收入确认是否真实准确，公司及控股股东等关联方与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。

公司回复：

（一）公司前五名供应商情况

1、重庆镁业前五名供应商情况

重庆镁业前五名供应商基本情况（表4）

单位：万元

■

1）重庆镁业前五名供应商采购金额占比较上年度变化不大。客户1山西瑞格金属新材料有限公司采购金额增长系原材料价格较上年度同期上涨所致。

2）客户5重庆金辰机械制造有限公司（以下简称“金辰机械”）系为重庆镁业座椅滑轨、手动工具等产品提供机加业务。重庆镁业生产压铸产品，不能提供机加等精加工服务。重庆镁业与金辰机械同时进入宁波利豪手动工具产品的供应商名录，合作期限均在10年以上，金辰机械属客户指定的机加厂家。有新产品报价时，重庆镁业与金辰机械分别与客户确认工艺及报价，待客户确认后，重庆镁业在产品报价里加入机加费用，形成产品最终报价。

公司生产的手动工具和座椅滑轨产品需经金辰机械机加后再交付。报告期内受欧洲局势及原材料价格影响，公司对重点客户李尔汽车系统（嘉兴）有限公司座椅滑轨销售收入为345.82万元，较上年度857.77万元大幅下降近59.68%，销售数量为6.45万件，较上年度22.92万件下降71.86%；公司对宁波利豪销售收入及销售数量分别为1136.92万元和75.73万件，分别较上年度下降2.33%和12.65%。故报告期内重庆镁业对金辰机械的采购交易额下滑比例较大。

2、荣观智能前五名供应商情况

荣观智能前五名供应商基本情况（表5）

单位：万元

■

1）荣观智能主要供应商客户较上年度变化较大，按比价采购原则，其主要原材料铝板从上年度主要供应商重庆士杰铝业有限公司变更为两家主要供应商。

2）前五名供应商中客户1重庆伟能家俬有限公司为荣观智能提供成品沙发、椅子、床垫等产品合计407.96万元，荣观智能对自身不能生产但需整体交付的相关订单产品进行配套，金额为107.14 万元；其余产品用于疫情隔离点及方舱医院等项目订单300.82万元，为纯贸易业务。

3）荣观智能对客户2重庆新万斯泰科技有限公司桌架采购177.11万元，为生产半成品原材料，其余花箱等产品为纯贸易业务。

4）客户3重庆优尔文仪家具有限公司提供成品桌架、床、椅子等产品合计327.43万元，其中：重要配件桌架12.56万元，及自身不能生产但需整体交付的相关订单产品进行配套9.58万元，其余产品用于疫情隔离点项目订单，为纯贸易业务305.29万元。

5）客户4重庆民意家具制造有限公司为荣观智能提供桌架等生产材料及配套椅子产品，荣观智能按优质优价保供原则就近确定主要生产材料供应商。

6）客户5重庆良众门窗制造有限公司为荣观智能提供门窗等成品，主要为纯贸易业务。

（二）公司前五名销售客户情况

1、重庆镁业前五名销售客户

重庆镁业前五名销售客户基本情况（表6）

单位：万元

■

1）对以上客户的货物流转，均按照客户订单需求进行货物交付并验收。

2）重庆镁业前五名销售客户总体较上年度变化不大，新增客户5江苏悦达延锋汽车部件有限公司，系客户1延锋智能关联企业，报告期内两家公司合计销售金额3,254.03万元，较上年度下滑4.87%；

3）客户3东方久乐汽车安全气囊有限公司较上年度增幅较大，主要系终端汽车品牌长安、金康赛力斯等相关车型销量增幅较大。

2、荣观智能前五名销售客户

荣观智能前五名销售客户基本情况（表7）

单位：万元

■

1）对以上客户的货物流转，均按照客户订单需求全部交付并验收。

2）荣观智能按照年初制定的工作计划，在保证工程集采订单稳定的情况下，努力围绕民用家居和装修装潢业务拓展市场，对单一大客户的依赖逐步减轻，业务转型发展稳步推进。报告期内，其全铝复合门（包括全铝隔音门、铝木门）吸音墙板、吊顶等新产品得以推广应用，民用家居区域渠道商建设亦奠定了一定基础，省外市场拓展取得了一定成效。

3）客户1重庆渝隆林水投资有限公司（以下简称“渝隆林水”）于2021年9月与荣观智能签订了5年期一级经销商战略合作协议，计划合同约定期前两年实现300万元/月或3600万元/年的销售额，报告期内实际完成情况与双方合作意向计划差距较大。

渝隆林水系重庆渝隆资产经营（集团）有限公司持股比例100%企业，实控人为重庆市九龙坡区国资委，与公司控股股东及关联方不存在关联关系。其主营业务为住宅室内装饰装修、利用自有资金从事林业、水利项目投资开发、国内贸易代理、销售代理、智能家庭消费设备销售、家具销售、家居用品销售等等。根据双方签订的一级经销商合同，荣观智能授权渝隆林水在重庆市区域范围内销售 “天泰荣观”品牌字样的产品，包含但不限于浴室柜、厨柜、办公家具、栏杆、花箱、座椅、垃圾桶、铝单板等，原则上九龙坡区机关、事业单位及国有企业客户由渝隆林水负责经销。

4）客户4重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“重庆铝开投”）系公司重点大客户，报告期内对管辖公租房进行疫情隔离点改造而采购部分产品。其承建的重庆科学城谢家湾小学和育才中学项目，由于受疫情影响未能按项目计划进度推进建设工程，导致建设周期延长，预计谢家湾小学于2023年9月仅实现部分班级开学，对于后续学生课桌椅等采购项目，公司将积极跟进，力争获得更多订单。

重庆铝开投系重庆市国有资产监督管理委员会持股比例67%企业，系荣观智能少数股东重庆天泰铝业股份有限公司的间接参股公司，间接持有荣观智能13.6%的股份，与丰华股份不存在关联关系，与公司控股股东及关联方不存在关联关系。

5）荣观智能通过抖音、直播、企业网站等自媒体以及注册国内、国际、5G域名等多种宣传方式大力推广“天泰荣观”品牌，通过各种渠道宣传介绍、老客户推荐等方式，获得了一定的客户信任。客户2、客户3、客户5系本年度新增客户。

3、荣观智能主要项目销售情况

荣观智能主要项目销售情况（表8）

单位：万元

■

1）荣观智能产品交付方式按照客户要求分为需要安装和不需要安装两种情形，需要安装的在合同中明确约定了交付方式（按合同约定需安装到位验收合格后方能达到交付条件），其交易价格包含安装费；不需要安装的，在合同中明确了交付方式（按合同约定将货品运送至客户指定位置并验收合格后即可达到交付条件），其交易价格中不包括安装费。荣观智能与客户3、4、5、7的合同约定交付条件为送货至客户指定位置并验收合格，表内其他客户须安装并验收合格后方能交付。

2）荣观智能通过与客户洽谈达成采购意向后，按设计图纸生产样品，经客户确认后开始合同签署决策流程，同时进行原材料及辅料备货，按生产交付流程，结合产品制造所需的生产周期，确定订单生产、送货、安装（如有）和验收所需的时间安排，以保证按期交付。由于重庆10月新冠疫情呈点状爆发，11月初起进入全面封控期，荣观智能四季度订单合同签署决策流程受到一定影响，部分合同实际签署时间较订单下达时间滞后。

3）客户4杭州萧山钱鸿交通器材有限公司办公家具项目为其自用产品，系荣观智能于2022年12月2日与其他客户签订的合同，因新冠疫情全面爆发，为不产生可能的违约责任，该客户介绍其终端客户与荣观智能于2022年12月26日直接签订购销合同，原合同双方签署了解除协议。荣观智能于12月30日完成货品交付，发货前已收到全部款项。

4）客户5安徽省新四军革命传统教育基金会订制项目为学生双人课桌椅。具体项目明细如下所示：

安徽省新四军革命传统教育基金会订制项目情况（表9）

■

根据荣观智能与安徽省新四军革命传统教育基金会签订的合同，结合荣观智能的交付流程和实际生产交付情况，不存在提前确认收入的情形，不存在销售退货风险。

经核查，公司及控股股东等关联方与重庆镁业、荣观智能的前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。

三、请公司补充披露营业收入扣除的具体情况及扣除原因。同时请逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。如公司扣除后的营业收入触及财务类退市情形的，公司股票将被实施退市风险警示。请公司充分提示相关风险。

公司回复：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）重庆镁业营业收入扣除情况

重庆镁业营业收入扣除项逐条自查情况（表10）

单位：万元

■

1、重庆镁业废料产品、模具修理等实现收入为与主营业务无关的业务收入，已按《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定进行全额扣除。

2、重庆镁业生产销售实现收入情况

重庆镁业生产销售产品实现收入情况（表11）

单位：万元

■

（二）荣观智能营业收入扣除情况

荣观智能营业收入扣除项逐条自查情况（表12）

单位：万元

■

1、荣观智能的销售合同中存在外采产品实现收入情况，其营业收入扣除与否，根据合同具体情况与会计收入相关政策确定。

2、外采产品不扣除情况：企业需提供重大服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产品转让给客户，外采部分和自产部分共同构成合同约定的交付义务，属于单项履约义务，二者不可分割，该部分外采产品报告期内实现收入总额为160.12万元，未作营业收入扣除。例如公司主要客户重庆铝产业开发投资集团有限公司，订单为其用于公租房精装修采购家居项目，订单金额为187.6万元，其中配套使用的沙发、床垫等金额为46.16万元，属该类未作营业收入扣除的外采产品。

外采产品不扣除情况（表13）

单位：万元

■

1）项目1、项目9公租房精装房和24小时书屋项目，系荣观智能2021年8月与重庆铝开投签订的人才公寓公租房项目其中一部分，合同总金额1,984万元。根据双方签订的铝家俱定制合同及其补充协议约定，由于人才公寓公租房项目施工进度原因，公租房精装房和24小时书屋等部分区域不能达到交付给荣观智能完成产品安装的条件，2021年双方按实际需求情况调整交付进度，当年交付验收确认收入金额为1,094.91万元；2022年根据项目现场实际情况完成精装房和24小时书屋两个项目的产品安装验收，确认收入金额200.61万元；剩余未完成合同金额520.05万元，待产品实际交付安装验收后结算。

2）渝隆林水五洲世纪采购项目主要为74套铝制餐桌，其餐椅和卡座沙发系外采配套，数量较多，故外采金额占比较大。

3、外采产品扣除情况：主要为贸易业务实现收入，报告期内该部分销售收入总额为838.09万元，公司严格按照《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定已予以扣除。

外采产品扣除情况（表14）

单位：万元

■

4、荣观智能已扣除的其他业务收入，主要客户为重庆铝开投，订单为其用于人才公寓防疫隔离点升级改造工程护墙板及桌椅等，订单收入金额为371.63万元，其中部分原材料系从客户指定供应商按约定价格采购，主要材料为指定供应商，荣观智能提供生产和部分材料的情况下，公司认为该笔业务不满足主营业务收入确认条件，因此公司将其计入其他业务收入予以扣除，金额为192.21万元。

5、荣观智能生产销售实现收入情况

荣观智能生产销售项目实现收入情况（表15）

单位：万元

■

（三）公司营业收入扣除情况

公司营业收入扣除项逐条自查情况（表16）

■

综上情况，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，将正常经营之外的业务收入和贸易业务形成的收入等予以扣除，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

四、请年审会计师对前述问题一、二、三发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

会计师回复：

按照我们对公司2022年度财务报表执行审计工作的计划，截至本回复出具日，我们主要实施了询问、观察、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包括向公司管理层了解子公司重庆镁业和荣观智能业务的具体商业模式、合同签订情况、货物流转情况、货物交付验收手续和订单结算周期及方式，检查了主要销售及采购合同、发货单、验收单、付款和收款情况等。

由于我们尚在2022年度年审现场审计工作期间，客户及供应商函证、走访、细节测试等实质性审计程序尚未执行完毕，因此我们尚无法对公司确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形；前五名客户收入确认的真实性，公司及控股股东等关联方与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形；公司是否存在按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定应扣除而未进行扣除的收入发表最终的专项核查意见。我们在核查完成后及时履行信息披露义务。

经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异，具体审计意见以本所出具的丰华股份2022年度财务报表审计报告为准。

五、公司应当高度重视2022年年报编制和披露工作，确保年报信息披露真实、准确、完整。若公司涉嫌通过未按规定确认营业收入，未按规定对营业收入予以扣除，以实现规避实施退市风险警示，我部将在公司2022年年报披露后，及时采取事后审核问询、提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。请公司充分提示相关风险。

公司回复：

2022年度业绩预告所预测的净利润、营业收入等相关数据，公司本着尽职、尽责的态度，严格对照《会计法》、《企业会计准则》、《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，进行了认真分析，并力求做到谨慎预测。同时，在积极配合年审会计师的审计工作中，如实反馈信息，不影响审计判断，尊重会计师审计的客观性和独立性。

由于公司部分收入来自于新增客户，并于2022年12月确认收入，若会计师在审计过程中发现公司未按规定确认营业收入，未按规定对营业收入予以扣除，存在扣除后营业收入小于1亿元，实施退市风险警示的可能，具体审计意见以会计师出具的公司 2022 年度财务报表审计报告为准。如公司在 2022 年年报披露后，监管部门要求对公司进行现场检查，根据最终检查结果，发现公司 2022 年度报告中存在未按规定对营业收入予以扣除，达到退市风险警示情形的，公司将被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意风险！

目前，公司2022年度年审现场审计正在进行，客户及供应商函证、走访、细节测试等实质性审计程序尚未执行完毕，公司年审会计师未对本问询函回复发表专项意见，会计师在核查完成后将及时履行信息披露义务。

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年2月10日