马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-002
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2023年2月9日，公司第十届董事会第四次会议以书面决议案方式召开，会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次董事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）批准公司转让石灰业务相关资产的议案。
具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司转让石灰业务相关资产暨关联交易公告》（公告编号：2023-004）。
本议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生、毛展宏先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）批准关于公司转让所持欧冶商业保理有限责任公司股权的议案。
具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司转让参股子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2023-005）。
本议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生、毛展宏先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）批准公司2023年第一次临时股东大会议程。
本次股东大会将于2023年3月10日（星期五）下午1:30在安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二项议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议，获得通过后方可实施。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2023年2月9日
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2023-006
马鞍山钢铁股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 本公告内容适用于本公司A股股东，H股股东请参见本公司在香港联合交易所有限公司网站刊载之股东大会的通告及通函
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月10日 13点30分
召开地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，详见2023年2月10日《上海证券报》，及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、宝钢香港投资有限公司、丁毅、毛展宏。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。有权出席会议的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书、委托人的股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过邮寄或传真方式登记。
股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在股东大会召开24小时前送至本公司。
2、登记地点
安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室。
3、出席现场会议的登记时间及注意事项
登记时间：2023年3月8日（星期三）9：00－11：30，13：00－16：00。
出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
4、联系方式
联系人：徐亚彦先生 李伟先生
电 话：0555-2888158
传 真：0555-2887284
六、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2023年2月9日
附件：马鞍山钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书
附件：授权委托书
马鞍山钢铁股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
马鞍山钢铁股份有限公司：
本人（附注1）
地址为
持有马鞍山钢铁股份有限公司（「本公司」或「公司」）A股 股（附注2），为公司之股东，现委任大会主席，或 （附注3）为本人/ 吾等代理人，代表本人/ 吾等出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并于该大会代表本人/ 吾等，依照下列指示就股东大会所列决议案投票。如无作出指示，则由本人/ 吾等代理人酌情决定投票。
■
日期：2023年 月 日 签署（附注5）：
附注：
1.请用正楷填上登记在股东名册上的全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记与本委托代理人表格有关之股份数目。如未填上数目，则委托代理人表格将被视为与公司股东名册上所有以阁下名义登记之股份有关。
3.如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将「大会主席，或」之字样删去，并在空格内填上所拟委派之代理人姓名。股东可委派一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为公司股东。本委托代理人表格之更改，须由签署人签字示可。
4.注意：阁下如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上? 号；如欲投票反对议案，则请在（反对）栏内加上? 号；如无任何指示，阁下之代理人可自行酌情投票。根据《公司章程》规定，出席临时股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。
5.本委托代理人表格必须由阁下或阁下正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则委托代理人表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。委托代理人表格如果由委托人授权他人签署，则授权签署的委托书或者其他授权文件应当经由公证律师证明。该等经公证律师证明的委托书或其他授权文件的副本和委托代理人表格必须于临时股东大会举行24小时前送达公司注册地址，方为有效。
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-003
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年2月9日，公司第十届监事会第四次会议在马钢办公楼召开。监事会主席马道局先生主持会议，会议应出席3人，实际出席3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过公司关于转让所持欧冶商业保理有限责任公司股权的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过公司关于转让石灰业务相关资产的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
会议认为：上述两项议案符合公司经营发展需要，有利于优化存量资产，回流资金支持公司钢铁主业建设。审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2023年2月9日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-004
马鞍山钢铁股份有限公司
转让石灰业务相关资产暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司马鞍山宝至纯钙镁科技有限公司（以下简称“钙镁科技”），转让公司石灰业务相关资产。
● 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。
● 本次资产转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2023年2月9日，公司在安徽省马鞍山市，与钙镁科技签订《资产转让协议》，向钙镁科技转让公司石灰业务相关资产。钙镁科技为中国宝武附属公司安徽皖宝矿业股份有限公司（以下简称“安徽皖宝”）在马鞍山市新注册成立全资子公司，负责承接公司石灰业务及相关熔剂产品保供。
由于中国宝武为公司间接控股股东，钙镁科技为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次资产转让构成关联交易。
2023年2月9日，在公司第十届董事会第四次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则，超出额度的交易须提交股东大会审议。公司董事会连续12个月内审议通过的关联交易额度累计计算，已接近公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次交易事项还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）安徽皖宝矿业股份有限公司
1、注册地址：安徽省池州市贵池区秋浦中路11号
2、法定代表人：王维勤
3、统一社会信用代码：9134170014897600XG
4、注册资本：44,786.90万人民币
5、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
6、主要经营范围：非金属矿产品的开发、采选、加工与经营；道路普通货物运输；港口装卸、仓储服务（危险化学品除外）；金属矿产品采购、销售；矿山设备供应，建材、化工（危险化学品除外）生产、销售；煤炭贸易(限票面经营)，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；计量服务；技术服务；房屋租赁；汽车零配件销售；矿产品检测服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
7、2022年度未经审计主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：192971.30万元；归属于母公司的所有者权益：129177.39万元；营业收入：132527.29万元； 归属于母公司所有者净利润：13241.62万元。
（二）马鞍山宝至纯钙镁科技有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区雨山经济技术开发区智能装备产业园136栋
2、法定代表人：曹芳胜
3、统一社会信用代码：91340504MA8PXFDQ0B
4、注册资本：22,000.00万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；通用设备修理；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）
新设立公司，无2022年财务数据。
三、关联交易标的基本情况
公司石灰业务资产包括10座石灰窑，年产能约140万吨。截至2022年9月，相关资产约人民币1.81亿元，其中固定资产约人民币0.92亿元，在建工程约人民币0.89亿元。
四、关联交易的主要内容
1、协议方：本公司、钙镁科技
2、协议达成日期：2023年2月9日。
3、协议生效条件：协议双方签字盖章，且公司股东大会审议通过后生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向钙镁科技转让公司石灰业务相关资产。
（2）公司石灰业务相关资产的评估方法为成本法；评估基准日为2022年9月30日；该部分资产账面值人民币18,124.31万元，评估值人民币19,135.05万元，评估价值和账面价值相比增加人民币1,010.74万元，增值率5.58%。本次转让以评估价值作为转让价格（以经过有权机构备案的评估价值为基础确定）。
（3）协议生效后，转让方与受让方应对相关资产进行交付确认。资产交割日为资产交付确认完毕之日。资产交割日后10个工作日内公司开具增值税专用发票，钙镁科技收到发票之日起10个工作日内全额向公司支付资产转让对价。自交割日起，转让标的属于钙镁科技所有，钙镁科技享有并承担与转让标的有关的一切权利、义务和风险；相关资产的产能、耗能等指标与资产同步划转，由双方共同办理转移。公司则不再享有转让标的的任何权利，也不承担转让标的的任何义务和风险。
五、关联交易对本公司的影响
资产转让后，依托安徽皖宝熔剂业务专业化平台的原材料供应和管理支撑，公司的熔剂保供将更加高效、高质，同时还可优化公司存量资产，回流资金，支持公司钢铁主业建设。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次资产转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
4、《资产转让协议》
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2023年2月9日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-005
马鞍山钢铁股份有限公司
转让参股子公司股权暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司上海欧冶金融信息服务股份有限公司（以下简称“欧冶金服”），转让所持参股子公司欧冶商业保理有限责任公司（以下简称“欧冶保理”）的16.14%股权。
● 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。
● 本次股权转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2023年2月9日，公司在安徽省马鞍山市，与欧冶金服签订《股权转让协议》，向欧冶金服转让所持的欧冶保理的16.14%股权，转让完成后公司不再持有欧冶保理的股权。
由于中国宝武为公司间接控股股东，欧冶金服为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。
2023年2月9日，在公司第十届董事会第四次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则，超出额度的交易须提交股东大会审议。公司董事会连续12个月内审议通过的关联交易额度累计计算，已接近公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次交易事项还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
上海欧冶金融信息服务股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区双城路803弄9号3005室
2、法定代表人：陈然
3、统一社会信用代码：913100003245878130
4、注册资本：161643.69万人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、主要经营范围：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：456783.41万元；归属于母公司所有者权益：140386.95万元；营业收入：22658.08万元；归属于母公司所有者的净利润：3760.83万元。
三、关联交易标的基本情况
欧冶商业保理有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3208D室
2、法定代表人：张婷婷
3、统一社会信用代码：91310115342217242L
4、注册资本：100000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：286821.61万元；归属于母公司所有者权益：98596.23万元；营业收入：6077.78万元；归属于母公司所有者的净利润：412.64万元
四、关联交易的主要内容
1、协议方：本公司、欧冶金服
2、协议达成日期：2023年2月9日。
3、协议生效条件：协议各方签字盖章，且公司及欧冶保理的股东大会审议通过后生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向欧冶金服转让所持的欧冶保理的16.14%股权。
（2）本次欧冶保理股权的评估方法为资产基础法；评估基准日为2022年5月31日；欧冶保理全部净资产为人民币100,128.45万元,较账面净资产人民币100,128.31万元增值0.14万元；公司所持16.14%股权评估价值为人民币16,160.73万元（以经过有权机构备案的评估价值为基础确定）。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）欧冶金服于协议生效之日起15日内向公司付清本次股权转让的全部价款。交割日是指欧冶金服支付全部价款完毕之日当月的最后一个自然日，过渡期是指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）为止的期间。过渡期损益按原持股比例享有或承担。
五、关联交易对本公司的影响
欧冶保理业务属于非钢产业，公司出售该公司股权可进一步优化存量资产，补充流动资金，更好的支持公司钢铁主业建设，实现资产价值最大化。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
4、《股权转让协议》
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2023年2月9日
