贵州轮胎股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2023-024

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通知债权人的理由

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第四次临时股东大会的授权，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，决定回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余未解除限售的限制性股票合计36.0840万股，回购价格为1.55元/股，并办理回购注销手续。具体详见2023年2月2日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。2023年2月3日至2月9日适用简化程序召开的“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因回购注销限制性股票减少注册资本。具体详见2023年2月11日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议结果的公告》。

本次回购注销后，公司股份总数将由114,748.8554万股减少至114,712.7714万股，公司注册资本也相应由114,748.8554万元减少至114,712.7714万元。股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2023年2月11日）起45日内向公司申请债权，并可根据合法有效的债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

具体要求如下：

（一）债权申报所需材料：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司办公楼

2、申报时间：2023年2月11日至2023年3月27日（现场申报接待时间：工作日8:30-11:30；14:00-17:00）

3、联系人：董事会秘书处

4、联系电话：0851-84767826、84767251

5、传真：0851-84763650、84764248

6、电子邮箱：dmc@gtc.com.cn

7、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O二三年二月十一日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2023-025

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会未出现否决提案的情形，也未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开的时间：

现场会议时间：2023年2月10日下午2:00

网络投票时间：2023年2月10日。其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月10日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

2、地点：贵州轮胎股份有限公司办公楼三楼6号会议室

3、召开方式：现场表决与网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长黄舸舸先生

6、召开本次股东大会的通知及提示性公告分别于2023年1月20日、2023年2月8日以公告的形式发出，大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

7、本次股东大会到会股东（或代理人）共35人（经核查，与本次股东大会审议事项均无关联），代表股份326,390,754股，占公司有表决权总股份的28.8932%，其中：

现场会议到会股东（或股东代理人）4名，代表股份318,634,425股，占公司有表决权总股份的28.2066%。

通过网络投票的股东31人，代表股份7,756,329股，占公司有表决权总股份的0.6866%。

独立董事征集投票权情况：根据公司于2023年1月20日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事蔡可青先生接受其他独立董事的委托作为征集人，在2023年2月6日至2023年2月8日就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事蔡可青先生投票的股东0名，占公司有效表决权股份总数的0.0000%。

8、公司全体董事（其中董事刘献栋先生，独立董事黄跃刚先生、杨大贺先生以远程视频的方式参会）、全体监事、董事会秘书、其他高级管理人员和北京国枫律师事务所律师出席或列席了本次股东大会。

二、提案审议表决情况

1、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案

表决情况：同意323,935,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2479%；反对2,454,938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7521%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意5,344,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.5253%；反对2,454,938股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.4747%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：获出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

表决情况：同意323,935,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2479%；反对2,441,258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7480%；弃权13,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意5,344,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.5253%；反对2,441,258股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.2993%；弃权13,680股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1754%。

表决结果：获出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

表决情况：同意323,935,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2479%；反对2,441,258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7480%；弃权13,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%。

其中出席本次会议的中小股东表决情况：同意5,344,791股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.5253%；反对2,441,258股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.2993%；弃权13,680股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1754%。

表决结果：获出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

2、律师姓名：李大鹏、侯镇山

3、出具的结论性意见：“综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《2023年第二次临时股东大会决议》；

2、北京国枫律师事务所《关于贵州轮胎股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O二三年二月十一日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2023-026

债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

贵州轮胎股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等规范性文件的要求，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）遵守公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关内容采取了保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记。

公司于2022年11月16日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2022年11月17日在巨潮资讯网上首次公告了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件。

根据《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，情况如下：

一、核查的范围与程序

（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

（二）本激励计划草案首次公告前，公司曾于内部向拟激励对象征询过参与意愿，但相关征询对象未知悉本激励计划方案的具体内容，公司已将相关征询对象均填报为本激励计划内幕信息知情人，相关内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年5月16日至2022年11月16日，以下称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年11月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，经核查，在自查期间共有217名核查对象存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

■

鉴于上述5名内幕知情人/拟激励对象在公司向其征询本次股权激励参与意向至本激励计划草案公告期间，存在买卖公司股票的行为，基于审慎考虑，公司决定取消该5名人员参与本次激励计划的资格。

上述211名内幕知情人/拟激励对象买卖公司股票的行为，系往期获授股权激励限售股解除限售或个人基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划具体方案信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

云南能投资本投资有限公司在自查期间存在买卖公司股票的行为，系非公发获授限售股解除限售或基于投资策略进行的独立投资行为，在交易时点并未获知公司筹划本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论意见

综上所述，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O二三年二月十一日

关于“贵轮转债”2023年第二次债券持有人

会议结果的公告

贵州轮胎股份有限公司债券持有人：

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022年面向合格投资者公开发行了可转换公司债券（简称“贵轮转债”），公司因回购股份导致减资和变更募集资金用途事项适用以简化程序召集债券持有人会议。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《贵州轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2023年2月2日发出《关于适用简化程序召开“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议的通知》，于2023年2月3日至2023年2月9日召集适用简化程序的“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议，会议召开情况和决议公告具体如下：

一、债券基本情况

（一）发行人名称：贵州轮胎股份有限公司

（二）债券代码：127063

（三）债券简称：贵轮转债

（四）基本情况

1、债券全称：2022年贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券

2、债券期限：6年

3、发行规模：18亿元

4、票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%

5、起息日：2022年4月22日

6、付息日期：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

二、召开会议的基本情况

（一）会议名称：“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议

（二）债券召集人：国信证券股份有限公司

（三）召开时间：2023年2月3日至2023年2月9日

（四）投票表决期间：2023年2月3日至2023年2月9日

（五）债权登记日：2023年2月2日

（六）召开地点：线上

（七）会议召开形式：线上，按照简化程序召开

（八）表决方式是否包含网络投票：否

债券持有人对公告所涉议案有异议的，应于通知公告之日起5个交易日内（即2023年2月9日前）以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。

（九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2023年2月2日交易结束后，登记在册的本期债券持有人均有权参加本期债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代为提出异议；2、发行人；3、受托管理人；4、发行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他人员。

三、会议审议事项和表决情况

本次会议审议的议案为：《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，本议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告；《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年1月11日、2023年1月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

本次会议异议期已于2023年2月9日结束，异议期内未收到任何书面异议。根据《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议视为已召开并表决完毕，《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

具体表决情况为：同意100%，反对0%，弃权0%。

四、律师出具法律意见书

北京国枫律师事务所指派律师出席本次债券持有人会议进行见证并出具法律意见，认为：公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的规定；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议的法律意见书

国信证券股份有限公司

2023年2月10日