(上接89版)
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注：1.公司2023年度日常关联交易预计金额包括：
（1）以前年度已签订尚未履约完毕的合同预计于2023年度确认收入或产生成本、费用的金额为68,165.00万元；
（2）2023年度预计新签订合同金额为145,395.00万元。
2.表中上年度发生金额为：公司于2022年度内确认收入或产生成本、费用的日常关联交易金额（未经审计）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
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（二）与公司的关联关系
1.建广数科
建广数科是公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。
2.大地集团及其附属公司
大地集团是公司控股子公司德通电气第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。
3.山能集团及其附属公司
山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。
（三）关联人的财务概况（未经审计）
1.建广数科
截至2022年12月31日，建广数科总资产5.4亿元，净资产3.1亿元；2022年1-12月，建广数科实现营业收入6.9亿元，净利润0.38亿元。
2.大地集团
截至2022年12月31日，大地集团总资产38.25亿元，净资产20.25亿元；2022年1-12月，大地集团实现营业收入24.8亿元，净利润4.33亿元。
3.山能集团
截至2022年9月30日，山能集团总资产9,262.63亿元，净资产2,621.32亿元；2022年1-9月，山能集团实现营业收入6,568.2亿元，净利润172.37亿元。
（四）履约能力分析
上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
（五）其他
上述关联人均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司2023年度日常经营需要，公司预计与山能集团及其附属公司、建广数科、大地集团及其附属公司间发生向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：向上述关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括承接调度信息化建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、生产技术资料管理系统建设、设备管理平台研发、人工智能训练与业务应用场景验证研究、财务信息系统整合、洗煤厂智能化建设、煤矿电子封条建设、两化融合等项目，销售智能化系统及设备、系统集成、化工设备、计算机系统和通讯网络集成、通用传感器等，提供技术服务、运维服务等；向上述关联人提供租赁服务主要为出租自有房屋；向上述关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括采购商品、设备、系统集成，接受培训服务、工程实施服务、其他技术服务等；接受上述关联人提供的租赁服务主要为租赁房屋。
（二）关联交易定价原则
公司2023年度日常关联交易预计均按照公平公允的原则进行，以公开招标价格或市场公允价格为基础协商确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署及授权执行情况
本次2023年度日常关联交易预计额度事项在股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次预计的2023年度日常关联交易均是公司业务发展及生产经营的正常需要，是合理的、必要的，能够带来较好收益。
本次预计的日常关联交易均以公开招标价格或市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由交易双方参照有关交易及正常业务惯例确定，关联人资信状况和履约能力良好，不存在损害上市公司利益的情形。
本次预计的日常关联交易对公司财务状况、生产经营有积极影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》及《云鼎科技股份有限公司章程》的有关规定；保荐机构对公司2023年度日常关联交易的预计情况无异议；保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
保荐代表人签名：
卢星宇 王玉明
中信建投证券股份有限公司
2023年2月10日
