迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于2020年员工股份期权计划第二个行权期
第二次行权条件成就的公告
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2023-005
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于2020年员工股份期权计划第二个行权期
第二次行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：991,073份期权
● 行权股票来源：向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件成就的议案》。公司2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）期权计划方案及履行的程序
1、2020年12月公司制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“期权激励计划”），合计向143名激励对象授予1,260万份股份期权，行权价格为1.26元/股，授予日为2020年12月15日，有效期自授权日至本期权激励计划项下所有期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不得超过10年。12月9日，公司召开第一届董事会第二次临时会议和第一届监事会第二次临时会议，并于12月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）〉及授权董事会办理〈迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划〉相关事宜的议案》，批准了《期权激励计划》。
（二）历次股票期权授予情况
■
（三）股票期权行权数量和行权人数调整情况
1、第一个行权期行权数量和行权人数
2021年12月20日，公司召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，鉴于24名期权授予对象因离职不符合行权条件，其所获授的297,000份股票期权自动失效。第一个行权期符合行权条件的期权授予对象共119人，行权的期权数量为4,183,020份，占公司目前总股本的1.03%。
2、第二个行权期第一次行权数量和行权人数
2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第二个行权期第一次行权条件已成就，鉴于35名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，其所获授的477,840份股票期权自动失效。第二个行权期符合第一次行权条件的期权授予对象共107人，行权的期权数量为2,977,177份，占公司目前总股本的0.73%。
二、股权激励计划第二个行权期第二次行权条件说明
根据期权激励计划的有关规定，期权授予对象获授的股份期权等待期已于2021年12月15日届满，第二个行权期为等待期届满之日起十二个月后的第一个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易日止，现已处于第二个行权期。期权激励计划项下期权授予对象获授的股份期权第二个行权期第二次行权条件成就的说明如下：
■
1：DZD9008二线治疗20号外显子插入突变非小细胞肺癌中国关键性临床试验取得积极结果，达到预设疗效终点。试验结果在欧洲临床肿瘤学会 2022 年大会（ESMO 2022）发表。
2：DZD4205二线治疗外周 T 细胞淋巴瘤处于国际多中心关键性临床试验阶段。DZD9008 二线治疗 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌国际多中心概念验证试验取得积极结果，试验结果在 2022 年 ASCO 被选为口头报告。
3：第二个行权期可行权日所在年度的1月1日至董事会审议行权条件之日前一天，基于收盘价的平均市值已超过人民币130亿元。
综上所述，本期权激励计划第二个行权期第二次行权条件已成就，第二个行权期符合第二次行权条件的期权授予对象共105人，可行权的期权数量为991,073份，占公司目前总股本的0.24%。自本计划授予以来，共37名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，前述人员已不符合行权条件，该38名期权授予对象所获授予且尚未行权的484,440份股票期权自动失效。
三、 本次行权的具体情况
本次行权具体安排拟定如下：
（一）授予日：2020年12月15日
（二）可行权数量： 991,073份期权
（三）可行权人数： 105人
（四）行权价格：1.26元/股
（五）股票来源：公司向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：第二个行权期为等待期届满之日起十二个月后的第一个交易日至等待期届满之日起二十四个月内的最后一个交易日止。公司将根据第二个行权期条件成就的情况分批行权，本次就第二个行权期第二次行权条件成就进行相应股份期权的行权，并按照相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合第二次行权条件的期权授予对象办理股份期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）期权授予对象名单及行权情况：
■
四、独立董事意见
独立董事认为：公司及包括公司董事长XIAOLIN ZHANG（张小林）在内的105名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第二个行权期第二次行权条件，该等授予对象在本次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的991,073份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2020年股份期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权董事长XIAOLIN ZHANG（张小林）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“本期权激励计划”）的相关规定，公司2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件已成就。通过对本期权激励计划第二个行权期第二次行权对象名单的审核，105名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第二个行权期第二次行权条件，且行权资格合法有效，该等授予对象在第一届第十四次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的991,073份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本期权激励计划的规定和公司的具体情况。
六、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，除2022年12月就2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次期权行权外，在确定的行权日前6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用蒙特卡罗模拟方法（Monte Carlo Simulation Method）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司《员工期权计划》本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司《员工期权计划》第二个行权期第二次行权条件已经满足，符合《管理办法》及《员工期权计划》的相关规定。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第一届董事会第十四次会议决议相关事项的独立意见
（二）北京中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023年2月11日
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2023-006
迪哲（江苏）医药股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年2月9日以通讯表决的方式召开了第一届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件成就的议案》
全体监事对激励对象名单进行核查后认为：激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实； 根据公司 2020 年《员工股份期权计划（草案）》的有关规定，公司 2020 年股份期权计划授予的股份期权第二个行权期的最后一部分行权条件已成就，本次就第二个行权期第二次行权条件成就进行相应股份期权的行权；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此，监事会一致同意公司为符合行权条件的105名激励对象本次可行权的991,073份股份期权办理行权所需相关事宜。自本计划授予以来，共37名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，前述人员已不符合行权条件，该38名期权授予对象所获授予且尚未行权的484,440份股票期权自动失效。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲 （江苏）医药股份有限公司关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件成就的公告》公告编号：2023-005。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票0票。
2、审议《关于召开临时监事会的说明》
监事会认为：鉴于公司拟实施员工股权激励事项，事情比较紧急，根据《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，各位监事同意本次临时监事会免于提前5日发出监事会会议通知。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2023年2月11日
