国电南京自动化股份有限公司
2023年第一次临时董事会会议决议公告

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2023-001

国电南京自动化股份有限公司

2023年第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司2023年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2023年1月31日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2023年2月10日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

二、董事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于协议转让参股子公司北京华电南自控制系统科技有限公司30%股权的议案》；

同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）拟以内部协议转让方式，将所持北京华电南自控制系统科技有限公司（以下简称“控制系统公司”）30%股权转让给公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司（以下简称“软件产业”）。以评估后的净资产价值为依据，本次控制系统公司30%股权协议转让价格为433.305万元。转让完成后，软件产业将持有控制系统公司30%股权，南自电力将不再持有其股权。

本次事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理相关事宜。

详见《国电南自关于协议转让参股子公司北京华电南自控制系统科技有限公司30%股权的公告》。

（二）同意《关于清算注销南京国电南自电力自动化有限公司的议案》；

同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

为加大低效无效资产处置力度，持续推进资源优化配置，建立“瘦身健体”长效机制，降低管理成本，提高公司整体经营效率，公司拟清算注销南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）。南自电力为公司控股子公司。本次清算注销事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权公司经营层办理相关事宜。

详见《国电南自关于清算注销南京国电南自电力自动化有限公司的公告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年2月11日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2023-002

国电南京自动化股份有限公司

关于协议转让参股子公司北京华电南自控制系统

科技有限公司30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司拟以内部协议转让方式，将所持北京华电南自控制系统科技有限公司30%股权转让给公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司，协议转让价格为433.305万元。转让完成后，南京国电南自软件产业有限公司将持有北京华电南自控制系统科技有限公司30%股权，南京国电南自电力自动化有限公司将不再持有其股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

一、交易概述

（一）基本情况

公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）拟以内部协议转让方式，将所持北京华电南自控制系统科技有限公司（以下简称“控制系统公司”）30%股权转让给公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司（以下简称“软件产业”）。以评估后的净资产价值为依据，即以2022年7月31日为基准日，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，控制系统公司的股东全部权益价值评估结果为1,444.35万元，本次控制系统公司30%股权协议转让价格为433.305万元。软件产业拟以自有资金购买上述股权，转让完成后，软件产业将持有控制系统公司30%股权，南自电力将不再持有其股权。

（二）本次交易的目的和原因

受让方软件产业主营业务为软件研发、高新技术产业投资等，与控制系统公司专业发展更契合，由软件产业受让控制系统公司股权，可进一步优化公司资产和业务结构，实现内部资源整合。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易事项已经公司2023年第一次临时董事会会议审议通过。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

本次交易事项未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方情况介绍

（一）交易转让方概况

公司名称:南京国电南自电力自动化有限公司

统一社会信用代码：91320106745372132X

成立时间：2003年1月20日

注册地点：南京市鼓楼区定淮门12号世界之窗软件园16幢

法定代表人：朱能飞

注册资本：14,700万元人民币

企业性质：有限责任公司

股权结构：公司持有98.4%、南京玄武城建投资发展有限公司持有1.6%

南自电力资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。

经营范围：电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务；自动化系统、水处理工程、环保工程、计算机网络工程的设计、施工；电气系统、电气设备的技术开发、技术服务；教育信息咨询、工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2021年12月31日，南自电力主要财务数据如下：总资产7,688.76万元，所有者权益6,620.73万元，营业收入7.47万元，净利润2,732.97万元（以上会计数据已经审计）。

截止2022年12月31日，南自电力主要财务数据如下：总资产7,990.73万元，所有者权益7,000.85万元，营业收入66.36万元，净利润380.12万元（以上会计数据未经审计）。

（二）交易受让方概况

公司名称：南京国电南自软件产业有限公司

统一社会信用代码：913201916790489583

成立时间：2008年11月28日

注册地点：南京市江北新区星火路9号软件大厦B座202-2室

法定代表人：杨定银

注册资本：38,000万元人民币

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

股权结构：公司持有100%

经营范围：软件研发；承接软件及外包业务；高新技术产业投资；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2021年12月31日，软件产业主要财务数据如下：总资产26,505.35万元，所有者权益26,165.89万元，营业收入1,462.47万元，净利润-401.59万元（以上会计数据已经审计）。

截止2022年12月31日，软件产业主要财务数据如下：总资产26,602.32万元，所有者权益26,207.62万元，营业收入1,765.67万元，净利润41.73万元（以上会计数据未经审计）。

软件产业生产经营状况、财务状况和资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。能够履行与南自电力达成的协议，不存在履约风险。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：北京华电南自控制系统科技有限公司

统一社会信用代码：91110106765040231M

法定代表人：林中伟

成立时间：2004年7月1日

注册资本：2,800万元人民币

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院3号楼7层808

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）交易标的股权结构（转让前）

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永信投资放弃对本次转让股权的优先受让权。

控制系统公司资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。

南自电力所持控制系统公司30%股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

标的公司最近一年又一期的资产负债表及利润表主要财务数据如下：

单位：万元

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标的公司最近一年又一期的合并资产负债表及合并利润表主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：标的公司2022年7月31日财务报表已经符合规定条件的天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的天职业字[2022]42343号审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

公司委托符合规定条件的中发国际资产评估有限公司对控制系统公司的股东全部权益价值进行了评估并出具《南京国电南自电力自动化有限公司拟转让持有的北京华电南自控制系统科技有限公司30%股权项目所涉及的北京华电南自控制系统科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中发评报字[2022]第168号)，以2022年7月31日为评估基准日，评估范围为控制系统公司的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法，评估结论为：控制系统公司净资产评估价值为1,444.35万元，净资产评估价值较账面价值减值860.56万元，减值率为37.34%。具体如下：

单位：万元

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（二）评估增减值分析：

1、长期股权投资评估减值原因：

控制系统公司持有的长期股权投资净资产减值，导致控制系统公司长期股权投资评估减值。

2、设备类资产评估增值原因：

(1)车辆评估净值增值是因为控制系统公司财务折旧年限较短，而经济使用年限长于财务折旧，故评估净值增值；

(2)电子设备评估净值增值是评估采用的经济寿命年限长于控制系统公司财务折旧年限，故评估净值增值。

（三）定价依据

根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，控制系统公司的净资产评估价值为1,444.35万元，以评估值为基准，本次控制系统公司30%股权协议转让价格为433.305万元（1,444.35*30%=433.305）。

五、交易合同的主要内容及履约安排

1、合同主体

转让方：南京国电南自电力自动化有限公司（甲方）

受让方：南京国电南自软件产业有限公司（乙方）

2、股权转让

2.1甲方同意将其所持有的控制系统公司30%股权转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。

2.2甲方同意出售而乙方同意购买目标股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、股权转让价格及交割事宜

3.1根据资产评估报告，经双方协商一致，上述目标股权的转让价款确定过程如下：

根据资产评估报告，控制系统公司截至2022年7月31日的所有者权益评估价值为1,444.35万元。

目标股权的转让价款确定为：以上述所有者权益评估价值为基础，转让价款即433.305万元。

3.2 协议生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款，即人民币433.305万元。

3.3协议生效后，双方积极配合，在协议生效日起三十个工作日内提交工商变更、监管备案等材料，尽快完成目标股权转让工商变更、监管备案手续。

4、自评估基准日至协议交割日期间有关股东权利义务的安排

4.1 甲、乙双方同意，自评估基准日至交割完成日的前一个完整会计月度，目标股权产生的收益或亏损归甲方享有或承担；交割完成日的当月起，目标股权产生的收益或亏损由乙方依法享有。

4.2 自协议生效日起，乙方就本次受让的目标股权实际行使作为公司股东的权利，包括但不限于行使股东表决权，并履行相应的股东义务。必要时，甲方有义务协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

5、有关费用的负担

甲、乙双方经协商一致同意，股权转让过程中所产生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理，无规定者，由双方各自承担。

6、本次股权转让的审批程序及生效条款

协议需获得甲、乙双方各自内部程序通过，且在甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章，并经全部审批/备案通过后生效。

7、协议的变更、解除及附件

7.1协议的变更，必须经双方共同协商，并签署书面变更协议后方能生效。如协商不能达成一致，协议继续有效。

7.2任何一方重大违约时，守约一方有解除协议的权利。

7.3双方一致同意解除协议时，须签署书面协议。

7.4甲方与乙方可以就本次股权转让事宜以及与本次股权转让事宜相关的事宜签署补充协议。

8、违约责任

8.1任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。除协议项下另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。

8.2 乙方延迟履行协议项下的转让价款支付义务的，自应付未付之日起至实际支付之日止，按应付未付款项的万分之五/天，向甲方支付违约金。

六、对公司的影响

意向受让方软件产业主营业务为软件研发，高新技术产业投资等，与控制系统公司专业发展更契合，由软件产业受让控制系统公司股权，可进一步优化公司资产和业务结构，实现内部资源整合。本次交易不会影响公司主营业务的发展，对公司本期财务状况和经营成果不产生重大影响。

七、备查文件目录

1、2023年第一次临时董事会会议决议；

2、《北京华电南自控制系统科技有限公司2022年度1-7月审计报告》（天职业字[2022]42343号）；

3、《南京国电南自电力自动化有限公司2021年度审计报告》（天职业字〔2022〕19818号）；

4、《南京国电南自软件产业公司2021年度审计报告》（天职业字〔2022〕16194号）；

5、《南京国电南自电力自动化有限公司拟转让持有的北京华电南自控制系统科技有限公司30%股权项目所涉及的北京华电南自控制系统科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2022〕第168号）。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年2月11日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2023-003

国电南京自动化股份有限公司关于清算注销

南京国电南自电力自动化有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、事项概述

（一）基本情况

为加大低效无效资产处置力度，持续推进资源优化配置，建立“瘦身健体”长效机制，降低管理成本，提高公司整体经营效率，公司拟清算注销南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）。南自电力为公司控股子公司。本次清算注销事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）董事会审议情况

本事项已经公司2023年第一次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

二、清算注销主体基本情况

公司名称：南京国电南自电力自动化有限公司

统一社会信用代码：91320106745372132X

成立日期：2003年1月20日

注册地址：南京市鼓楼区定淮门12号世界之窗软件园16幢

法定代表人：朱能飞

注册资本：14,700万元人民币

企业类型：有限责任公司

股权结构(办理清算注销时)：公司持有98.4%、南京玄武城建投资发展有限公司持有1.6%

南自电力资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。

经营范围：电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务；自动化系统、水处理工程、环保工程、计算机网络工程的设计、施工；电气系统、电气设备的技术开发、技术服务；教育信息咨询、工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）财务状况及经营状况

单位：万元

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注：“南自电力”2021年12月31日、2022年7月31日的财务报表已经符合规定条件的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告天职业字〔2022〕19818号、天职业字〔2022〕44508号。

三、清算注销原因

本次清算注销南自电力有利于优化公司资源配置，提高公司整体经营效率，理顺所属公司产权管理关系，缩短产权层级，降低管理成本，提升公司管控能力。

四、清算注销对公司的影响

本次清算注销过程中不涉及人员安置。公司不存在为南自电力提供担保及委托理财的情形，南自电力不存在占用公司资金的情形。清算注销完成后，南自电力将不再纳入公司合并财务报表范围。本次清算注销对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、2023年第一次临时董事会会议决议；

2、《南京国电南自电力自动化有限公司2021年度审计报告》（天职业字〔2022〕19818号）；

3、《南京国电南自电力自动化有限公司2022年1-7月审计报告》（天职业字〔2022〕44508号）。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2023年2月11日