(上接41版)

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（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

8、除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由9名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；

（6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额登记、继承及转让登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或者通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划，包括办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁及分配的全部事宜；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利如下：

（1）监督管理委员会的运作，维护持有人的利益；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务如下：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内未经持股计划管理委员会同意，持有人不得转让或以其他方式处置其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）按名下的本计划份额承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第八章 员工持股计划的会计及税务处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，公司将按照法律法规及会计准则的规定进行处理。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。

第九章 员工持股计划履行的程序

一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

二、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；

七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

八、公司董事会审议批准员工持股计划的具体实施方案，并授权公司经理层具体实施。

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

中科软科技股份有限公司

董事会

2023年2月10日