江苏长龄液压股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
股票代码：605389 股票简称：长龄液压 上市地点：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
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签署日期：二〇二三年二月
公司声明
本次交易预案摘要的目的仅为向公众提供关于本次重组的简要情况，并不包括本次交易预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案摘要已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、上交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、其他需要履行的程序（如有）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、张紧装置等，并正在研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等设备及元器件的制造。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
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（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
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（三）关于保持上市公司独立性的承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺
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（五）关于规范和减少关联交易的承诺
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（六）关于股份锁定的承诺
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（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
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（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
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（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
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（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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六、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金等相关的重大事项，已于2023年1月30日开市起停牌。
2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2023年2月13日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
九、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经上市公司2023年2月10日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《意向协议书》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，行业景气度下行，且公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风险。
2、原材料价格波动的风险
公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为钢材。钢材价格的波动对公司营业成本的影响较大。若公司在签订销售订单并确定销售价格后，原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单的利润空间被压缩，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、价格下降风险
公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。
2、汇率波动风险
报告期各期，公司来自境外客户的销售收入占比较高。公司海外业务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司境外收入规模较大，人民币升值可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球能源革命不断深化推进，以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展
近年来，随着同时人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在新能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全球能源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏产业呈现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-2021年期间，全球光伏装机量从101.75GW增长至843.09GW，年复合增长率达到26.49%。在新装机量方面，受益于中国光伏产业的持续发展，全球光伏新增装机容量保持快速增长趋势，2021年全球光伏发电新增装机容量约132.81GW，同比增长18.70%。未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中和等绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展的投资力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将推动太阳能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备广阔发展前景。
2、“双碳战略”成为国家重点发展战略，我国步入构建现代能源体系新阶段
2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025年我国绿色低碳循环发展的经济体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到20%左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化石能源发电装机容量及消费量显著提升。在供给方面，根据中电联数据，截至2021年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到11.2亿千瓦，首次超过煤电装机规模，其中太阳能发电装机3.1亿千瓦，同比增长20.9%。2022年上半年，我国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了11.8亿千瓦，同比增长14.8%，占总装机比重达到了48.2%。其中，太阳能光伏发电装机容量达到了3.4亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021年我国全社会用电量约为8.31万亿千瓦时，可再生能源发电量达2.49亿千瓦时。其中太阳能发电量0.33亿千瓦时，占比约为4%。2022年上半年，我国太阳能发电量保持快速增长趋势，同比增速达到了29.8%。随着近年来新能源发电装机容量及消费量的不断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，新能源行业将进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
3、光伏产业是我国优势产业，未来具有广阔的发展空间
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021年我国光伏产值超7,500亿元，光伏组件产量连续15年位居全球首位，多晶硅产量连续11年位居全球首位，光伏新增装机容量连续9年位居全球首位。
目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022年1月，国家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳能发电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型光伏基地项目建设。2022年6月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具有广阔发展前景。
近年来，随着5G通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏产业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水平，增强智能产品及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我国光伏产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。
光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分，根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支架成本约占电站投资成本的16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的12%-15%。相较于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度进行调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固定支架，发电量增益通常在5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，2021年我国跟踪支架占比约为14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%，根据Wood Mackenzie Power&Renewables的报告欧美跟踪电站的比例每年增幅为22%-45%，其中美国跟踪电站比例达到65%以上，光伏回转减速器具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家大力发展光伏产业政策要求，提升公司行业综合竞争力
2020年9月，中共中央正式提出“中国将力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”战略目标。2021年10月，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”，标志着我国步入构建现代能源体系新阶段。2022年10月，中共二十大报告中再次提出要建设现代化产业体系，推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而融合发展、快速兴起的朝阳产业，也是实现制造强国和能源革命的重大关键领域，是我国实现“双碳”战略目标的重要抓手。在此背景下，通过本次交易，将有效提升公司光伏支架核心零部件回转减速器的生产制造能力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，为公司在未来我国光伏产业快速发展的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力
近年来，公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。而标的公司目前拥有每年生产50万套光伏回转减速器的生产能力，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前10大支架厂已经有五家和标的公司合作，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。
另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为工程机械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工程机械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关系。上市公司上述众多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减速器产品的用户，标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大工程机械回转减速器产品的销售。
因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
3、增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案摘要已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、上交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、其他需要履行的程序（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压。本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
五、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为江阴尚驰70%股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
江苏长龄液压股份有限公司
2023年2月10日
江苏长龄液压股份有限公司董事会
关于本次交易相关主体不存在
《上市公司监管指引第7号一上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条情形的说明
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与重大资产重组的情形。
特此说明。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2023年2月10日
江苏长龄液压股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）2023年1月20日，公司与江阴尚驰、许建沪及江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》。
（三）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，每5个工作日发布一次进展公告。
（四）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
上市公司董事会认为，上市公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页）
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2023年2月10日
江苏长龄液压股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否达到
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号一一重大资产重组》相关标准的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2023年1月30日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：
■
本公司股价在停牌前 20 个交易日期内波动幅度为上涨5.62%，扣除同期上证综合指数累计跌幅6.89%的因素后，上涨幅度为-1.27%；扣除同期上证工业指数累计跌幅8.57%的影响后，上涨幅度为-2.95%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准。
特此说明。
江苏长龄液压股份有限公司
董 事 会
2023年2月10日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-003
江苏长龄液压股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司（简称“本公司”“长龄液压”）于2023年2月10日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通知于2023年2月8日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事以及高级管理人员。会议应参会董事5名，实际参会董事5名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）股权的70%部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
(下转62版)
