新疆天顺供应链股份有限公司
关于现金收购中直能源新疆投资
有限公司56.3486%股权暨关联交易的公告
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-004
新疆天顺供应链股份有限公司
关于现金收购中直能源新疆投资
有限公司56.3486%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天顺股份”）拟以现金人民币23,835.4578万元收购中直能源新疆投资有限公司（以下简称“目标公司”或“中直能源”）56.3486%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司56.3486%股权，其将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆天顺供应链股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，本事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4、本次交易存在目标公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、评估估值风险、交易批准风险、交易被暂停中止或取消的风险及其他风险，具体内容详见本公告“八、交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了更好的服务客户需求，增强客户黏性，并实现市场拓展，不断提高上市公司盈利能力。经公司审慎研究，决定围绕主营业务，布局铁路专用线相关业务，计划通过铁路专用线资源更有效的牵引带动上市公司新疆内外的业务发展，更有力的拓展新疆内外市场的广度和深度。因此，公司于2023年2月9日在乌鲁木齐市与舟山天顺股权投资有限公司（前身“新疆天顺投资集团有限公司”，以下简称“天顺投资”）、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人和”）签署了《新疆天顺供应链股份有限公司与舟山天顺股权投资有限公司等关于中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司拟以支付现金的方式向天顺投资、天聚人和购买其直接持有的目标公司的股权。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司56.3486%股权。
天顺投资为公司的控股股东，公司董事、副总经理胡建林先生为天聚人和执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开第五届董事会第十四次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
关联方一
（一）基本情况
企业名称：舟山天顺股权投资有限公司
住所/办公地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-64209室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王普宇
注册资本：人民币6,100万元
统一社会信用代码：91650109784673368U
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：王普宇先生直接持有天顺投资18.87%的股权；通过舟山泰盛聚逸股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制天顺投资49.18%的股权，合计控制天顺投资68.05%的股权。是天顺投资的第一大股东。王普宇先生和胡晓玲女士系夫妻关系，胡晓玲女士直接持有天顺投资9.08%的股权。天顺投资实际控制人为王普宇先生、胡晓玲女士。
（二）历史沿革
2006年3月，新疆天顺物流有限公司（舟山天顺股权投资有限公司的前身）成立，发起人为王普宇、胡晓玲等12位自然人，注册资本500万元。同年3月新疆天顺物流有限公司增资到2000万元。因业务需要，2011年2月新疆天顺物流有限公司注册资本从2000万元变更为3100万元；2012年11月，经全体股东一致同意将 “新疆天顺物流有限公司”名称变更为“新疆天顺投资有限公司”。2013年1月，新疆天顺投资有限公司完成企业集团设立登记，名称变更为“新疆天顺投资集团有限公司”。2020年11月新疆天顺投资集团有限公司注册资本从3100万元变更为6100万元。2022年12月新疆天顺投资集团有限公司名称变更为“舟山天顺股权投资有限公司”。
（三）主营业务与财务数据
天顺投资主营业务为股权投资，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）关联关系说明
天顺投资持有公司4,704万股，占公司股份的43.25%，为公司的控股股东。该关联人构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系情形。
（五）其他情况说明
经查询，天顺投资不属于失信被执行人。
关联方二：
（一）基本情况
企业名称：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业(有限合伙)
住所/办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）大连街52号606室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡建林
注册资本：人民币535万元
统一社会信用代码：91650100MA77YWHH6D
经营范围：企业管理咨询、社会经济咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人：胡建林
有限合伙人：王普宇持有天聚人和34.21%的出资，邓朝晖持有天聚人和 9.35%的出资，马新平持有天聚人和9.35%的出资，王继利持有天聚人和 9.35%的出资，王嫦燕持有天聚人和 9.35%的出资，其余13位自然人持有天聚人和 26.54%的出资。
（二）历史沿革
2018年5月，新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业(有限合伙)成立，注册资本535万元。发起人为胡建林、王普宇、王继利、马新平等28位自然人，其中普通合伙人1人，姓名为胡建林，其他自然人均为有限合伙人。截止目前天聚人和共有合伙人19人。
（三）主营业务与财务数据
天聚人和成立后未开展经营活动。其最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）关联关系说明
天聚人和普通合伙人胡建林系公司董事、高级管理人员，其持有天聚人和1.87%的出资；有限合伙人王普宇、胡晓玲系公司董事、实际控制人，分别持有天聚人和34.21%、6.17%的出资；有限合伙人王继利、高翔系公司高级管理人员，分别持有天聚人和9.35%、1.87%的出资。天聚人和与公司存在关联关系。
（五）其他情况说明
经查询，天聚人和不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的资产为目标公司56.3486%的股权。目标公司情况如下：
企业名称：中直能源新疆投资有限公司
住所/办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路55号连云港大厦商务办公801室
企业性质： 其他有限责任公司
法定代表人：胡晓玲
注册资本：人民币13,058万元
统一社会信用代码：916501006864643006
经营范围：投资业务；铁路货物运输；煤炭及制品销售（禁燃区除外）；仓储业；商务信息咨询服务；矿产品、建材及化工产品（危险品除外）、五金交电、电子产品、金属材料、金属矿石、针纺织品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易完成前主要股东和实际控制人：
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其中，公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司持有霍尔果斯永泰股权投资有限公司100%的股权。故目标公司实际控制人为王普宇先生、胡晓玲女士。
（二）历史沿革
2009年4月，中直能源新疆投资有限公司成立，注册资本人民币2000万元。其中，中直能源投资有限公司以货币方式出资人民币1,020万元，占注册资本的51%；李欣翘以货币方式出资人民币980万元，占注册资本的49%。
2010年1月，中直能源向国家铁道部提交中直能源煤炭铁路专用线与国铁接轨的申请，并取得铁道部行政许可决定书[铁许准字（2010）第029号]，行政许可内容简述为：1、同意中直能源煤炭铁路专用线在兰新线鄯善站接轨，采用车站西端牵出线接轨方案；2、同意乌鲁木齐铁路局推荐的专用线运量和运输径路。即年运量2015年100万吨、2020年300万吨；3、同意乌鲁木齐铁路局推荐的专用线主要技术标准、装车线设置方案（设3条装车线，尾部设1条牵引线，预留向乌鲁木齐方向延伸条件）和专用线运输组织方式。（中直能源取得铁路专用线的关键许可文件后，开始投资建设。但后因原股东涉案，铁路专用线项2011年停止建设。）
2010年3月，经中直能源股东会决议，同意中直能源投资有限公司将其持有51%股权转让给李欣翘；同意李欣翘将其持有10%股权转让给苗小童；同意李欣翘将其持有5%股权转让给衡思怀。工商登记变更完成后，李欣翘、苗小童、衡思怀分别持有中直能源85%、10%、5%的股权。
2016年3月，中直能源完成股权变更，李欣翘将其持有85%股权转让给秦建文，其他原股东均同意股权转让并放弃优先购买权。
2018年4月，经中直能源股东会决议，同意霍尔果斯永泰股权投资有限公司（以下简称“永泰公司”）分别收购衡思怀5%的股权、苗泓朝（曾用名：苗小童）10%的股权、秦建文85%的股权。工商登记变更完成后，永泰公司持有中直能源100%股权。同月，中直能源注册资本由2000万元变更为5700万元，由永泰公司全额认缴。
2018年6月，经中直能源股东会决议，同意注册资本由人民币5,700万元变更为人民币6,058万元，本次新增注册资本人民币358万元由新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴。其中，天聚人和向中直能源支付534万出资款，其中实收资本358万，资本公积176万。工商登记变更完成后，股权结构如下：
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2018年6月，中直能源与中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司签订了《中直能源煤炭铁路专用线接轨合同》。合同确定接轨方案为：专用线自鄯善站西端咽喉（K1646+473.06）接出，沿既有线废弃路基向西1.7km，与兰新线并行2km。在兰新线和兰新线接触网分区所之间穿越，上跨公路，向西进入本专用线中直站。线路全长9km。运量规划为近期：2030年300万吨/年，远期：2040年600万吨/年。该铁路专用线于2019年建成至可使用状态。
2021年8月，中直能源召开股东会，同意注册资本由6,058万元变更为13,058万元，新增注册资本由新疆天顺投资集团有限公司以前期垫资给中直能源的债权认缴。2021年9月，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具验资报告，中直能源已收到天顺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）7,000万元。本次增资后，中直能源股权结构如下：
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（三）主营业务与经营情况
中直能源主要资产为在新疆鄯善地区的煤炭铁路专用线，线路全长9km。同时，中直站内建设散堆装及集装箱装车线2条、敞车自动化装车线1条、机车行走线2条；机车行走线尾部与筒仓装车线贯通布置。场站内建设有钢结构全封闭式煤棚（以下简称：储煤仓）一座，储煤仓占地面积为约1.43万平方米；场站内还建设一套煤炭筒仓装车系统可用于煤炭快速装卸。中直能源装卸场站内可以实现筒仓、散堆装和集装箱装卸。
中直能源主要围绕铁路专用线运输需求，开展相关煤炭贸易业务。中直能源全资子公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司主要围绕铁路专用线对煤炭、金属硅、铝锭、石材、焦炭等矿产品，开展场站内仓储、装卸、倒短等相关配套服务。凭借铁路专用线的区位优势、资源优势，以及市场存在的客观需求，中直能源及其子公司的服务范围已从鄯善周边贸易商、生产厂商，发展至川渝地区，并开拓辐射至甘肃、宁夏、湖北、江苏等区域。
具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为审计基准日，对中直能源最近一年及最近一期财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2022]第12-00072号）。中直能源主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，相关股权的过户不存在法律障碍。
2、目标公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，目标公司已召开股东会，审议通过本次交易的相关事项，本次交易其他股东永泰公司放弃优先受让权。
3、目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、目标公司与本次交易对手方不存在经营性往来。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
5、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财，以及其他目标公司占用上市公司资金的情况。
6、经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估机构情况
公司聘请具备证券、期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对中直能源进行了评估。银信资产评估有限公司出具了《新疆天顺供应链股份有限公司拟股权收购中直能源新疆投资有限公司所涉及的中直能源新疆投资有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2022）沪第030131号]（以下简称“资产评估报告”）
（二）评估基准日
2022年10月31日
（三）评估方法
资产基础法、收益法
（四）评估结论及分析
1、收益法评估结果
截止评估基准日，采用收益法评估后，中直能源公司股东全部权益的市场价值评估值为42,300万元，较中直能源账面净资产10,906.91万元，评估增值31,393.09万元，增值率287.83%；较合并报表归属于母公司的所有者权益15,807.11万元，增值26,492.89万元，增值率167.60%。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，中直能源在评估基准日的总资产账面值为43,552.96万元，评估值为48,753.41万元。总负债账面值为32,646.05万元，评估值为32,646.05万元。净资产账面值为10,906.91万元，评估值为16,107.36万元，增值额5,200.45万元，增值率47.68%；较合并报表归属于母公司的所有者权益15,807.11万元，增值300.25万元，增值率1.90%。
3、评估结论的选取
在评估基准日2022年10月31日，中直能源股东全部权益价值采用收益法的评估结果为42,300万元，采用资产基础法的评估结论为16,107.36万元，两者相差26,192.64万元，收益法结果较资产基础法结果高162.61%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为中直场站及铁路专用线的发运资源。资产基础法评估结果与实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映发运效率、人员经验及中直场站区位优势等无形资产价值，难以反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。中直能源有较先进的筒仓装卸系统，储煤仓和场站面积大，煤炭装卸效率高、有一定的规模效应；中直能源经营团队已有几年铁路发运经验，人员经验充足；中直能源临近准东煤田和吐哈煤田，其铁路专用线通过鄯善站连接出疆大动脉的兰新线，具有一定的区位优势。且中直能源整合上述各项资源禀赋后开展煤炭自营贸易业务不仅能赚取发运装卸费，而且能赚取贸易端的利润，综合获利能力较强。
根据目标公司资产经营的具体情况，经综合分析，确定以收益法评估结果作为本次经济行为的评估结果更为公允、合理。因此，在评估基准日2022年10月31日，中直能源股东全部权益价值为42,300万元。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定中直能源56.3486%股权的交易对价为23,835.4578万元。
（五）关于收益法评估相关情况的说明
5.1 价值分析原理
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，被评估单位由于具有发运资源优势利用该项资产资源从事煤炭贸易能为企业带来更大收益，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
5.2 计算模型
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值
－非经营性负债＋溢余资产
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其中：r一所选取的折现率
n一收益年期
Fi一未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
5.3 折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
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其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
ｔ：所得税率
本次评估采用的折现率为11%，未考虑永续增长率。
5.4 目标公司预期各年度收益或现金流量
目标公司预期各年度收益如下：
单位：万元
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以上项目中：
营业收入预测口径为标的公司经营性业务，包括自营煤炭贸易业务收入和铁路货运的代收发业务产生的货运服务收入。2021年、2022年1-10月标的公司分别实现营业收入合计22,507万元，39,109万元，预计2022年全年收入43,483万元。未来预测中对于煤炭贸易收入，管理层参考历史贸易量、未来年度客户需求量进行预测，价格以及毛利均基于历史实际完成情况进行预测。对于货运服务收入，从2023年起仅考虑了目前已经提供稳定的原材料收货服务和产成品发运服务客户的预测收入，相关服务费价格参考现有价格。
管理层分析标的公司历年成本后，分别区分各项变动成本和固定成本，对于变动成本管理层结合现有外部服务合同价格、参考历史年度各项变动成本，管理层预计预测期各项单位成本单价乘以预测期的运量计算出各项变动成本。对于固定成本管理层结合现有外部服务合同价格，参考企业历年的费用水平和同行业类似企业的经验，预测各项固定成本的发生额。
其他项目主要参照营业收入的变动情况及相关历史信息进行预测并计算得出。
（六）前次评估结论与本次评估结论差异的原因
除本次交易外，中直能源前期未进行过股权评估。
五、关联交易协议的主要内容
（一）购买资产协议
第一条 协议签署双方
甲 方：新疆天顺供应链股份有限公司
乙 方 一：舟山天顺股权投资有限公司（原“新疆天顺投资集团有限公司”）
乙 方 二： 新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
（在本协议中，甲方与乙方一、乙方二合称为“各方”，乙方一、乙方二合称为“转让方”或“乙方”。）
第二条 先决条件
2.1甲方履行支付交易对价的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
2.1.1本次交易涉及的相关协议经各方签署；
2.1.2本次交易已获目标公司股东会审议通过，且目标公司其他股东放弃优先购买权；
2.1.3本次交易已履行完毕所有在交割前必要的审议、审批等程序，包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过等。
第三条 标的资产转让
3.1甲方同意根据本协议以支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意根据本协议向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受以甲方向其支付的现金作为交易对价。
3.2根据银信资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日出具的评估报告，中直能源100%股权的评估值为42,300万元。本次交易标的资产中直能源56.3486%股权的评估值为23,835.4578万元，交易各方同意以该评估值为基础，确定标的资产的最终交易总价为23,835.4578万元。
第四条 支付方式
4.1 支付方式
4.1.1 各方同意，甲方以支付现金的方式购买转让方所持有的标的资产，现金支付总计23,835.4578万元。
4.1.2 各方确定，根据本协议约定的标的资产交易总价计算，甲方为本次收购而支付现金的具体情况如下表所列示：
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4.1.3 本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司56.3486%的股权。
4.1.4 本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东按其持有目标公司股权比例享有。
4.2 现金支付
4.2.1 甲方应向乙方一支付的现金对价（无息），将采用分期支付的方式完成，具体安排如下：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，甲方向乙方一支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起3个月内，甲方向乙方一支付交易对价的46%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，甲方向乙方一支付剩余款项。
4.2.2 甲方向乙方二支付的现金对价（无息），具体安排如下：
自《支付现金购买资产协议》生效之日起3个月内，甲方向乙方二支付全部 交易对价。
4.2.3乙方各自收取现金支付金额的账户信息以乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
第五条 标的资产交付
5.1 自《支付现金购买资产协议》生效之日起3个月内，乙方应配合甲方向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助甲方办理完成标的股权全部过户手续。
5.1.1各相关转让方应根据甲方的要求配合办理标的资产的转让变更登记，包括但不限于通过相关的内部决议、签署相关的文件、办理工商登记变更手续等。
5.2如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
5.3各方同意，标的资产自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
第六条 过渡期安排
6.1各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
6.2各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方按照受让的比例享有；过渡期如出现净资产减少的情况，则由乙方按标的资产交割前各自所持有目标公司的股份比例向甲方以现金方式补足。
6.3转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
6.3.1保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
6.3.2对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
6.3.3根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
6.3.4未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠与任何第三方或设定其他权利义务安排；
6.3.5未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
6.3.6乙方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息，并应促使目标公司优先获取该等商业信息的利益。
第七条 与标的资产相关的债权债务及人员安排
7.1各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第四条约定的交割方式完成交割为准，下同），目标公司成为甲方的控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
7.2乙方一承诺，在标的资产交割完成的前提下，对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额，对目标公司进行全额现金补偿。补偿的时间为损失确定之日起30日内：
7.2.1在本次交易完成日前目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
7.2.2目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁及/或行政处罚；
7.2.3目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
7.2.4在本协议签署时，目标公司未向甲方披露的任何债务、或有债务相关责任或损失。
第八条 公司治理
8.1在本次交易完成后，甲方对目标公司在市场开发、人员管理、资金调配等方面给予支持，确保目标公司的可持续发展。
8.2本次交易完成后，目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名。本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
甲方有权根据法律法规及相关监管规定、甲方的管理制度对目标公司进行管理、监督，确保其作为上市公司的控股子公司规范运营。目标公司（包括其子公司）作为甲方的子公司，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
8.3本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
第九条 协议的生效条件
本协议经各方签署后成立；并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
第十条 竞业禁止
乙方承诺，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与甲方届时通过目标公司从事的业务有竞争关系的经营活动。
第十一条 声明、保证及承诺
11.1转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
11.1.1转让方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
11.1.2转让方向甲方及审计评估机构提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形，亦未向甲方及审计评估机构隐瞒任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
11.1.3转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，标的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何第三方关于质押权或其他权利主张的限制，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；标的资产权属清晰，不存在与标的资产有关的任何争议、诉讼或仲裁，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，转让方有权对本协议所涉标的资产依法进行处置，不存在禁止转让、限制转让的情形；
11.1.4各转让方不存在对目标公司未及时足额出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；
11.1.5未经甲方同意，转让方不得通过行使股东权利或通过其委派的董事促使目标公司在过渡期内同意或实施如下事项：制定任何股权计划、股权激励计划；从事任何超出当前经营范围的业务；对外提供担保（为目标公司及其子公司的经营需要而担保的除外）；放弃任何重大权利；处置其重要资产和资源；
11.1.6乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
11.1.7上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效；
11.2甲方向转让方声明、保证及承诺如下：
11.2.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
11.2.2甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
11.2.3甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
11.2.4甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
11.3甲方、乙方分别保证，如上述声明、承诺和保证如实质上不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
为免歧义，各方确认，转让方中的任何一方无需对其他转让方违反声明、承诺和保证的行为承担责任。
第十二条 保密及信息披露
除按相关法律法规向政府主管部门、律师等中介机构提供，或按相关规定必须进行披露以外，非经对方同意，协议一方不得自行或通过任何第三方向外公告及泄密任何与本次交易有关的信息。
第十三条 税项和费用
各方同意，与本次支付现金购买资产相关的税费，法律法规规定承担主体的，依照其规定由各方各自承担；没有明确规定的，由甲方和乙方分别承担50%，乙方内部各方按其依据本协议转让的股权占标的资产的比例分别承担。
第十四条 协议的变更和终止
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
第十五条 违约责任
15.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
15.2任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
15.3 甲方未按照本协议4.2条款约定支付价款的，每延迟一天，乙方有权按照未付价款的万分之三要求甲方支付违约金，直至相关款项均已支付完毕。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
16.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
诉讼进行期间，除提交裁判的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
（二）盈利补偿协议
协议签署双方
甲方：新疆天顺供应链股份有限公司
乙方：舟山天顺股权投资有限公司（原“新疆天顺投资集团有限公司”）
鉴于：
1.甲方与乙方及有关第三方于【2023】年【02】月【09】日签署了《新疆天顺供应链股份有限公司与舟山天顺股权投资有限公司等关于中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），就甲方以现金方式购买乙方及有关第三方（以下合称“转让方”）合计持有的中直能源新疆投资有限公司（以下简称“目标公司”）56.3486%的股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2.甲方及本次交易的转让方以目标公司的评估值为基础，协商确定标的资产的交易价格为人民币23,835.4578万元。
3.为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方同意为本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
依据相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测及补偿事项达成协议如下：
第一条 业绩及补偿承诺
乙方同意对目标公司在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，并就目标公司实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数的情况以及标的资产减值情况对甲方进行补偿。
第二条 利润补偿期间
各方同意，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2023年度、2024年度和2025年度。
第三条 承诺净利润数
乙方作为业绩承诺方确认并承诺，目标公司2023年度、2024年度和2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于【4050】万元、【4900】万元、【5500】万元。
第四条 实现净利润数与承诺净利润数的差异的确定
各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第五条约定的补偿方式向甲方进行补偿。
第五条 补偿方式
乙方承诺，根据本协议第四条所述之专项审核意见所确认的结果，若目标公司在任一会计年度末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
5.1补偿金额计算
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则乙方应对甲方进行补偿。具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即乙方无需向甲方补偿现金。但乙方已经补偿的现金不冲回。
5.2补偿方式
如乙方依据本协议的约定须进行补偿，甲方在当年年报披露后的10个交易日内，按照本协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。
乙方应在接到甲方的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
乙方未按照上述补偿约定的期限和金额支付价款，每延迟一天，甲方有权按照未付价款的万分之三要求乙方支付违约金，直至相关款项均已支付完毕。
第六条 减值测试及补偿
6.1减值测试及补偿金额
在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据该并出具减值测试专项审核报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞乙方累计已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－乙方累计已补偿金额
“标的资产期末减值额”为本次标的股权转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.2补偿方式
甲方在减值测试专项审核报告披露后5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在接到书面通知之日起20个工作日内按本协议约定进行现金补偿。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过转让方按照《购买资产协议》约定获得的全部交易对价。
乙方未按照上述补偿约定的期限和金额支付价款，每延迟一天，甲方有权按照未付价款的万分之三要求乙方支付违约金，直至相关款项均已支付完毕。
第七条 税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。
第八条 违约责任
10.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
10.2任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第九条 法律适用和争议解决
11.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
11.2凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.3诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第十条 协议的生效
12.1本协议为《购买资产协议》之关联协议。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应根据具体适用情况相应进行修改。
本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
2、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生同业竞争。
3、本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用；
4、本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
5、本次交易完成后，将新增占用关联方款项合计685万元，即目标公司尚未归还上市公司关联方霍尔果斯永泰股权投资有限公司欠款385万、新疆德盛紫金房地产开发有限公司欠款300万。上述新增占用关联方款系天顺股份收购目标公司股权后形成。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中小股东的利益的情形。
截至本公告披露日，交易对手方天顺投资及其关联方存在对中直能源的担保，担保款项合计28,000万元。本次交易完成后上述控股股东及其关联方对目标公司的担保将形成上市公司与关联方间的关联交易。本次新增关联交易事项，不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中小股东的利益的情形。
除上述情形外，本次交易完成后不涉及产生其他关联交易的情况。
6、截至2022年10月31日，交易对手方天顺投资存在对中直能源的非经营性欠款13,540,000.6元。上市公司控股股东天顺投资已出具承诺，其对中直能源的非经营性欠款13,540,000.6元在目标资产交割前以现金方式全部偿还，以保障本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据交通运输部发布的《综合运输服务“十四五”发展规划》，“十四五”期间我国将以提升多式联运发展水平为突破口，加快优化调整运输结构，持续推动大宗货物和中长途货物运输“公转铁”“公转水”。新疆幅员辽阔,大宗物资资源丰富。而在大宗物资的中远距离运输中，铁路运输具有准时、安全、速度快的特点，可以全年，全天候不间断运输。铁路运输作为大宗货物中远距离运输中的骨干力量，在经济发展中发挥着重要的作用。
目前，中直能源煤炭铁路专用线是鄯善地区唯一一条可以整列进出的铁路专用线，也是唯一一条具有筒仓自动化装车的专用线，其共有三条作业线，单线可容纳58节车厢，可以最大程度保证机车的运力。中直能源煤炭铁路专用线具备整套的快速装车系统，快速装车系统采用全机械化装车，快速装车系统配有装料设备、自动称重、计算机软件系统、监控系统等于一体，装车性能优秀，可实现55秒完成一节60吨的车皮装载。同时采用国内领先的全封闭式穹顶仓设计，具有全套抑尘及防冻处理，与国家环保战略高度契合。此外，专用线可以保障全年全气侯正常通车，准时到达目的地，可以有效提高货物运输效率，进一步节约运输成本，为客户带来更好的服务体验。
公司主要从事大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，一直以来公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将公司打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。本次围绕主营业务收购中直能源煤炭铁路专用线，可以充分发挥铁路运输业务与上市公司现有第三方物流、供应链管理等物流相关产业的协同互补效应。一方面通过铁路专用线，能够有效帮助公司整合供应链资源，更好的服务于客户需求，帮助客户实现降本增效的同时，为客户提供高效便捷的一揽子物流供应链服务，增强客户黏性。另一方面可以有效牵引带动上市公司疆内外的业务发展，更有力的拓展疆内外市场的广度和深度，为公司业务发展带来更广阔的市场空间，从而有效帮助公司提高核心竞争力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，中直能源将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。本次交易各方履约能力良好。本次交易有助于提高公司业务规模和盈利水平、有助于增厚全体股东享有的收益，符合全体股东的利益、符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、交易存在的风险
本次交易存在下述主要风险，提请投资者注意投资风险：
（一）目标公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险
本次收购中，交易对手方对目标公司的业绩承诺是基于目标公司目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在未来实际情况与预测不一致，特别是受全球经济格局的变动、国内宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致目标公司业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。因此，公司本次收购存在目标公司业绩承诺无法实现的风险。尽管交易对手方承诺了业绩补偿方案，但如果其无法履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿实施违约的风险。
（二）评估估值风险
根据评估结果，中直能源股东全部权益的市场价值评估值为42,300万元，较中直能源账面净资产评估增值31,393.09万元，增值率287.83%；较合并报表归属于母公司的所有者权益增值26,492.89万元，增值率167.60%。本次交易目标公司的估值增值较高，主要是由于目标公司行业发展符合国家政策导向，具有区位优势且已形成一定的规模效应，盈利能力明显提升并预期持续向好。虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业市场变化，会导致标的公司未来盈利不及预测结果，导致出现估值与实际情况不符的情形。
（三）交易批准风险
本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
（四）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、交易对手方在交割前无法履行本次交易的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本次公告交易方案发生重大变化。
（五）其他风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但仍然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等多方面风险因素的影响，若业绩承诺期内出现对目标公司经营不利因素，则存在目标公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。公司将密切关注行业发展趋势，不断适应业务要求及市场变化，同时不断完善公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方天顺投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为25.62万元；公司与天聚人和累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项，并就公司第五届董事会第十四次临时会议拟审议的《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的议案》等相关材料认真审阅，我们一致认为：
1、公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别承担本次交易的审计、评估工作。大信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司均符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。审计、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易的交易对手方天顺投资、天聚人和系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，目标公司评估价值公允、合理。本次交易对价参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
3、本次交易方案合理。本次交易是对上市公司主营业务的补充拓展，能为上市公司业务发展带来更广阔的市场空间。本次交易有利于提高上市公司核心竞争力、提升上市公司盈利水平、促进上市公司的可持续发展，有助于公司战略发展目标的实现，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
4、本次交易完成后，将新增占用关联方款项合计685万元，即目标公司尚未归还上市公司关联方霍尔果斯永泰股权投资有限公司欠款385万、新疆德盛紫金房地产开发有限公司欠款300万。上述新增占用关联方款系天顺股份收购目标公司股权后形成。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中小股东的利益的情形。
截至目前，交易对手方天顺投资及其关联方存在对中直能源的担保，担保款项合计28,000万元。本次交易完成后上述控股股东及其关联方对目标公司的担保将形成上市公司与关联方间的关联交易。本次新增关联交易事项，不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中小股东的利益的情形。
因此我们同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第十四次临时会议进行审议。
（二）独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十四次临时会议的有关事项作出如下说明：
1、本次交易以具有从事证券、期货业务资格的专业中介机构出具的审计报告、评估报告为依据。审计、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，目标公司评估价值公允、合理。本次交易对价参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
2、本次交易方案合理。本次交易是对上市公司主营业务的补充拓展，能为上市公司业务发展带来更广阔的市场空间。本次交易有利于提高上市公司核心竞争力、提升上市公司盈利水平、促进上市公司的可持续发展，有助于公司战略发展目标的实现，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
3、本次交易完成后，将新增占用关联方款项合计685万元，即目标公司尚未归还上市公司关联方霍尔果斯永泰股权投资有限公司欠款385万、新疆德盛紫金房地产开发有限公司欠款300万。上述新增占用关联方款系天顺股份收购目标公司股权后形成。本次关联方往来事项不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中小股东的利益的情形。
截至本公告披露日，交易对手方天顺投资及其关联方存在对中直能源的担保，担保款项合计28,000万元。本次交易完成后上述控股股东及其关联方对目标公司的担保将形成上市公司与关联方间的关联交易。本次新增关联交易事项，不会对公司的财务状况构成重大不利影响，不存在损害公司特别是中小股东的利益的情形。
4、公司董事会在审议相关议案时，严格遵守关联交易相关审议程序，且关联董事已回避表决，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次临时会议决议；
2、第五届监事会第十一次临时会议决议
3、独立董事关于对第五届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《关于中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
5、中直能源新疆投资有限公司审计报告；
6、中直能源新疆投资有限公司股东全部权益价值评估报告；
7、上市公司关联交易情况概述表
8、上市公司交易情况概述表
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2023年2月11日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-005
新疆天顺供应链股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。天顺股份同行业上市公司审计客户5家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：郭春俊
拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：卓红英
拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公司。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：冯发明
拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计质量符合工作。2019-2021年度复核多个证券业务的质量复核，包括上市公司年报、IPO等。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
2022年度审计费用为人民币90万元，其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。2022年审计费用总额与上年持平。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
根据大信会计师事务所提供的有关机构文件，包括人员信息、业务信息、执业信息及诚信记录等，结合2021年度审计情况，审计委员会认为：大信会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，完全满足公司审计工作的要求。在为公司 2021年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘大信为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见：
公司独立董事在认真审阅有关资料后，对公司聘任会计师事务所事项进行了审查，发表事前认可意见和独立意见如下：
1.事前认可意见
我们认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，系公司2021年度审计机构。在从事公司2021年年度审计服务过程中，尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
此次聘任审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。
同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第五届董事会第十四次临时会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述议案，该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1.《第五届董事会第十四次临时会议决议》；
(下转75版)
