海思科医药集团股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-013

海思科医药集团股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议（以下简称“会议”）于2023年2月10日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年2月6日以传真方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

董事严庞科先生为公司首期限制性股票激励计划的激励对象，回避该议案表决。

申红女士为公司首期限制性股票激励计划的激励对象，其系王俊民先生妻姐，出于审慎考虑，王俊民先生回避该议案表决。

公司拟终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,489,500股。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

该议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。

三、审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

公司拟将“长效口服降血糖新药HSK-7653的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”及“新型周围神经痛治疗药物HSK-16149胶囊的中国Ⅱ/Ⅲ期临床研究及上市注册项目”（以下简称“募投项目”）在原实施主体公司全资子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）的基础上，增加公司及公司全资子公司西藏海思科制药有限公司（以下简称“西藏海思科”）为募投项目实施主体；公司拟以募集资金向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的方式实施募投项目，借款期限为两年，借款到期后，经董事长批准可续借；亦可以在不影响募投项目建设的情况下提前偿还。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换资金307,221,893.63元。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

六、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

提请股东大会审议上述议案第一、二、三。

《关于召开2023年度第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2023年2月11日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-014

海思科医药集团股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2023年2月10日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2023年2月6日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席监事3人，以现场表决方式出席监事3人。会议由监事会主席谭红女士召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，监事会认为:公司本次终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票1,489,500股,回购价格5.48元/股。

该议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。

二、审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

经审核，监事会认为：公司部分募投项目新增实施主体公司及西藏海思科，并向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的事项不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司部分募投项目新增实施主体公司及西藏海思科，并向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的事项。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，不违背募投项目实施计划，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金307,221,893.63元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

四、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

经审核，监事会认为：公司在确保正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，在授权额度和期间内对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司监事会

2023年2月11日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-015

海思科医药集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年2月27日14:00开始;

（2）网络投票时间：2023年2月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月27日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2023年2月27日9:15至15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年2月22日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2023年02月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

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2、上述议案已经公司第四董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，内容详见同日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的相关公告。

3、上述第1、2项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

同时，关联股东需对第1项议案回避表决，应由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、本次会议审议的全部议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2023年2月23日（9:30一11:30、13:30一15:30）。

3、登记地点：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

4、联系方式

（1）联 系 人：郭艳

（2）电 话：028－67250551

（3）传 真：028－67250553

（4）电子邮箱：haisco@haisco.com

（5）联系地址：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

（6）邮 编：6111304

5、谢绝未在上述指定登记时间内按照上述指定登记方式登记的股东（或代理人）参加现场会议。

6、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2023年2月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362653”，投票简称为“海思投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年2月27日的交易时间，即当日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年2月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为：2023年2月27日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席海思科医药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

■

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须加盖公章。

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-016

海思科医药集团股份有限公司

关于终止实施首期限制性股票激励计划

并回购注销相关限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟终止实施首期限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,489,500股，占目前公司总股本的0.13%，回购价格为5.48元/股，与之配套的公司《首期限制性股票激励计划（草案）》《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由1,115,607,470股减至1,114,117,970股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,489,500股，现就相关情况公告如下：

一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2019年4月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019年05月11日披露了《海思科监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2019年5月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2019年7月4日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2019年8月19日，公司已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年7月4日，首次授予股份的上市日期为2019年8月20日。

6、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象徐*、栾*、曾*、刘*俊、张*旭、付*明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2020年6月10日办理完毕。

7、2020年4月20日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象魏*、谷*亮、齐*、吕*斌、周*洪、覃*莲已授予但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2020年6月10日办理完毕。

8、2020年5月13日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2020年6月9日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

10、2020年6月22日，公司已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为2020年5月13日，本次授予的限制性股票上市日期为2020年6月23日。

11、2020年7月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象钟*黎、张*、王*锋、何*钋、潘*西、刘*已授予但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2021年6月4日办理完毕。

12、2020年9月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对6名激励对象王*业、张*、夏*德、张*、李*、杨*已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年6月4日办理完毕。

13、2021年3月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名离职激励对象张*、张*、杨*、李*、武*军、王*平、冯*、陈*金、戴*、马*平、简*堂、卜*、李*泉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计260,400股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2021年6月4日办理完毕。

14、2021年5月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对7名激励对象李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、梁*斌、戴*、王*已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年8月13日办理完毕。

15、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对5名激励对象张*雨、李*亮、赵*、朱*波、薛*已获授但尚未解锁的限制性股票合计60,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年10月13日办理完毕。

16、2022年5月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,078,750 股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。该回购注销事宜已于2022年6月7日办理完毕。

17、2023年2月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。公司董事会同意终止实施首期限制性股票激励计划，拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,489,500股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、关于公司首期限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明

（一）终止实施原因及回购注销数量

由于公司当前经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，经审慎研究后，公司董事会决定：终止实施首期限制性股票激励计划，并回购注销公司首期限制性股票激励计划首次、预留授予剩余所涉及的原已授予但尚未解除限售的限制性股票1,489,500股，占回购前公司总股本1,115,607,470股的0.13%。

与之配套的公司《首期限制性股票激励计划（草案）》《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

（二）回购价格

根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

由于公司实施了2019年度、2020年度、2021年度权益分派，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：

P＝P0-V=6.13（元/股）-0.65（元/股）=5.48（元/股）

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本次限制性股票回购价格调整为5.48元/股。

（３）回购资金来源

公司就本次激励股回购事项支付的价款全部为公司自有资金。

三、公司股本结构变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,115,607,470股减少至1,114,117,970股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：

■

四、终止实施本次激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及相关解锁期对应的股份支付的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认。本激励计划的终止及回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，剩余待确认股份加速行权确认费用约为151万元，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施本次激励计划尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司承诺自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

本次终止实施本次股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会影响公司管理团队和核心业务人员的勤勉尽职。

本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和核心业务人员的积极性，促进公司持续健康发展。

五、监事会意见

经审核，监事会认为:公司本次终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票1,489,500股。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队和核心业务人员的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小利益的情形。作为激励对象的董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

因此独立董事同意终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票1,489,500股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、律师出具的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：本次终止及回购注销已履行现阶段必要的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次终止及回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第四十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划的法律意见书。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2023年2月11日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-017

海思科医药集团股份有限公司

关于部分募投项目新增实施主体

及向募投项目实施主体提供借款

以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开了第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意将公司“长效口服降血糖新药HSK-7653的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”及“新型周围神经痛治疗药物HSK-16149胶囊的中国Ⅱ/Ⅲ期临床研究及上市注册项目”（以下简称“募投项目”）在原实施主体公司全资子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）的基础上，增加公司及公司全资子公司西藏海思科制药有限公司（以下简称“西藏海思科”）为募投项目实施主体；同意公司以募集资金向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的方式实施募投项目，借款期限为两年，借款到期后，经董事长批准可续借；亦可以在不影响募投项目建设的情况下提前偿还。

2、该事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定该事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,133,782.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币790,866,217.58元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月16日出具《海思科医药集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0008），并对募集资金进行了专户存储。

根据《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金投资项目及募集资金用途，扣除发行费用后本次发行募集资金净额790,866,217.58元，全部用于以下项目：

单位：人民币元

■

二、募投项目新增实施主体的情况

公司拟对“长效口服降血糖新药HSK-7653的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”及“新型周围神经痛治疗药物HSK-16149胶囊的中国Ⅱ/Ⅲ期临床研究及上市注册项目”在原实施主体四川海思科的基础上，增加公司及公司全资子公司西藏海思科为其实施主体，具体情况如下：

■

本次新增募投项目实施主体公司及公司全资子公司西藏海思科的基本情况分别如下：

（一）海思科医药集团股份有限公司

■

（二）西藏海思科制药有限公司

■

三、募投项目新增实施主体的原因

公司申请募投项目新增实施主体主要原因系考虑未来公司发展战略并结合募投项目实际实施进展及未来业务发展需要所作出的决策，有利于充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，更好满足募投项目的实际开展需要，确保募投项目地高效开展。

四、向募投项目实施主体提供借款的具体情况

公司拟以募集资金分别向募投项目实施主体四川海思科提供人民币2,000万元及西藏海思科提供人民币16,000万元的无息借款，该款项将专项用于推进募投项目的实施。借款到期后，经董事长批准可续借；四川海思科和西藏海思科亦可以在不影响募投项目建设的情况下分期、提前或到期一次性偿还公司借款。

五、募投项目增加实施主体对公司的影响

本次募投项目增加实施主体是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，且是在公司及全资子公司之间进行的调整，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

六、相关的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年2月10日召开第四届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司部分募投项目新增实施主体公司及西藏海思科，并向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的事项。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年2月10日召开第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司部分募投项目新增实施主体公司及西藏海思科，并向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的事项不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司部分募投项目新增实施主体公司及西藏海思科，并向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的事项。

（三）独立董事意见

公司部分募投项目新增实施主体公司及西藏海思科，并向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的事项，是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司客观实际情况，履行了必要的审议、表决程序，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次项目变更有关决策程序合法、有效。独立董事一致同意公司部分募投项目新增实施主体公司及西藏海思科，并向四川海思科及西藏海思科提供无息借款的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次事项不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次事项有利于公司整体战略规划及合理布局，符合公司及全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次关于部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第四十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司部分募投项目新增实施主体及向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2023年2月11日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-018

海思科医药集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用共计307,221,893.63元。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,133,782.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币790,866,217.58元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月16日出具《海思科医药集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0008），并对募集资金进行了专户存储。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与成都银行股份有限公司金河支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司四川海思科制药有限公司与交通银行股份有限公司四川省分行签署了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司西藏海思科制药有限公司分别与中国工商银行股份有限公司山南分行、中国建设银行股份有限公司西藏山南分行签署了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司与2023年2月2日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-008）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金投资项目及募集资金用途，扣除发行费用后本次发行募集资金净额790,866,217.58元，全部用于以下项目：

单位：人民币元

■

三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付部分发行费用情况

为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年1月31日，公司及全资子公司以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行相关费用合计 307,221,893.63元，本次拟使用募集资金置换的金额为307,221,893.63元（其中，置换预先投入募集资金投资项目资金的金额为304,427,386.64元，置换预先支付部分发行费用的金额为2,794,506.99元）。信永中和会计师事务所已对前述资金进行了验证，并出具了《海思科医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA5F0001）。

1、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金

截至2023年1月31日，公司已用自筹资金支付募投项目研发费用（不含税）人民币333,607,366.80元，本次拟置换人民币 304,427,386.64元。具体明细如下：

单位：人民币元

■

注：2020年9月11日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，此处自筹资金实际投入金额系2020年9月11日至2023年1月31日募集资金投资项目的实际投资金额。

2、募集资金置换预先支付部分发行费用的情况

公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 9,133,782.42元，截至2023年1月31日，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币2,794,506.99元，本次拟置换人民币 2,794,506.99元。具体明细如下：

单位：人民币元

■

四、募集资金置换先期投入措施

根据《海思科医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司本次使用募集资金置换先期投入的实施与发行申请文件中的相关内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年2月10日召开的第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换资金307,221,893.63元。

（二）监事会审议情况

公司于2023年2月10日召开的第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，不违背募投项目实施计划，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金307,221,893.63元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金307,221,893.63元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额已经信永中和会计师事务所鉴证，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计307,221,893.63元。

（四）会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行鉴证，并出具了《海思科医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA5F0001）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了海思科截至2023年1月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；上述预先投入募投项目及已支付发行费用经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的审批及法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第四十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

5、海思科医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2023年2月11日

(下转103版)