天士力医药集团股份有限公司关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-004号

天士力医药集团股份有限公司关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：绍兴天士力生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准的名称为准）；

● 投资金额：各出资方认缴总额为人民币100,000万元，其中公司拟投资39,000万元，占认缴出资总额的39%；

● 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第17次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议；

● 本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

● 风险提示：合伙企业处于筹划设立阶段，需在完成工商登记、各方按照协议约定进度实缴出资及取得中国证券投资基金业协会备案后方可从事投资活动，实施过程存在不确定性；该合伙企业主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中受多重因素影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

一、概述

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）拟与深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳崇石”）、绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴滨海新区基金”）签署《绍兴天士力生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）合伙协议》，公司以自有资金39,000万元人民币认购绍兴天士力生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴天士力合伙企业”、“该合伙企业”）39%份额。

深圳崇石为公司实际控制人控制的公司，根据《股票上市规则》的规定，深圳崇石为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司第八届董事会第17次会议、第八届监事会第10次会议通知和会议材料于2023年2月6日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2023年2月10日以传签方式召开。本次董事会和监事会专项审议通过了《关于参与设立生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事闫凯境、吴迺峰、朱永宏回避了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权；监事会在审议该议案时，关联监事叶正良回避了表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳崇石或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙人情况

（一）普通合伙人

企业名称：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十层3005

法定代表人：闫凯境

基金业协会编号：P1001939

注册资本：3,000万人民币

成立日期：2008年4月7日

经营范围：一般经营项目是：无；许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

主要股东：闫凯境持股51%，天津天士力大健康产业投资集团有限公司持股49%。闫凯境为其实际控制人。

财务指标：截至2021年12月31日，总资产27,526.36万元，净资产25,247.01万元；2021年度实现营业收入2,355.21万元，净利润1,801.39万元。截至2022年9月30日，总资产27,255.31万元，净资产26,843.79万元；2022年前三季度实现营业收入2,295.82万元，净利润1,596.78万元。（以上财务数据未经审计）

深圳崇石为中国基金业协会备案的专业财务投资机构，开展私募股权投资业务已超过15年，拥有与多家政府引导基金、民营企业合作的经验与专业管理团队，目前在管的基金规模19.88亿元人民币，累计管理规模33.85亿元人民币。深圳崇石实际控制人闫凯境先生为公司董事长、实际控制人之一，截至目前直接持有本公司827,722股股份。

（二）有限合伙人

企业名称：绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：浙江省绍兴市滨海新区南滨东路98号1001室

执行事务合伙人：北京盛世宏明投资基金管理有限公司

基金业协会编号：SNA255

注册资本：1,000,000万人民币

成立日期：2020年8月27日

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据：截至2021年12月31日总资产137,728.25万元，净资产137,728.25万元；2021年度营业收入0万元，净利润-476.50万元。截至2022年9月30日总资产178,338.93万元，净资产178,338.93万元；2022年前三季度营业收入0万元，净利润-644.42万元。（以上财务数据未经审计）

主要出资人：绍兴滨海新区发展集团有限公司（为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的公司），出资份额99.99%

公司与该企业、企业主要管理人员、企业主要股东均不存在关联关系，该企业及其股东不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

三、参与投资该合伙企业的基本情况

（一）拟成立的合伙企业情况

名称：绍兴天士力生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：绍兴滨海新区（具体以市场监督管理局核准的地址为准）

主营业务：医药医疗领域的股权投资、创业投资等

执行事务合伙人：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

规模：100,000万人民币

资金来源：普通合伙人及有限合伙人以自有资金出资

出资安排：普通合伙人及有限合伙人根据执行事务合伙人所发缴款通知进行出资

（二）合伙人认缴出资情况

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（三）各合伙人的权利义务

普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，负责执行合伙企业事务及基金管理事务，具体包括执行投资业务、管理合伙企业的资产、行政管理、其他经营管理等，对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有限合伙人有权按照法律、法规、规章和《合伙协议》的规定，监督执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（四）基金管理人基本情况

企业名称：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

该基金管理人的具体情况详见“二、合伙人情况”之“（一）普通合伙人”。四、合伙协议的主要内容

（一）该合伙企业规模、出资方式、缴付期限及资金托管

合伙企业规模：100,000万人民币

出资方式：普通合伙人及有限合伙人以货币形式出资。

缴付期限：各合伙人应按照其认缴出资额的比例在合伙协议约定的出资期限内分二期缴付。首期实缴出资5亿元，由各方按照出资比例出资。

募集结算专用账户及资金托管：基金管理人将开立募集结算专用账户，募集期内，合伙人的认购资金将存入募集结算专用账户进行保管。执行事务合伙人应当选择一家符合要求的商业银行作为基金托管人，基金托管人作为中立的第三方专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持。

（二）存续期限及投资期

合伙企业的经营期限为自该合伙企业设立后合伙人首期出资全部到募集监管账户之日起至第七个周年日止。自经营期限开始之日起前五年为投资期，后两年为退出期。执行事务合伙人可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长经营期限，每次延长1年，延长不超过两次。前述延长期届满后合伙企业经营期限仍需延长的，应当经合伙人会议审议通过。

（三）管理模式

1、执行事务合伙人：负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业并执行合伙事务。

2、基金管理人：负责合伙企业的投资管理运营。

3、投资决策委员会

合伙企业投资决策委员会（简称投委会）由5名委员组成，为投资决策的最高机构，其中天士力有权委派2名委员，绍兴滨海新区基金有权委派1名委员，执行事务合伙人有权委派1名委员，以及独立委员1名。绍兴滨海新区基金上级管理单位委派1名代表作为投资决策委员会观察员。除合伙协议特别约定的事项外，合伙企业拟投资项目的投资决策，3票以上（含）同意方能通过投资决议；对于进行协议特别约定的投资项目，须经投资决策委员会全体成员一致同意，且需经观察员同意。

4、合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，对涉及修改合伙协议、改变合伙企业的名称、合伙人的入伙和退伙、除名或更换合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人或基金管理人等一般性合伙事务的决策，须召开合伙人会议，合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。

5、管理费

管理费由基金管理人收取。投资期内管理费为合伙企业实缴出资总额的2%/年；退出期内管理费为合伙企业累计已缴付项目投资额减去已退出投资项目投资成本余额的2%/年；延长期内管理费由全体合伙人协商一致为准。

6、收益分配及债务承担

全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：先按有限合伙人实缴出资额比例分配有限合伙人的本金，如仍有可分配收益的，则向普通合伙人分配普通合伙人的本金；如仍有可分配收益的，则以有限合伙人累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）分配有限合伙人的门槛收益；如仍有可分配收益的，则以普通合伙人累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）分配普通合伙人的门槛收益；最后仍有可分配的收益，为超额收益，超额收益20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出资比例分摊，有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（四）投资领域

合伙企业将以医药医疗相关产业，包括生物制药、高端医疗器械、医疗健康大数据、精准医疗、特殊医学用途食品等的高科技、高成长且具有良好发展前景和退出渠道的企业为主要投资方向。

五、参与投资绍兴天士力合伙企业的目的以及对上市公司的影响

本次公司参与设立的合伙企业为医药医疗相关产业投资基金，投资领域与公司业务方向具有相关性和协同性，符合公司战略发展规划。公司通过参与设立该合伙企业，可以借助地方政府资源、专业投资机构基金管理运作经验，挖掘生物医药产业优质项目，发现更多产业化合作机会，有利于提升公司产业化深度布局和持续盈利能力；同时以上市公司少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，可以降低由上市公司直接投资中早期项目带来的风险，为公司发展提供支持和帮助。

公司以自有资金参与本次投资是在保证主营业务稳健发展前提下所作出的审慎决策，且将按照协议约定的投资进度进行分期出资，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东的利益的情形。本次投资不会导致上市公司合并报表范围变更。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至目前，过去12个月内公司与深圳崇石未发生除日常关联交易外的其他关联交易；未发生与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易。

七、参与投资绍兴天士力合伙企业的风险提示

1、合伙企业设立风险

该合伙企业尚处于筹划设立阶段，在完成工商注册登记、各方按照协议约定进度实缴出资及取得中国证券投资基金业协会备案后方可从事相关投资活动，实施过程存在不确定性。此外，合伙企业设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

2、合伙企业退出风险及公司承担的投资风险敞口规模

基金管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机通过IPO、反向收购、并购、管理层收购等方式实现投资退出。基金投资具有投资期限长、流动性低等特点，投资过程中的宏观经济、行业变动、市场环境、被投项目的发展情况等多重因素将对投资结果产生影响，可能出现投资不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。公司作为合伙企业的有限合伙人，承担投资风险敞口不超过认缴出资额，不存在为基金投资标的的退出提供收购方式等兜底性质安排的情况。

公司将密切关注该合伙企业投资经营情况及其投资项目的发展情况，及时识别风险，有效防范投资风险。公司也将根据该合伙企业进展情况，以及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露指引》等要求，及时履行信息披露义务。鉴于以上，公司本次对外投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、独立董事发表事前认可意见和独立意见

1、本次关联交易公平、公正、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、公司通过与关联方共同设立该合伙企业，有利于借助其专业管理经验，降低公司投资风险，该合伙企业投资领域与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，关联交易具有合理性和必要性；本次交易是合作各方经友好协商，本着公平、公正、公允原则进行，各项条款设置符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易议案经公司第八届董事会第17次会议审议通过，关联董事闫凯境、吴迺峰、朱永宏依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

基于以上分析，独立董事一致发表了同意的意见。

九、备查文件

1、第八届董事会第17次会议决议

2、第八届监事会第10次会议决议

3、独立董事签字确认的事前认可意见

4、独立董事签字确认的独立董事意见

5、《合伙协议》

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2023年2月11日