山西科新发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对山西科新发展股份有限公司业绩预告事项的问询函》的回复公告

证券代码：600234证券简称：科新发展 编号：临2023一004

山西科新发展股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对山西科新发展股份有限公司业绩预告事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、公司预计2022年年度营业收入为11,750.68万元到12,987.60万元，其中约83.51%的营业收入来自于受同一控制的宝能相关的企业，营业收入较同期大幅下滑，且预计出现亏损，公司持续经营能力存在不确定性。

2、2022年度，公司存在有与完工进度百分比不匹配的装饰装修业务收入确认，主要系完工项目的结算差异确认收入及部分工程变更未能及时签证确定所致。相关收入确认合规性及准确性有待会计师进行审计，以2022年度审计结论为准。

3、2022年度，公司已完结并确认收入的部分项目存在大幅超出业务约定工期的逾期施工现象，上述项目实施进展及收入确认是否真实准确有待会计师进行审计，以2022年度审计结论为准。

4、公司2022年度年审现场审计正在进行中，若会计师在审计过程中发现公司未按规定确认营业收入或未按规定对营业收入予以扣除的情况，则存在扣除后营业收入小于1亿元，被实施退市风险警示的可能。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日收到上海证券交易所《关于对山西科新发展股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2023】0056号，以下简称“《问询函》”），接到《问询函》后，公司及董事会高度重视, 立即组织各相关部门对《问询函》中所提到的问题进行逐项落实并自查核实，同时与年审机构进行了充分的沟通，现对《问询函》中的问题逐项回复如下：

一、公告披露，预计2022年年度实现营业收入为1.18亿元至1.30亿元，同比大幅下滑。请公司补充披露：（1）区分不同业务类型，说明营业收入对应金额、占比及同比变动情况和原因；（2）区分不同业务类型，说明前五大客户具体情况，包括名称、对应收入、同比变动及占比、合作开始时间、客户取得方式等；（3）建筑装饰业务正在执行的项目名称、项目开始时间、合同约定完工时间、完工进度、是否中止或终止、报告期确认收入金额、回款金额，如采用时段法确认收入的，结合《企业会计准则》具体说明适用依据；（4）结合合同条款权利义务约定情况，说明租赁业务和广告业务等收入确认政策、具体依据及时点，报告期内收入确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在提前确认收入或跨期确认收入的情形；（5）公司及控股股东与主要客户、供应商之间是否存在关联关系、其他资金往来或业务往来。

公司回复：

（1）区分不同业务类型，说明营业收入对应金额、占比及同比变动情况和原因。

公司2022年度各业务类型的收入金额、占比，同比变动如下表：

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公司2022年度业务和2021年度保持一致，主要包含租赁业务、传媒业务、装饰业务三类，但三类业务收入较2021年度均有不同程度的下滑，整体导致2022年度营业收入较2021年度下滑79.07%，具体原因分解如下：

租赁业务：公司2022年度租赁业务收入同比下滑7.23%，相对平稳，导致同比下滑的主要原因系为帮助和稳定客户进行的少量免租，以及部分物业年底退租临时空置导致。由于租赁业务收入下滑幅度较传媒业务和装饰业务明显小很多，导致占总收入比重较2021年度反而上升了。

传媒业务：公司2022年度传媒业务收入同比下滑85.54%。受疫情，经济环境，国家经济调控政策以及行业竞争加剧影响，公司传媒业务在2021年度就已经开始亏损，且后续回款压力明显增大，诉讼纠纷也逐步持续增加，团队核心成员开始相继离职，经公司经营管理层对既有资源和业务进行梳理、分析和转型尝试，结合团队对新业务开拓情况和行业前景的判断，认为再坚持下去也很难获得较好的经营成果，为控制经营风险，在2022年上半年，公司一方面在承接新业务时择优去劣逐步收缩，另一方面逐步清理存量业务，最终以2022年6月30日为截止时间，转让剥离了传媒类业务，经营时长减半和本身业务收缩综合导致2022年度传媒业务收入同比明显下滑，占总收入比重较2021年度也同向下降。

装饰业务：公司2022年装饰业务收入同比下滑79.36%。受疫情，经济环境以及国家对地产调控政策的影响，公司装饰业务在2021年度就已经开始明显下滑（收入同比下滑42.32%，新签项目合同额同比下滑70.46%）；2022年，公司在执行的项目大部分已经进入结算收尾阶段，产生的进度收入很少；同时，疫情、经济环境以及国家对地产调控政策的影响持续加剧，公司新接项目进一步明显下滑（同比下滑63.42%），对应新项目进度收入很少，综合导致了2022年度装饰业务收入同比明显下滑，占总收入比重2021年度也同向下降。

（2）区分不同业务类型，说明前五大客户具体情况，包括名称、对应收入、同比变动及占比、合作开始时间、客户取得方式等。

公司2022年度业务包含租赁业务、传媒业务、装饰业务三类，各类业务前五大客户的具体情况，包括名称、对应收入、同比变动及占比、合作开始时间、客户取得方式等如下表：

租赁业务：

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传媒业务：

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装饰业务：

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（3）建筑装饰业务正在执行的项目名称、项目开始时间、合同约定完工时间、完工进度、是否中止或终止、报告期确认收入金额、回款金额，如采用时段法确认收入的，结合《企业会计准则》具体说明适用依据。

1）公司装饰业务收入的项目相关具体信息如下表：

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2）公司装饰业务，采用时段法确认收入，《企业会计准则》规定，满足下述条件之一，即属于“在某一时段内履行的履约义务”，应该在相应时段内按照履约进度计算确认收入（即时段法）：①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

依据上述《企业会计准则》相关规定，公司就采用时段法核算的具体适用依据说明如下：

①公司装饰业务，系对相关房地产项目进行装饰装修，取得相关装饰装修收入的业务。业务系从市场通过公开招标投标方式取得，按单个项目和业务内容与客户签署“工程施工类合同”（施工中涉及变更/签证/补充的，视为同一合同项目），合同明确约定有双方基本权利义务，工程范围/要求，工程价款及结算，开/完工日期（工期），以及按施工（履约）进度付款等具有属于“在某一时段内履行的履约义务”典型特征的约定信息；

②公司按合同约定开展施工，其施工成果附着在客户开发的房地产项目上，由客户拥有和控制（即客户能够控制履约过程中的在建商品）；并且即使后续施工，客户变更施工方，公司按约定已经完成的施工成果无需重新执行，且客户也能获取相应全部经济利益；

③公司按合同约定完成的施工成果，系客户所开发房地产项目约定交付时的必备条件，不可替代；且公司依据签署的合同中有关价款结算与支付条款约定，有权就已经完成的施工部分，按履约进度收取结算价款；

基于上述分析判断，公司装饰业务符合《企业会计准则》中对“在某一时段内履行的履约义务”的规定，应该在相应时段内按照履约进度计算确认收入（即时段法），实际核算时，结合公司核算管理和业务实际情况，具体采用了时段法中的“投入法”来计算确认收入，即：在公司签订相关业务合同后，组建项目部，项目部制定施工计划、制定预算成本并进驻项目，开始施工。施工过程中，项目部按月归集正常发生的实际成本（主要为劳务成本、工程物料采购成本及项目间接费用），再按照累计实际发生的正常成本占预计总成本的比例确定恰当的履约进度，从而依据履约进度和合同价款计算确认相关收入。但当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的正常成本预计能够得到补偿的金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（4）结合合同条款权利义务约定情况，说明租赁业务和广告业务等收入确认政策、具体依据及时点，报告期内收入确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在提前确认收入或跨期确认收入的情形。

1）《企业会计准则》规定，满足下述条件之一，即属于“在某一时段内履行的履约义务”，企业应该在相应时段内按照履约进度计算确认收入：①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

当一项履约义务不属于上述“在某一时段内履行的履约义务”，则属于“在某一时点履行的履约义务”，企业应当在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。

2）公司租赁业务，系对公司自有产权物业进行出租而取得相关租赁收入的业务。公司通过公开招租的方式以市场价格从市场取得客户，并与客户签署经营性“房屋租赁类合同”，合同明确约定了双方基本权利义务，出租标的信息，租赁期限，使用转租限制，租金计缴周期和收取方式等具有属于“在某一时段内履行的履约义务”特征的约定信息，满足“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”等条件，且公司有权就已完成的履约部分收取款项，属于“在某一时段内履行的履约义务”，据此，公司在相应时段内按照履约进度计算确认收入，考虑到履约进度与时间的密切相关性，具体采用了时段法中的“产出法”，按月计算确认相关租赁业务收入；

3）公司广告业务，公司广告业务从收入确认方法上来判别，可以划分为两个类别：制作策划类业务和发布投放类业务。

制作策划类业务，主要系依据客户的要求和合同约定，设计制作相关的标识、宣传册、策划一场活动等。公司按市场价格通过市场拓展/客户转介绍等方式获取业务。由于设计制作和策划一场活动的履约以及获得款项收取权通常以相关实物的交付或活动的结束验收为节点和标志；不满足“在某一时段内履行的履约义务”相关规定，属于“在某一时点履行的履约义务”，因此公司以将相关实物交付客户验收后，或者活动举办完成经客户验收确认后（即客户取得相关商品的控制权时）为时间节点，确认相关业务收入。

发布投放类业务，主要系依据客户的要求和合同约定，将客户相关宣传信息，通过线上/线下媒体进行持续展示、宣传和推广。公司按市场价格通过市场拓展/客户转介绍等方式获取业务。由于发布投放类业务，相关业务合同会约定投放宣传期间、在投放期内按月/季度结算支付相关款项，满足“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”等条件，且公司有权就完成的履约部分收取款项，属于“在某一时段内履行的履约义务”，据此，公司在相应时段内按照履约进度计算确认收入，考虑到履约进度与时间的密切相关性，具体采用了时段法中的“产出法”，按月确认相关业务收入。

综上所述判断，公司严格按照了《企业会计准则》相关规定和合同约定计算确认相关租赁业务和广告业务收入，不存在提前确认收入或跨期确认收入的情形。

（5）公司及控股股东与主要客户、供应商之间是否存在关联关系、其他资金往来或业务往来。

公司及控股股东与主要客户、供应商之间不存在关联关系，不存在其他资金往来，也不存在其他业务往来。

会计师核查回复：

（一）针对上述事项，会计师实施的主要审计程序：

1.通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；

2.取得公司收入确认相关会计核算资料，检查相关会计处理是否正确，收入确认金额是否准确；

3.查询主要客户、供应商的工商信息，核查是否与公司及控股股东存在关联关系；

4.取得公司2022年度主要银行账户对账单，抽取样本，检查与财务记录是否相符，是否存在除业务往来外的其他大额资金往来；

（二）核查意见：

截至本问询函回复出具日，由于我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，暂无法判断公司营业收入对应金额及变动合理性、前五大客户具体情况、报告期内确认收入是否符合《企业会计准则》、是否存在提前确认收入或跨期确认收入的情形，待审计结束后，以审计报告披露为准。根据目前获取的资料及履行的审核程序，暂未发现公司及控股股东与主要客户、供应商之间存在关联关系、其他资金往来或业务往来的情形。

二、请公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否存在与正常经营业务无关的关联交易产生的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。如公司扣除后的营业收入触及财务类退市情形，公司股票将被实施退市风险警示。请公司充分提示相关风险。

公司回复：

2022年度业务包含租赁业务、传媒业务、装饰业务三类，均系多年稳定成熟正常持续开展的非关联业务。公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为12,369.14万元，具体情况如下：

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综上，根据《营业收入扣除》有关规定，2022年，公司营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，不存在与正常经营业务无关的关联交易产生的收入；不存在未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入；交易价格均是市场定价；公司能够主导上述商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。

会计师核查回复：

年审会计师目前正在开展年报审计工作，针对收入实施函证、检查、分析程序、细节测试等审计程序。根据截至本问询函回复出具之日止会计师已经实施的审计程序和已获取的审计证据，会计师没有发现公司存在符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定中“与正常经营业务无关的关联交易产生的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入、与主营业务无关或不具备商业实质的收入”定义的其他收入。随着审计工作的进行，会计师可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本问询函回复与会计师对科新发展2022年度营业收入扣除情况表发表的专项审核意见之间存在差异，具体审核意见以会计师完成2022年度审计工作后出具的专项审核意见报告为准。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准，敬请广大投资者理性分析，谨慎判断，注意投资风险。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二零二三年二月十三日