广东华特气体股份有限公司
关于2023年度对外担保额度预计的公告

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2023-010

广东华特气体股份有限公司

关于2023年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司：广东华南特种气体研究所有限公司、江西华特电子化学品有限公司、广东肇庆四会市润盈能源科技有限公司；公司控股子公司：佛山华普气体科技有限公司。被担保人均为公司合并报表范围内子公司，无公司关联方。

● 本次担保金额及已实际担保余额：公司预计2023年度为子公司提供担保额度合计不超过人民币28,000.00万元，截至目前，公司已实际担保余额为6,120万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 本次担保事项无需经股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2023年度为全资子公司和控股子公司提供担保额度合计不超过人民币28,000.00万元，具体情况如下：

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由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，在授权期限及全资子公司担保预计总额度内根据上述全资子公司的实际业务发展需求，全资子公司的担保额度可以互相调剂使用。

被担保人佛山华普气体科技有限公司于2022年12月由公司合营公司转为公司控股子公司，具体内容详见公司于2022年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于合营公司华普科技变为控股子公司的自愿性披露公告》（公告编号：2022-070）。公司将在控股子公司担保预计额度内按照公司享有权益的比例为其提供担保，控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。

（二）公司于2023年2月13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

本次担保事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时授权公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）广东华南特种气体研究所有限公司

1.注册资本：5,600万元人民币

2.住所：广东省佛山市南海区里水镇甘蕉村民委员会里盐公路(科智厂房A)

3.成立时间：1993年4月12日

4.法定代表人：张均华

5.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展;工程管理服务；特种设备销售；管道运输设备销售；泵及真空设备销售；电器辅件销售；机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；仪器仪表销售；金属制品销售；五金产品制造；金属包装容器及材料制造；金属结构制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；气压动力机械及元件制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；气体、液体分离及纯净设备制造;泵及真空设备制造；普通机械设备安装服务；通用设备修理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备制造(钢铁压力容器、不锈钢铁压力容器、碳钢压力容器、其他钢铁压力容器、其他金属压力容器、压力管道元件);特种设备安装改造修理；各类工程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

6.主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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注：上述被担保人2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月数据未经审计。

7.广东华南特种气体研究所有限公司不属于失信被执行人。

（二）江西华特电子化学品有限公司

1.注册资本：10,000万元人民币

2.住所：江西省九江市永修县经济开发区星火工业园

3.成立时间：2013年10月25日

4.法定代表人：廖恒易

5.经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，特种设备制造，特种设备安装改造修理，道路货物运输(不含危险货物)，道路货物运输(含危险货物)，货物进出口，技术进出口，食品添加剂生产，移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁，汽车租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,食品添加剂销售，特种设备出租，租赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6.主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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注：上述被担保人2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月数据未经审计。

7.江西华特电子化学品有限公司不属于失信被执行人。

（三）广东肇庆四会市润盈能源科技有限公司

1.注册资本：5,000万元人民币

2.住所：四会市江谷镇精细化工工业园A0301-3室(仅作办公场所使用)(申报制)

3.成立时间：2020年12月15日

4.法定代表人：杨帆

5.经营范围：新能源技术研发、技术推广服务、技术咨询服务：销售：化工原料、化工产品(危险化学品除外)；零售：金属压力容器;国内贸易(不含工商前置审批事项)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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注：上述被担保人为公司2022年新收购子公司，2022年1-9月数据未经审计。

7.广东肇庆四会市润盈能源科技有限公司不属于失信被执行人。

（四）佛山华普气体科技有限公司

1.注册资本：7,000万元人民币

2.住所：佛山市三水区西南街道南岸营头工业一巷北1号102(住所申报)

3.成立时间：2021年6月18日

4.法定代表人：傅铸红

5.经营范围：一般项目:温室气体排放控制技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;气体、液体分离及纯净设备销售;气体压缩机械销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);温室气体排放控制装备销售;环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6.股东及持股比例：公司持股51%，广东邦普循环科技有限公司持股49%。

7.主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

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注：上述被担保人2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月数据未经审计。

8.佛山华普气体科技有限公司不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为公司合并报表范围的子公司，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2023年2月13日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司及其子公司对外担保总额为22,120万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度）,其中公司已批准但尚未使用的额度为16,000万元，担保实际发生余额为6,120万元，且均为公司对合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司（其他股东按所享有的权益提供同等比例担保）提供的担保，公司及其子公司对外担保总额占公司2021年年度经审计净资产比例为16.00%，占公司2021年年度经审计总资产的比例为12.53%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会

2023年2月14日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2023-011

广东华特气体股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：广东华特气体股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年度预计的日常关联交易均是根据公司日常生产经营所需，遵循市场定价原则，定价客观、合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司的主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致通过了该议案，无需董事回避表决。

公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见：公司预计与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营需要，公司与相关关联方将依据公平合理的定价政策，参照市场公允价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响，表决程序合法、有效。

本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2023年度，公司预计与关联方发生日常关联交易金额合计人民币1,700.00万元，具体情况如下：

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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、清远市联升空气液化有限公司

法定代表人：刘贤杰

注册资本：6000万元

成立日期：2003年3月7日

住所：广东清远高新技术产业开发区创兴二路13号

主要办公地点：广东清远高新技术产业开发区创兴二路13号

主营业务：生产、经营：液态气体（液氧、液氮、液氩）、医用氧（液态、气态）、食品添加剂（氮气）；销售：贮槽设备、压缩机配件、钢瓶及管阀件；钢质无缝气瓶检验（限不燃无毒气体气瓶）；气瓶（移动式压力容器）充装和销售；危险化学品经营（依据危险化学品经营许可证核准范围内经营）；危险货物运输（依据道路运输经营许可证核准范围内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人：刘贤熙（持股比例43%）、徐结洲（持股比例37%）、广东华特气体股份有限公司（持股比例10%）

最近一个会计年度（2022年度）的主要财务数据（该数据未经审计）：

单位：人民币 元

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2、惠州市惠阳华隆工业气体有限公司

法定代表人：司徒健俊

注册资本：800万元

成立日期：2002年7月15日

住所：惠阳区沙田镇长龙岗工业区

主要办公地点：惠阳区沙田镇长龙岗工业区

主营业务：充装、销售：液化气体、永久气体、混合气体、低温液化永久气体（以上项目具体按广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证核定的经营范围经营）；批发（设仓储）：危险化学品（具体按危险化学品经营许可证核定的经营范围经营）；钢质无缝气瓶检验；铝合金无缝气瓶检验；危险货物运输（2类）；普通货运（以上全部项目持有效期许可证方可经营）；销售：焊接器材、容器器材、容器配件、气体容器；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东或实际控制人：曹新林（持股比例46%）、广东华特气体股份有限公司（持股比例46%）

最近一个会计年度（2022年度）的主要财务数据（该数据未经审计）：

单位：人民币 元

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（二）与上市公司的关联关系

清远市联升空气液化有限公司、惠州市惠阳华隆工业气体有限公司均为公司的参股公司，根据实质重于形式认定其为公司的关联方。

（三）履约能力分析

清远市联升空气液化有限公司、惠州市惠阳华隆工业气体有限公司的经营情况正常，与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容。

公司和各关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和销售产品等，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益。

（二）关联交易协议签署情况。

具体关联交易协议将在实际采购或服务发生时签署。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

本次预计的日常关联交易事项系正常业务经营，交易具有商业必要性及合理性。公司和上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会

2023年2月14日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2023-012

广东华特气体股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年2月13日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，经2021年第三次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

一、变更注册资本暨修订《公司章程》情况

公司已经完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属事宜，根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规定，完成归属登记3.264万股，限制性股票归属完成后，公司注册资本由人民币12,027.8240万元变更为人民币12,031.0880万元，公司股本由12,027.8240万股变更为12,031.0880万股。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，修订情况如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会

2023年2月14日

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2023-013

广东华特气体股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票7.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,031.088万股的0.062%。其中，首次授予限制性股票5.92万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,031.088万股的0.049%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票1.48万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,031.088万股的0.012%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司正在实施2021年限制性股票激励计划。本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

公司2021年限制性股票激励计划经公司于2021年6月25日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2021年7月12日召开2021年第三次临时股东大会审议通过并生效。2021年7月15日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，同意以31.62元/股的授予价格向符合授予条件的49名激励对象首次授予80.70万股限制性股票。2021年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，同意以31.62元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象预留授予（第一批次）8.40万股限制性股票。2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，同意将2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由31.62元/股调整为31.27元/股，并以31.27元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象预留授予（第二批次）5万股限制性股票。

2022年7月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，认为首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为28.424万股。2022年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，认为预留授予（第一批次）第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的10名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为3.264万股。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

激励对象获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司二级市场回购或定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：

1、2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币85.00元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、公司于2023年2月3日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2023年1月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份578,556股，占公司总股本120,310,880股的比例为0.4809%，回购成交的最高价为74.63元/股，最低价为60.02元/股，支付的资金总额为人民币40,003,367.16元（不含印花税、交易佣金等费用）。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票7.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,031.088万股的0.062%。其中，首次授予限制性股票5.92万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,031.088万股的0.049%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票1.48万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,031.088万股的0.012%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司及控股子公司）中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次拟激励对象合计24人，约占公司员工总数1,284人（截至2022年12月31日）的1.87%，包括：

1、中层管理人员；

2、核心业务骨干；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为41.36元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.36元的价格购买公司从二级市场回购或定向发行的A股普通股股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为41.36元/股。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股82.71元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%。

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股81.03元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的51.04%。

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股80.26元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的51.53%。

本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股90.21元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的45.85%。

（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格（含预留部分）采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和人才保障。

公司是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型显示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的民族气体厂商。主营业务以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。采用自主定价的方式确定授予价格为41.36元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为41.36元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。具体详见公司2023年2月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

本激励计划具体考核内容依据《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

6、考核指标的科学性和合理性说明：

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司主要以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。公司从确立特种气体为研发方向起，截至目前已深耕特种气体十几年。公司注重产品的开发，目前已在特种气体产品品类上、核心技术研发上、8寸以上半导体客户覆盖上及仓储、物流网络、配套服务上形成了强有力的竞争壁垒。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效，并办理限制性股票归属时所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所剔除归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2023年2月13日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：83.14元/股（假设公司授予日收盘价为2023年2月13日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：17.4650%、15.8002%、16.9841%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.5564%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司2023年3月初首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

(下转90版)