株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-010
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年2月13日（星期一）上午9：00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投 票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：
(一)审议并通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
鉴于公司可转债自2022年6月15日（股本及注册资本前一次转股变动及修订章程基准日的次日）至2022年12月31日期间已转股股数为13,570股,同意公司股份总数由2,683,485,936股增加至2,683,499,506股，注册资本相应由2,683,485,936元增加至2,683,499,506元；并同意公司对《公司章程》相应条款进行修订。《公司章程》具体修订内容如下：
■
《公司章程》的其他内容不变。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中授权事项第（5）项 “授权董事会办理根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜”，因此，本事项无须提交公司股东大会审议。
同意公司据此办理工商变更登记和章程变更备案手续。
（二）审议并通过了《关于向全资孙公司增资的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为加快全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）项目建设，满足漳州光伏生产线建设及经营发展的资金需求以及保持其合理的资产负债结构，同意由全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）使用自有资金5亿元对漳州光伏增资。具体情况如下表：
单位：人民币万元
■
本次增资属于公司内部全资企业之间的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次孙公司增资的相关具体事宜。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年二月十四日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-011
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议 （以下简称“本次会议”）于2023年2月13日（星期一）下午 14：00 在公司 会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会 议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一)审议并通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司因可转债转股导致的公司股份总数及注册资本增加，并同意公司就此事项对《公司章程》相应条款进行修订。
监事会认为：公司本次变更注册资本并修订《公司章程》，符合公司的实际情况，公司董事会对本事项表决程序合法，本事项已获得公司股东大会授权办理，无须提交股东大会审议。同意本议案。
（二）审议并通过了《关于向全资孙公司增资的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：本次对漳州光伏进行增资，有利于集团光伏玻璃业务发展和漳州光伏项目建设加快开展，有利于优化漳州光伏资产负债结构，增强其自身融资能力。本次增资在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益情形。公司董事会对本次增资事项表决程序合法。同意实施本次增资事宜。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年二月十四日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-012
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于变更注册资本及
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、可转债情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。经上海证券交易所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书[2021]182号文)同意，公司150,000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。根据相关法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自2021年10月15日起可转换为公司普通股股份。
二、本次变更注册资本及修订《公司章程》情况
自2021年10月15日（转股开始日）至2022年12月31日期间，累计共有1,348,400元（13,484张）“旗滨转债”转为本公司A股股票，转股股数为106,158股。截止2022年12月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股增加了106,158股，注册资本相应增加了106,158元。其中：
公司股本及注册资本前一次转股变动及修订章程基准日为2022年6月14日（该事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过）。2022年6月15日至2022年12月31日期间，旗滨转债转股股数为13,570股。截止2022年12月31日，公司股份总数因旗滨转债上述期间转股增加了13,570股(由2,683,485,936股增加至2,683,499,506股)，注册资本相应增加了13,570元(由2,683,485,936元增加至2,683,499,506股)。
本次公司股份变动情况如下：
■
根据以上变动情况，公司将对股本及注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订内容如下：
■
《公司章程》的其他内容不变。
三、授权情况
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中授权事项第（5）项 “授权董事会办理根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜”，因此，本事项无须提交公司股东大会审议。
公司2022年12月31日的股本和注册资本已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CSAA1B0002号《验资报告》验证。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年二月十四日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-013
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于向全资孙公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 增资标的名称：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”），系公司全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）的全资子公司。
● 增资主体：湖南旗滨光能科技有限公司。
● 增资方式及金额：自有资金增资50,000万元人民币。增资后漳州光伏的注册资本由人民币50,000万元增加至100,000万元。
● 本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
一、增资情况概述
漳州光伏是公司光伏业务板块全资子公司旗滨光能的全资子公司，根据公司战略规划，公司已在漳州投资建设两条光伏玻璃生产线，当前项目建设正抓紧推进中，为满足漳州光伏生产线建设及经营发展的资金需求以及保持其合理的资产负债结构，公司全资子公司旗滨光能拟使用自有资金50,000万元人民币对漳州光伏进行增资。
二、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司；
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号；
法定代表人：凌根略；
注册资本：321,826万元人民币；
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造;其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售;国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，旗滨光能资产总额为752,886万元，负债总额为410,673万元，净资产为342,213万元，2022年1-12月营业收入178,654万元，净利润3,669万元（以上财务数据为合并报表数据，未经审计）。
旗滨光能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
2、公司名称：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司；
住所：福建省东山县康美镇城垵路；
法定代表人：凌根略；
注册资本：50,000万元人民币；
经营范围：一般项目:光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造;光学玻璃制造；技术玻璃制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，漳州光伏资产总额为133,003.27万元，负债总额为84,145.27万元，净资产48,858.00万元。2022年1-12月份实现营业收入28,434.85万元，净利润-215.58万元（以上为未审计数据）。
漳州光伏为公司的全资孙公司，公司全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司持有其100%股权。
三、增资方案
旗滨光能以自有资金向漳州光伏增加注册资本50,000万元人民币，增资完成后，漳州光伏的注册资本由人民币50,000万元增加至100,000万元。增资后旗滨光能仍持有漳州光伏100%股权。
单位：人民币万元
■
四、本次增资的目的和对公司的影响
此次增资目的是为满足漳州光伏产线建设需求及经营发展需要，推进漳州光伏二线加快建设，并增强其自身融资能力。本次增资属于公司内部全资企业之间的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，本议案已经公司2023年2月13日召开的第五届董事会第十次会议审议 通过。
2、独立董事意见情况
公司独立董事同意公司本次对漳州光伏增资的事项，认为：
（1）本次增资事项符合公司抓紧推进光伏玻璃业务发展建设的需要，有利于进一步提升公司竞争力。有利于保障和满足漳州光伏项目建设及生产经营的资金需求，和促进其融资业务的正常开展，符合公司战略规划及长远利益。（2）董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。（3）本事项交易属于集团内部交易，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、本次增资事项无需提交公司股东大会审议
六、风险分析
公司本次对漳州光伏增资，符合公司发展的需要及战略规划，但政府产业政策的调整、市场供需的变化以及在建光伏玻璃产线能否如期建成投产都会对公司的经营结果产生影响，从而导致公司投资损失风险。
七、备查附件
1、董事会决议；
2、漳州光伏营业执照；
3、漳州光伏财务报表。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年二月十四日
