中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告

债券代码：163230债券简称：2北方1

证券代码：6111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-006

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年2月13日以通讯方式召开了第八届董事会第二十四次会议。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于补选独立董事的议案》；

经公司董事会提名委员会广泛遴选及征求意见，提名戴璐女士为公司独立董事候选人。戴璐女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审查，符合《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定。根据上述规定，戴璐女士的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。

独立董事对此发表了独立意见，同意董事会提名戴璐女士为公司第八届董事会独立董事候选人，待上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。

（二）通过《2023年度项目投资计划》；

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于投资参股福建省长汀金龙稀土有限公司的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于公司全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司吸收合并内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年2月14日

附件：

戴璐女士简历

戴璐，女，汉族，1978年12月出生，中国共产党党员，会计学博士毕业。2015年8月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授，主要从事管理会计、公司治理等领域的教学科研工作，并担任博士生导师。2021年12月起，兼任北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

债券代码：163230债券简称：2北方1

证券代码：6111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023一007

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年2月13日以通讯方式召开了第八届监事会第二十四次会议。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）通过《关于补选监事的议案》；

苏德鑫先生因工作变动原因，不再担任公司监事、监事会主席职务。离任后，苏德鑫先生不在公司担任任何职务。

经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司监事会审查，监事会提名周远平先生为公司监事会监事候选人，自公司股东大会审议通过后履行监事职责，任期与公司第八届监事会一致。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《2023年度项目投资计划》；

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于投资参股福建省长汀金龙稀土有限公司的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于公司全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司吸收合并内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2023年2月14日

附件：

周远平先生简历

周远平，男，1973年4月出生，1993年9月参加工作，本科硕士，中共党员，高级审计师。

2005年3月至2016年8月，历任包钢（集团）公司审计部财务审计一科副科长，包钢（集团）公司纪委（监察室、审计部）纪检监察审计三组副科级纪检员、审计五组副科级纪检员，包钢（集团）公司审计部审计一室主管、审计三室主任，包钢（集团）公司纪委（监察部）派驻纪检监察三组副组长；2016年8月至2017年2月，任包钢矿业有限责任公司财务总监；2017年2月至2018年3月，历任包钢（集团）公司审计部副部长（主持工作），包钢（集团）公司纪委委员、常委、审计部部长；2018年3月至2019年12月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务总监兼财务部（市场营销部）部长；2019年12月至2020年6月，任包钢（集团）公司纪委委员、党委巡察办公室主任；2020年6月至今，任包钢（集团）公司纪委常委、党委巡察办公室主任。

债券代码：163230债券简称：2北方1

证券代码：6111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-008

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于投资参股福建省长汀金龙稀土

有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟参与厦门钨业股份有限公司（以下简称厦门钨业）全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称金龙稀土）增资扩股同步引入员工持股暨混合所有制改革，即公司拟以货币资金出资约10,500万元，以非公开协议方式投资参股金龙稀土。投资完成后，公司约占金龙稀土本次增资扩股后注册资本的3%。

●本次投资不属于关联交易及重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

●金龙稀土本次增资扩股若未征集到符合要求的A类战略投资者，则其他类投资者也不同步引进。金龙稀土增资扩股后的注册资本、股东结构、股权比例等系预计，实际情况以福建省产权交易中心公开征集的A、B两类投资者入股价格以及各方实际出资情况为准。

●金龙稀土本次增资扩股具体情况详见厦门钨业于2022年12月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的相关公告。

一、对外投资概述

2022年，公司与厦门钨业签订了《战略合作框架协议》，双方决定在稀土产品、技术协同、股权、产业运营、管理、人才培养与交流等方面开展合作，形成深度战略联盟关系。为进一步优化股权结构及公司治理能力，厦门钨业全资子公司金龙稀土拟通过增资扩股引进战略投资者、国有企业、国资背景基金和员工持股平台，实施混合所有制改革。

鉴于此，为践行国家稀土资源战略，深化与厦门钨业战略合作关系，促进公司进一步锻长板、补短板、强弱项，延伸产业链，实现优势互补，提升公司行业影响力和市场话语权，公司拟参与金龙稀土本次增资扩股，即公司拟以货币资金出资约10,500万元以非公开协议方式投资参股金龙稀土，实际入股价格按照金龙稀土在福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定。投资完成后，公司约占金龙稀土本次增资扩股后注册资本的3%。

公司于2023年2月13日召开的第八届董事会第二十四次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资参股福建省长汀金龙稀土有限公司的议案》。本次投资不属于关联交易及重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

公司名称：福建省长汀金龙稀土有限公司

统一社会信用代码：9135082115791410XF

成立日期：2000年3月3日

注册资本：161370万元人民币

法定代表人：钟可祥

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：福建省长汀经济开发区工业新区

经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：厦门钨业持有其100%股权

财务状况（合并报表）：

单位：人民币万元

■

金龙稀土主要产品有稀土氧化物、稀土金属、荧光粉、磁性材料等，拥有从稀土分离到稀土金属和深加工（荧光粉、磁性材料）等较为完整的产业链。

金龙稀土为公司下游产品客户，除此之外，金龙稀土与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。金龙稀土资信状况良好，不存在被列为失信被执行人等情况。

三、投资标的审计评估情况

金龙稀土拟以2022年2月28日为基准日进行增资扩股。

金龙稀土委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2022年2月28日的财务报表进行了审计，并出具了《福建省长汀金龙稀土有限公司二〇二二年1-2月审计报告》〔致同审字（2022）第351C003811号〕。截至2022年2月28日，金龙稀土账面总资产365,584.63万元，总负债173,553.16万元，净资产192,031.46万元。

联合中和土地房地产资产评估有限公司对金龙稀土股东全部权益价值进行了评估，并出具了《厦门钨业股份有限公司拟对其全资子公司进行混合所有制改革涉及的福建省长汀金龙稀土有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔联合中和评报字（2022）第5019号）。本次评估使用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告作为评估前账面价值。本次评估以2022年2月28日为评估基准日，采用收益法评估结果为评估最终结果，金龙稀土股东全部权益价值账面值为192,031.46万元，评估值为227,357.28万元，增值35,325.82万元，增值率18.40%。

四、投资参股方案

金龙稀土本次拟通过增资扩股方式引进10类投资者，其中以公开方式引进2类战略投资者，其他8类投资者以非公开协议方式引进。以2022年2月28日为基准日，增资后金龙稀土注册资本预计为247,500万元，股权结构如下：

■

公司拟作为D类投资者通过非公开协议方式对其增资扩股，以不低于经备案的金龙稀土全部股权评估值227,357.28万元计算挂牌底价，增资金额约10,500万元，注册资金出资额为7,425万元，约占金龙稀土本次增资扩股后注册资本的3%。实际入股价格按照金龙稀土在福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定。

金龙稀土本次增资扩股若未征集到符合要求的A类战略投资者，则其他类投资者也不同步引进。金龙稀土增资后的注册资本、股东结构、股权比例等系预计，实际情况以福建省产权交易中心公开征集的A、B两类投资者入股价格以及各方实际出资情况为准。

五、本次投资对公司的影响

公司本次投资参股金龙稀土，有利于深化公司与厦门钨业的战略合作关系；有利于双方在稀土产品、技术、管理、人才培养与交流等方面开展广泛深入合作，构建更加稳固的战略合作关系；有利于促进双方在稀土产品及技术方面的协同发展，实现优势互补；有利于推动公司高质量发展，延伸产业链，符合国家产业政策和公司发展规划；对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益情形。

公司与厦门钨业将进一步围绕稀土产业链延伸与互补，加强双方及关联企业股权合作，构建更加稳固的战略合作关系。

金龙稀土本次增资扩股具体情况详见厦门钨业于2022年12月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的相关公告。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十四次会议决议；

（三）《金龙稀土增资扩股协议（草案）》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2023年2月14日

债券代码：163230债券简称：2北方1

证券代码：6111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-010

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2023年1月为控股子公司提供

担保进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年1月，公司为2021年度股东大会批准的担保额度范围内的控股子公司国贸公司提供的担保金额为9,636万元。截至2023年1月31日，公司为国贸公司提供担保余额为63,741万元，为控股子公司提供的担保余额为103,951万元。

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会先后审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司2022年度为20家控股子公司提供担保额度66.24亿元，另设“担保储备池”额度10亿元，合计担保额度76.24亿元，占公司2021年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的49.67%。根据公司《担保管理办法》，公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融

资。公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。具体内容详见公司于2022年4月15日、5月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北方稀土2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》等相关公告。

2023年1月，公司为担保额度范围内的公司控股子公司国贸公司提供的担保金额为9,636万元。具体如下：

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二、被担保人基本情况

公司名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

统一社会信用代码：911502916834012598

成立日期：2008年12月10日

注册资本：147,000万元人民币

法定代表人：王占成

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼

经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生成中各类回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。

主要股东：公司持有国贸公司55%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

■

三、担保协议主要内容

为国贸公司与交通银行办理国际信用证业务，公司与交通银行包头分行签订了《保证合同》，协议约定公司为交通银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额30,000万元的保证担保，担保有效期自2022年5月31日至2023年5月31日。截至2022年12月31日，公司就该笔担保业务实际担保金额为29,135万元。国贸公司其他股东未提供担保。

为国贸公司与交通银行办理国际信用证业务，公司与交通银行包头分行签订了《保证合同》，协议约定公司为交通银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额30,000万元的保证担保，担保有效期自2022年11月7日至2023年5月31日。截至2023年1月31日，公司就该笔担保业务实际担保金额为23,302万元。国贸公司其他股东未提供担保。

为国贸公司与招商银行办理国际信用证业务，公司与招商银行包头分行签订《最高额不可撤销担保书》，协议约定公司为招商银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额20,000万元的保证担保，担保有效期自2022年7月21日至2023年7月20日。截至2023年1月31日，公司就该笔担保业务实际担保金额为11,304万元。国贸公司其他股东未提供担保。

国贸公司以其2021年度经审计总资产为公司提供反担保。

四、担保的必要性和合理性

公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，可以保证控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司及股东的整体利益。公司能够及时掌握控股子公司经营及资信状况，不存在影响偿债能力的事项。公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会已审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，本次是公司执行股东大会决议为控股子公司提供担保。

五、董事会意见

董事会认为：公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，可以保证控股子公司资金需求，促进其发展。控股子公司提供的反担保金额大于公司提供的担保额度，反担保能够保障公司利益。公司为控股子公司提供担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益情形。公司根据被担保子公司的财务状况，加强调研与风险评估，严格执行审批流程，降低担保风险。公司为上述控股子公司提供担保已经公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过。独立董事对公司为控股子公司提供担保发表了同意意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2023年1月31日，公司对控股子公司提供的担保余额为103,951万元，占公司最近一期经审计净资产比例为6.77%。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年2月14日

债券代码：163230债券简称：2北方1

证券代码：6111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-009

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）拟吸收合并公司全资子公司内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司（以下简称电池公司）。吸收合并后，贮氢公司承接电池公司的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。电池公司将注销法人资格，贮氢公司为存续公司。公司持有存续公司100%股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

按照国企改革与压减工作要求，为进一步提高公司产业集中度，优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，增强子公司竞争力，提升公司集团化管控水平，公司全资子公司贮氢公司拟吸收合并公司全资子公司电池公司。

公司于2023年2月13日召开的第八届董事会第二十四次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司吸收合并内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的议案》，同意贮氢公司吸收合并电池公司。本次吸收合并不属于关联交易及重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

一、吸收合并双方基本情况

（一）合并方

公司名称：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

统一社会信用代码：91150200701484693Q

成立日期：2000年3月14日

注册资本：44341.61万元人民币

法定代表人：蒋振峰

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：包头市稀土高新产业开发区

经营范围：稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；站用加氢及储氢设施销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电子产品销售；机械电气设备制造；助动自行车、代步车及零配件销售；风动和电动工具销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

股权结构：公司持有贮氢公司100%股权。

财务状况：

单位：万元

■

（二）被合并方

公司名称：内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

统一社会信用代码：91150200720111446U

成立日期：2000年4月19日

注册资本：18380万元人民币

法定代表人：蒋振峰

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：包头市稀土高新产业开发区青工南路1号

经营范围：生产、研发、销售各类电池原材料、电池、电池组、电源及管理系统、电动工具、电子产品、混动车、电动车辆等应用电源类产品；机电设备及配件、环保设备及配件、五金配件、机加工产品、无人机及其零配件、仪器仪表及零配件贸易；维修工程、通信工程；货物、设备、技术进出口业务，非金属材料销售。

股权结构：公司持有电池公司100%股权

财务状况：

单位：万元

■

二、合并双方专项审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所以2022年10月31日为基准日，对贮氢公司及电池公司的资产、负债情况进行了专项审计,出具了《内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致同专字（2022）第230C018225号〕、《内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致同专字（2023）第230C000333号〕。根据审计报告，两家公司2022年10月31日财务状况及2022年1-10月经营成果如下：

单位：万元

■

三、吸收合并方案

本次吸收合并拟采取贮氢公司吸收合并电池公司的方式，贮氢公司为合并方，电池公司为被合并方。由贮氢公司承接电池公司的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。吸收合并后将注销电池公司法人资格，贮氢公司作为存续公司，公司名称保留为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司。存续公司注册资本由合并双方协议约定，公司持有存续公司100%股权。

四、吸收合并对公司的影响

两家公司吸收合并是公司深入落实国企改革与压减工作要求的重要举措，有利于整合公司子公司优势资源增强竞争力，进一步提高公司产业集中度，减少管理跨度，提高管理协同，降低管理成本，提高资产运营效率；有利于提高公司贮氢材料产品链整体运作能力；符合国家产业政策、公司发展战略和集团化管控需要，不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十四次会议决议。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年2月14日