国联证券股份有限公司关于收购中融基金事项的进展公告

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-006号

国联证券股份有限公司关于收购中融基金事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年2月14日，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）与上海融晟投资有限公司（以下简称“上海融晟”）签署了《关于中融基金管理有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定在公司取得中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）所持有中融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”）51%股权的前提下，公司将以72,240.8544万元的价格购买上海融晟所持有中融基金49%股权中的24.5%。上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，如自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，前述股权质押得到解除的，公司将以72,240.8544万元的价格继续购买该部分股权，否则公司有权不再购买上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权。

● 公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，公司能否成功摘牌存在不确定性。上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。本次交易尚需中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。

一、交易概述

公司于2023年2月7日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购中融基金100%股权的议案》，同意公司通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟所持有中融基金49%股权。具体内容请参见公司于2023年2月8日披露的《国联证券股份有限公司关于拟收购中融基金100%股权的公告》（公告编号：2023-005号）。

二、交易进展情况

2023年2月14日，公司拟收购中融基金100%股权资产评估项目事宜已完成国资评估备案（编号：锡国联评备字（2023）3号）。根据评估备案结果，中融基金股东全部权益评估值为269,900万元，较评估初值269,700万元增加200万元。

2023年2月14日，公司与上海融晟签署了《股权转让协议》，约定在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将以72,240.8544万元的价格购买上海融晟所持有中融基金49%股权中的24.5%。

鉴于，上海融晟所持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，《股权转让协议》约定，如自该协议签署之日起5个工作日内，前述股权质押得到解除的，公司将按照该协议的条款和条件，以72,240.8544万元的价格继续购买该部分股权，否则公司有权不再购买上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权。

三、协议的主要内容及履约安排

甲方：上海融晟投资有限公司

乙方：国联证券股份有限公司

一、本次股权转让

甲方同意将其持有的中融基金24.5%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的股权。

二、股权转让价格及支付方式

1、双方协商确定标的股权的价格为72,240.8544万元。

2、双方同意交易价款采取分期方式支付。在签署本协议的同时双方与其共同指定的银行签署资金托管协议，并以乙方的名义在银行开立资金托管账户。

三、期间损益的处理

1、标的股权对应的中融基金的期间损益由乙方享有和承担。

2、中融基金于截至审计评估基准日的累积未分配利润，标的股权对应的部分由乙方享有。

四、本次股权转让的交割

1、本次股权转让的交割前提：

本协议已成立并生效。本次股权转让的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方一致接受的额外或不同义务。

2、双方应尽最大努力协助中融基金于交割起始日起10个工作日内办理完毕标的股权过户至乙方的工商变更登记。

五、声明、保证与承诺

1、甲方保证对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权的一切必需之权力和授权，不存在其他可能影响交易标的股权转让的任何担保或限制。

2、乙方承诺其符合适用法律法规要求的公募基金管理公司5%以上股东、主要股东、控股股东所需符合的全部条件，乙方实际控制人符合适用法律法规要求的公募基金管理公司实际控制人所需符合的全部条件，乙方收购中融基金控股权不存在任何资质条件方面的障碍。

乙方知悉，除标的股权外甲方持有的中融基金剩余24.5%股权处于质押状态，乙方同意并承诺，如自本协议签署之日起5个工作日内，前述股权质押得到解除的，按照本协议的条款和条件，乙方以72,240.8544万元的价格继续购买该部分股权，否则乙方有权不再购买甲方持有的中融基金剩余24.5%股权。

3、在本协议签署后、交割完成日之前的任何时间，除事先获得乙方书面同意外，在甲方知悉或可能知悉的前提下，甲方作为中融基金的股东，在对相关事项行使董事及股东表决权时，应当按照约定的原则进行投票表决。

六、违约责任

1、乙方的违约责任

如果乙方未按本协议约定的时间向甲方支付股权转让价款，每逾期1日，乙方应按照应付未付价款的万分之三向甲方支付逾期付款违约金。如果逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按照本协议股权转让价款总额的10%支付违约金。

如因乙方原因导致本次股权交易自本协议签订之日起一年仍未能生效或未能全部完成股权变更登记的，甲方有权解除本合同并将交易标的另行处置，乙方同意向甲方支付交易价款10%作为对甲方的违约金。

2、甲方的违约责任

如果因甲方原因未能在本合同约定时间内完成交割和工商变更登记，每逾期1日，甲方应按照股权转让价款的万分之三向乙方支付违约金。如果逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方按照本协议股权转让价款总额的10%支付违约金。

若因甲方的原因导致本合同自签订之日起一年仍未能生效的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付交易价款10%作为对乙方的补偿金。

七、生效条件

本协议在乙方就其通过产权交易所挂牌交易收购中融信托所持中融基金51%股权事宜与中融信托签署的产权交易合同生效，且本协议所述股权转让事宜获得证监会的核准之日起生效。

四、风险提示

公司收购上海融晟所持有中融基金49%股权中的24.5%需以公司取得中融信托所持有中融基金51%股权为前提，公司能否成功摘牌中融信托所持有中融基金51%股权存在不确定性。上海融晟持有中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。收购中融基金股权需中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年2月14日