杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2023-003
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十二次会议于2023年2月14日以现场结合通讯方式召开，公司于2023年2月9日以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈丽莎女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于审议公司2023年度预计日常关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次预计的2023年度日常关联交易系正常市场商业活动，全年预计日常关联交易总额约为2,900.00万元，其中与北京千方科技股份有限公司及其控股子公司产生的交易约为2,500.00万元，与北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司产生的交易约为400.00万元。该预计金额是基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
监事会
2023年2月15日
证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号： 2023-004
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于预计2023年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易， 是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2023年2月14日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度预计日常关联交易的议案》。该议案审议事项不涉及关联董事和监事，全体董事和全体监事一致审议通过本议案。该议案在呈交董事会审议前，已获独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交董事会审议。公司2023年度预计发生的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易系正常市场商业活动，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。董事会审议公司2023年度关联交易事项时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所做出的董事会决议合法、有效。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于审议公司2023年度预计日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次预计的2023年度日常关联交易系正常市场商业活动，预计的交易金额是基于公司经营的实际需要，遵循公平互利的交易原则。不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司的主营业务也不会因该等关联交易行为而对关联人形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
公司监事会审议通过了《关于审议公司2023年度预计日常关联交易的议案》。监事会认为：本次预计的2023年度日常关联交易系正常市场商业活动，全年预计日常关联交易总额约为2,900.00万元，其中与北京千方科技股份有限公司及其控股子公司产生的交易约为2,500.00万元，与北京中交兴路信息科技有限公司及其控股子公司产生的交易约为400.00万元。该预计金额是基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
公司及控股子公司2023年度拟发生的日常关联交易预计如下：
单位：人民币 万元
■
注1：占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年度经审计同类业务的发生额。
注2：2022年与关联方实际发生金额及占比为未经审计数据。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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注：2022年实际发生金额为未经审计数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京千方科技股份有限公司
1.关联人介绍
公司名称：北京千方科技股份有限公司
法人代表：夏曙东
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501室
注册资本：158,018.8215万元
成立日期：2002年12月20日
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年9月30日，北京千方科技股份有限公司总资产为1,868,812.96万元，归属于上市公司股东的净资产为1,232,280.30万元；2022年前三季度，北京千方科技股份有限公司的营业收入为484,399.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-18,684.08万元。（以上财务数据取自北京千方科技股份有限公司披露的2022年第三季度报告）
2.关联关系说明
北京千方科技股份有限公司持有公司14.90%股份，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。
（二）北京中交兴路信息科技有限公司
1.1 关联人介绍
公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司
法人代表：夏曙东
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座5层507号
注册资本：12,518.8278万元
成立日期：2004年6月28日
主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：因北京中交兴路信息科技有限公司处于融资及筹备上市阶段，未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据。因公司与其关联交易金额较小，根据以往交易习惯，公司董事会认为北京中交兴路信息科技有限公司具备履约能力。
2．关联关系说明
公司持股5%以上股东北京千方科技股份有限公司为夏曙东实际控制的企业，北京中交兴路信息科技有限公司同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的正常市场交易行为。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为正常生产经营所需的，交易定价结算办法以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：
1、公司本次预计2023年度日常关联交易事项已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需股东大会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司上述预计日常关联交易事项是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
3、向关联方销售产品和采购物料金额占公司营业收入比例较小，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况。
综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2023年2月15日
