安正时尚集团股份有限公司

（上接89版）

■

说明：上表财务数据未经审计，最终数据以正式出具的审计报告为准。

（11）自由现金流

公司根据第（1）点到第（10）点的相关数据计算自由现金流。

自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+信用减值损失+资产减值损失+折旧与摊销-营运资金增加-资本性支出。

（12）税前折现率

1）税前折现率的模型

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次商誉减值测试先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。税前折现率计算公式如下：

r=WACC/（1-T）

式中：r：税前折现率

T：企业所得税率

■

式中：Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

E：权益资本的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Re=Rf+ERP×β+Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益资本的系统风险系数；

Rc：特定风险报酬率。

2）模型中有关参数的选取过程

Ⅰ、无风险报酬率Rf

无风险收益率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次商誉减值测试参照2022年12月31日中国已发行的十年期国债到期收益率，取Rf=2.84%。

Ⅱ、市场风险溢价ERP的确定

ERP：市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分，本次商誉减值测试根据中国证券市场的股票市场收益率进行计算。

为了计算股票市场收益率，我们通过Wind资讯获取了上证指数的相关数据，计算股票市场收益率的几何平均值，再与基准日时的无风险收益率比较，得到市场风险溢价。采用2011年至2022年几何平均收益率平均值10.17%与同期剩余年限10年的中国国债到期收益率平均值3.38%的差额作为市场风险溢价。

按此测算，我国目前的市场风险溢价为：10.17%-3.38%=6.79%。

Ⅲ、权益资本的系统风险系数β的确定

资产组的权益系统风险系数计算公式如下：

■

根据包含商誉资产组的业务特点，我们通过Wind资讯系统查询了沪深A股上市日期在三年以上的零售行业上市公司，确定剩余67个样本的上市公司作为可比公司（清单详见问题一（2）表一）。选取可比公司贝塔数据βLi，然后根据可比公司各自的所得税率、资本结构卸载财务杠杆换算成无财务杠杆的βUi值，具体公式如下：

βUi=βLi÷[1+（1 - ti）×Di / Ei]

βU=ΣβUi / i

取可比公司无财务杠杆βUi平均值0.5725作为包含商誉资产组的βU值，可比公司2021年度的资本结构平均值为63.91%。

结合上市公司平均资本结构及包含商誉资产组所在企业适用的所得税税率为25.00%，计算得出包含商誉资产组的权益系统风险系数。

βL=βu×[1+（1-t）×D/E]

=0.5725×[1+（1-25.00%）×63.91%]

=0.8470

Ⅳ、特定风险报酬率

Rc：特定风险报酬率为可比公司资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面的差异性所可能产生的特性个体风险。特定风险报酬率进一步细化为规模溢价和其他特别风险溢价。

①规模溢价

规模溢价可以用规模超额收益率来衡量。通过按超规模额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析,得到如下结论:

RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中： RPs一一公司规模超额收益率；

S一一公司总资产账面值(按亿元单位计算)；

ROA一一总资产报酬率；

Ln一一自然对数。

根据以上结论，我们将上海蛙品的总资产账面价值以及按此总资产计算的上海蛙品的总资产报酬率分别代入上述回归方程，即可计算上海蛙品的规模超额收益率，即规模溢价为2.90%。

②其他特别风险溢价

在采用上述方式估算公司规模溢价后，由于上海蛙品与可比公司相比在以下方面存在特殊因素，因此存在其他特定风险溢价。

经营特别风险：是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能，经营特别风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，与上市公司相比而言，上海蛙品经营规模较小，在治理结构等方面存在管理、技术能力上的风险；同时，上海蛙品属于高速发展初期，业务上升速度较快，主营业务收入主要来源于客户、客户平台及客户货源品种等，业务收入受到客户销售额波动的影响，存在一定的经营模式的风险。综上所述，上海蛙品其他特定风险溢价为0.50%。

特定风险报酬率=规模溢价+其他特别风险溢价=2.90%+0.50%=3.40%

Ⅴ、权益资本成本Re的确定

Re=Rf+β×ERP+Rc

=2.84%+0.8470×6.79%+3.40%

=11.99%

Ⅵ、债务资本成本Rd的确定

债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次商誉减值测试以产权持有人实际借款的利率4.35%作为债务资本成本。

3）资产组对应的税后折现率WACC

WACC=4.35%×（1-25.00%）×38.99%+11.99%×61.01%

=8.59%

税后折现率取值为8.59 %。

4）资产组对应的税前折现率r

r=WACC/（1-T）

=11.44%

综上所述，公司按税前折现率模型计算折现率取值为11.44%。

（13）商誉减值测试结论

根据以上测算，公司预计2022年上海蛙品的商誉发生减值，减值金额16，478.17万元，减值比例100%。

2、2020-2022商誉测试过程的主要参数对比分析如下：

2022年商誉测算指标

单位：万元，%

■

2021年商誉测算指标

单位：万元，%

■

2020年商誉测算指标

单位：万元，%

■

2022年对比2021年商誉测试指标变动情况：

单位：万元，%

■

2021年对比2020年商誉测试指标变动情况：

单位：万元，%

■

收入变动分析：

2020年-2022年商誉预测测试中各年营业收入差异主要系2020-2022年基期数据差异以及增长率变动导致。

收入增长率分析：

1）2020年商誉减值测试

2020年，上海蛙品实现销售收入30,323.30万元（全年收入，上市公司年报仅并入7-12月份销售），较2019年增长35.42%，2020年底，虽然有上半年疫情的影响，公司对未来仍持乐观预期，维持2020年上海蛙品的整体经营方向。根据经营方向，公司预测未来3年的开店计划及渠道增长，并以此预计增长率：

2021年，①快速发展加盟和直营销售渠道，增加店铺；②电商销售渠道实际业绩距离年初的目标差异较大，考虑到团队尚不稳定，公司预计电商销售渠道将实现较低的增长率。基于以上，预计2021年上海蛙品整体销售增长39%。

2022年，①继续发展加盟和直营销售渠道，但新开店的数量会较2021年下降；②电商销售增长率同2021年。基于以上，预计2022年上海蛙品整体销售增长29.78%。

2023年，①继续发展加盟和直营销售渠道，但新开店的数量较2022年进一步下降；②电商销售增长率同2022年。基于以上，预计2023年上海蛙品整体销售增长17.59%。

2024年和2025年，公司按远期平均增长率15%预测。

2）2021年商誉减值测试

2021年，上海蛙品实现销售收入33,924.81万元，较2020年增长11.88%，达成2020年预测销售收入的83.61%。销售未达成的主要原因是直营业务新开店未达预期，同时，电商仍未取得突破。

考虑到直营及电商业务发展处在初期阶段，形成一定规模并稳定运营还需要较长时间及资金投入，尚存在不确定性，公司降低上年预测的开店计划，预计2022年上海蛙品的整体销售增长率为15%。

根据2020年商誉减值测试的经验，第二年及之后年份的开店计划会受到第一年计划的完成情况的影响，故本年从2023年开始（至2026年），按远期平均增长率15%预测。

3）2022年商誉减值测试

2022年，上海蛙品实现收入23,216.63万元，同比下降31.56%，主要原因为当年疫情影响。

基于较大的经营压力和尚不明确的经济环境，上海蛙品在2023年的计划①青蛙王子品牌的加盟销售渠道稳定发展，少量增加店铺；②继续优化青蛙王子品牌的直营销售渠道并提高店效；③青蛙王子品牌的电商销售渠道维持2022年水平；④可拉比特品牌的规模收缩，公司预计2023年上海蛙品的整体销售增长率为10%。

在2024年，考虑到①可拉比特品牌停止经营；②青蛙王子品牌直营销售渠道和电商销售渠道的发展仍然存在压力，公司预计2023年上海蛙品的整体销售增长率仍为10%。

2025年至2027年按远期平均增长率15%预测。

毛利率分析：

2020年-2022年商誉减值测试中的毛利率预测主要依据基期实际毛利率进行预测，各期预期毛利率差异是由于基期数据变化导致。

上海蛙品2020年-2022年毛利率分别为36.11%、39.19%、32.48%。2021年毛利率同比增长3.08%，主要系①综合销售折扣（直营和电商销售给顾客的折扣，加盟销售给加盟商的折扣，下同）提升，由2020年的2.85折（吊牌定价的28.5%，下同）提升至2021年的2.95折，影响毛利率增长约2.12%；②成本占吊牌价的比例由2020年的18.18%下降到2021年的17.88%，影响毛利率增长约0.96%。2022年毛利率同比下降6.71%，主要系①疫情影响销售下滑，公司下调销售折扣，综合销售折扣由2021年的2.95折下降至2022年的2.75折，影响毛利率减少约4.30%；②成本占吊牌价的比例由2021年的17.88%上升到2022年的18.54%，影响毛利率减少约2.41%。

期间费用率变动分析：

2020年-2022年商誉减值测试中期间费用率主要依据基期实际费用率进行预测，各期费用率的差异主要是由于基期费用率变化导致。

2020年和2021年费用率同比基本持平，2022年受疫情影响，基期费用率提高，总体预测费用率有所上升。

利润增长率指标分析：

2020年-2022年商誉减值测试中利润增长率差异主要系各期毛利率和期间费用率的差异导致。

折现率指标分析：

2020年、2021年及2022年，均采用从公开市场取得的零售行业平均数据计算折现率指标。

（四）结合问题（三），说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

【公司回复】

结合问题（三）的回复公司前期两年对商誉进行减值测试，未发生减值。报告期各期商誉减值计提充分，符合会计准则的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2023年02月16日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2023-019

安正时尚集团股份有限公司

关于控股股东的一致行动人减持股份进展

暨权益变动达到1%的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郑安政先生的一致行动人郑秀萍女士和陈克川先生分别履行此前披露的股份减持计划，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，郑秀萍女士持有公司无限售流通股份7,000,000股，持股比例从2.42%减少至1.75%；陈克川先生持有公司无限售流通股份56,250,000股，持股比例从14.70%减少至14.06%。郑秀萍女士和陈克川先生合计减持公司股份比例为1.31%。

公司近日分别收到股东郑秀萍女士和陈克川先生的通知，郑秀萍女士于2022年12月8日至2023年2月15日以集中竞价交易方式减持公司股份2,699,500股，累计减持占公司总股本的0.67%；陈克川先生于2022年12月8日至2023年2月15日以大宗交易方式减持公司股份2,400,000股，以集中竞价交易方式减持公司股份150,000股，合计减持股份占公司总股本的0.64%。公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例从72.68%减少至71.37%。现将有关权益变动的具体情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

1、郑秀萍女士和陈克川先生减持情况

■

■

二、本次权益变动前后，控股股东及一致行动人拥有公司权益的股份情况

■

三、其他情况说明

1、本次权益变动为郑秀萍女士和陈克川先生履行此前披露的股份减持计划，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次权益变动不涉及权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

3、公司将持续关注股东权益变动情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2023-020

安正时尚集团股份有限公司

关于控股股东的一致行动人减持计划期限届满

暨减持结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 控股股东的一致行动人持股的基本情况：截至本公告披露日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郑安政先生的一致行动人郑秀萍女士持有公司无限售流通股份7,000,000股，占公司总股本的1.75%。

● 减持计划的进展情况：公司于2022年7月30日披露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2022-053），郑秀萍女士拟通过集中竞价或大宗交易方式减持其所持有的公司股份，自公司公告发布之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过8,002,044股，自公司公告发布之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持公司股份不超过8,002,044股。公司于2023年2月15日收到郑秀萍女士通知，截至2023年2月15日，郑秀萍女士通过集中竞价交易方式累计减持公司股份7,700,000股，占公司总股本的1.92%。本次减持计划期限已届满，本次减持计划已实施完毕。

一、减持主体减持前基本情况

■

注：上述当前持股股份来源中“其他方式取得”为通过公司实施资本公积金转增股本取得。

上述减持主体存在一致行动人：

■

二、减持计划的实施结果

(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

减持计划实施完毕

■

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 □是 √否

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2023年2月16日