中石化石油机械股份有限公司

三、关联交易主要内容

公司拟向控股股东中石化集团申请托贷款，委托贷款规模不高于6亿元，贷款年利率不超过2.8%。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易基于为进一步充盈公司运营资金、拓展资金渠道而发生，有利于公司经营发展。符合现行法律法规及《公司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的委托贷款总金额

2023年1月1日至披露日，公司接受中石化集团委托贷款577万元。

六、公司独立董事的事前认可和独立意见

1、公司本次向控股股东中石化集团公司申请委托贷款，有利于公司补充运营资金，促进公司业务发展。同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易议案。公司本次向中石化集团公司申请委托贷款，将进一步充盈公司运营资金，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司向关联方申请委托贷款事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易预计事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次关联交易有利于公司进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司持续健康发展，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、八届十五次董事会决议；

2、独立董事的独立意见；

3、中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司向中国石化集团公司申请委托贷款暨关联。

特此公告。

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中石化石油机械股份有限公司

关于公司2023年度

担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、被担保人：分公司、控股子公司。

2、本次预计担保总额不超过人民币18亿元，占公司最近一期经审计净资产的97.06%。

3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

4、截至2022年9月30日，被担保对象中石化四机石油机械有限公司、中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司、中石化石油机械股份有限公司三机分公司资产负债率超过70%。

一、担保情况概述

为有效利用中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）整体优势，为下属分公司、控股子公司创造良好的运营条件，根据下属分子公司日常经营及资金需求的实际情况，2023年度拟预计提供不超过18亿元的担保，其中为资产负债率70%以上的分子公司担保的额度为145,000万元；为资产负债率70%以下的分子公司担保的额度为35,000万元。担保范围包括向商业银行等金融机构申请综合授信（保函、信用证、银行承兑汇票等）、投标以及履约担保。以上额度项下所出具担保均为信用担保，以担保协议实际约定的担保额承担连带保证责任。

上述担保额度包括本次董事会之前正在执行的担保以及之后预计新增的担保。上述担保额度将滚动使用，公司任一时点的实际担保余额合计不超过本次审批的担保额度，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。

本次预计的担保额度可使用有效期为自公司2023年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在超出本次预计担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

2023年2月15日，公司八届十五次董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度担保额度预计的议案》。独立董事对本次担保事项发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、具体担保情况

单位：人民币万元

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三、被担保人的基本情况

（一）中石化四机石油机械有限公司（以下简称“四机公司”）

1.成立日期：2012-12-26

2.注册地址：荆州市荆州区龙山寺街一号

3.注册资本：60,000万元人民币

4.法定代表人：张国友

5.经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；检验检测服务；特种设备检验检测；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车旧车销售；特种设备销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电气设备修理；专用设备修理；金属结构制造；金属结构销售；金属制品修理；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；炼油、化工生产专用设备制造；仪器仪表制造；人工智能应用软件开发；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备制造；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.财务状况

单位：人民币万元

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7.股权结构：公司持有100%的股权。

8.四机公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

（二）中石化江钻石油机械有限公司（以下简称“江钻公司”）

1.成立日期：2007年08月21日

2.注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号

3.注册资本：40000万元人民币

4.法定代表人：叶道辉

5.经营范围：一般项目：石油天然气钻采、冶金专业、非油用破岩工具及专用设备及配件、石油石化专用设备及配件、高分子材料、镶齿硬质合金牙轮钻头、钢齿牙轮钻头、PDC钻头、金刚石钻头、螺杆钻具、牙轮-PDC复合钻头、特种钻头、混合钻头、取芯钻头、孕镶钻头、双芯钻头、桥塞钻头、涡轮钻具、钻井配套工具、提速工具、水下井口、水下采油树、水下连接器等水下生产系统装备及作业工具的研发、生产、批发兼零售、租赁、维修、安装及技术服务；通用设备、电气设备、机械设备、金属加工机械制造、软件和信息系统、弱电系统、网络工程、安全防护系统、智能化安装工程服务的安装、维修、改造、集成技术服务；钻井提速技术服务；钻井一体化技术服务；钻井定向技术服务；轨道交通、城市管廊等预埋槽道、支架系统的研发、生产、批发兼零售及相关服务；金属材料热处理、材料表面处理；钻井技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.财务状况

单位：人民币万元

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7.股权结构：公司持有100%的股权。

8.江钻公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

（三）中石化石油机械国际事业（武汉）有限公司（以下简称“国际公司”）

1.成立日期：2013年08月06日

2.注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号

3.注册资本：5000万元人民币

4.法定代表人：贾幼超

5.经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；石油钻采、油气集输、海洋工程、安全工程、天然气应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备装置及相关配件的销售、租赁和技术服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的销售、租赁和技术服务；直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的批发兼零售、防腐、涂敷和技术服务；气体压缩机械、燃气机械、工业机器人、热泵、3D打印设备的销售、租赁和技术服务；石油特种车辆的生产及销售；产品质量检测、检验技术咨询；检测评估、质量监造及鉴定试验；仓储服务（不含危险品）；设备修理；工程服务、EPC工程总包、劳务外包;承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；报关、报验、保险、揽货及相关业务代理；商务信息咨询业务（不含商务调查）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

6.财务状况

单位：人民币万元

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7.股权结构：公司持有100%的股权。

8.国际公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

（四）荆州市世纪派创石油机械检测有限公司（以下简称“世纪派创公司”）

1.成立日期：2009年07月02日

2.注册地址：荆州区龙山寺街1号

3.注册资本：1000万元人民币

4.法定代表人：林耀军

5.经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产检验检测；安全评价业务；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；设备监理服务；石油天然气技术服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；专用设备修理；仪器仪表修理；仪器仪表制造；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6.财务状况

单位：人民币万元

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7.股权结构：公司持有100%的股权。

8.世纪派创公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

（五）中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司（以下简称“钢管分公司”）

1.成立日期：2007-11-07

2.注册地址：沙市区北京东路2号

3.负责人：索琪

4.经营范围：制造、加工、销售直缝埋弧焊钢管、螺旋缝埋弧焊钢管、热煨弯管、直缝高频焊管、玻璃钢抽油杆及玻璃钢制品、焊丝；钢管防腐与涂敷；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。机械维修、电器管道安装、金属结构铆焊件、电器维修、专用码头装卸；金属材料理化性能检测、无损检测服务；公路普通货运；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品）；管件、法兰和玻璃钢管道的制造和销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

5.财务状况

单位：人民币万元

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6.股权结构：为本公司分公司。

7.钢管分公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

（六）中石化石油机械股份有限公司三机分公司（以下简称“三机分公司”）

1.成立日期：2011-10-24

2.注册地址：武汉市东西湖区田园街485号

3.负责人：肖海燕

4.经营范围：天然气压缩机、天然气汽车加气站用压缩机、石油石化用压缩机、石油钻采设备、石油石化设备配件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁、技术服务及咨询、售后及保运服务；增压集输站场、燃气工程及燃气设施的施工；井下作业技术服务，自动化控制系统的设计、安装及服务；燃气发动机维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

5.财务状况

单位：人民币万元

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6.股权结构：为本公司分公司。

7.三机分公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

四、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保期限：自公司2023年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

3、担保金额：累计不超过18亿元。

4、其他股东方是否提供担保及担保形式：因被担保人均为公司下属分公司、全资子公司，不存在其他股东方提供担保的情形，也不存在反担保情形。

公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

五、董事会意见

1、本次担保事项是为支持分子公司发展、拓宽分子公司融资渠道，满足其生产经营活动的资金需求，有利于增强其综合实力；

2、被担保对象为公司下属分公司、全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其进行有效的管理和监督。且被担保对象经营稳定，未来能获得持续的现金流，具备较强的债务偿还能力，公司对其担保风险处于可控范围之内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，公司对外担保金额为15,000万元，为公司对下属全资子公司江钻公司出具的投标担保承诺，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产185,403.21万元的8.09%，公司及下属控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、独立董事意见

1、本次预计担保额度事项主要为满足公司下属分公司、控股子公司的融资需求，有助于促进分公司、控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求。

2、本次被担保对象为公司下属分公司、全资子公司，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

4、以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，同意本次公司2023年度担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本次担保额度预计事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次担保事项有助于拓宽被担保方融资渠道，满足其生产经营流动的资金需求，有利于增强其综合实力。被担保对象均为公司分公司及全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其进行有效的管理和监督，担保风险可控，符合公司整体利益。

综上，保荐机构对本次公司2023 年度担保额度预计事项无异议。

九、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司申请2023年担保额度预计的核查意见。

特此公告。

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(上接77版)