曲美家居集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-004
曲美家居集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年2月11日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2023年2月16日上午11点在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由赵瑞海先生主持，本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于发行境外债券和申请银行贷款的议案》
为进一步调整并优化债务结构，结合目前海外债券市场情况和公司资金需求状况，对公司境外子公司现有债券和银行贷款进行替换，公司拟以境外三级子公司Ekornes QM Holding AS为主体在境外发行债券和申请银行贷款，融资总额不超过31.50亿挪威克朗（含31.50亿挪威克朗），债券期限不超过4年（含4年）。
具体内容请详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于发行境外债券及申请银行贷款的公告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于为境外子公司发行境外债券及申请银行贷款提供担保的议案》
公司境外三级子公司拟在境外发行债券和申请银行贷款，融资总额不超过31.50亿挪威克朗。公司境外二级子公司Qumei Runto S.à r.l.以其持有的Ekornes QM Holding AS 100%的股份，以及Ekornes QM Holding AS所持有的重要子公司 100%的股份为上述债券发行及申请银行贷款等事项的所有偿付义务设立第一顺位质押担保，以及为本次债券发行提供的次级债务的第一顺位转让权。
具体内容请详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《对外担保公告》。
表决结果：同意11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理境外发行债券相关事宜的议案》
为保证本次境外发债的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于以下内容：
1、确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与债券发行有关的一切事宜等；
2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定聘请参与债券发行的中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；
6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《2023年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十六日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-005
曲美家居集团股份有限公司
关于发行境外债券及申请银行贷款的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步调整并优化债务结构，结合目前海外债券市场情况和公司资金需求状况，对公司境外子公司现有债券及银行贷款进行替换，公司拟以境外三级子公司Ekornes QM Holding AS为主体在境外发行债券和申请银行贷款，融资总额不超过31.50亿挪威克朗（含31.50亿挪威克朗），债券期限不超过4年（含4年）。
一、本次发行境外债券及申请银行贷款的基本方案
1、发行主体：Ekornes QM Holding AS
2、发行币种：本次发债币种为挪威克朗
3、融资规模：不超过31.50亿挪威克朗（含31.50亿挪威克朗）
4、债券期限：不超过4年（含4年）
5、发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定
6、债券发行对象：符合认购条件的投资者
7、募集资金用途：用于替换Ekornes QM Holding AS原有挪威克朗债券及银行贷款、支付本次债券发行部分费用及应付利息、以及一般公司用途（募集资金用途以主管部门备案登记为准）。
8、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止
二、本次发行境外债券及申请银行贷款相关审批程序
本次发行境外债券及申请银行贷款的事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定发行境外债券，并根据发行境外债券的进展及时履行信息披露义务。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司境外三级子公司发行境外债券及申请银行贷款，有利于调整并优化公司债务结构，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东权益的情形。综上所述，我们同意本次发行境外债券事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十六日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-006
曲美家居集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：Ekornes QM Holding AS
● 本次担保金额：不超过31.50亿挪威克朗（含31.50亿挪威克朗）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为进一步调整并优化债务结构，结合目前海外债券市场情况和公司资金需求状况，对公司境外子公司现有债券及银行贷款进行替换，公司拟以境外三级子公司Ekornes QM Holding AS为主体在境外发行债券和申请银行贷款，融资总额不超过31.50亿挪威克朗（含31.50亿挪威克朗），债券期限不超过4年（含4年）。
公司境外二级子公司Qumei Runto S.à r.l.以其持有的Ekornes QM Holding AS 100%的股份，以及Ekornes QM Holding AS所持有的重要子公司 100%的股份为上述债券发行及申请银行贷款等事项的所有偿付义务设立第一顺位质押担保，以及为本次债券发行提供的次级债务的第一顺位转让权。
本次担保事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚待提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
■
2、被担保人最近一年主要财务指标
单位：百万NOK
■
备注：本公告中数据尾数的差异，系由于四舍五入所致。
三、对外担保的主要内容
1、担保方式：Qumei Runto S.à r.l.以其持有的Ekornes QM Holding AS 100%的股份，以及Ekornes QM Holding AS所持有的重要子公司 100%的股份为上述债券发行及申请银行贷款等事项的所有偿付义务设立第一顺位质押担保，以及为本次债券发行提供的次级债务的第一顺位转让权。
2、担保金额：不超过31.5亿挪威克朗（含31.5亿挪威克朗）
3、担保期限：不超过4年（含4年）
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项有利于本次境外子公司发债和银行贷款的推进，有利于优化公司债务结构，符合公司的发展需要，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次担保事项有利于本次融资事项的推进，符合公司的发展需要，符合相关法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司本次对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额15.48亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的76.48%。除前述对外担保外，截至本公告披露日上市公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十六日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-007
曲美家居集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月6日 14 点30分
召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月6日
至2023年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2023年2月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《关于发行境外债券及申请银行贷款的公告》、《对外担保公告》。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业 执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以 2023 年 3 月 2 日 17:00 时前公司收到传真或信件为准）
3、登记时间：2023 年 3 月2 日（星期四）8：30-11：30、14：00-17：00
4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、会议联系
通信：北京市朝阳区顺黄路217号曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
邮编：100102
电话：010-84482500
传真：010-84482500
联系人：孙潇阳、刘琼
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
2023年2月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曲美家居集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码： 603818 证券简称：曲美家居 公告编号： 2023-008
曲美家居集团股份有限公司
关于同步披露境外子公司主要财务数据的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《挪威奥斯陆交易所债券规则》的规定，Ekornes QM Holding AS于2023 年2月16日披露《Ekornes QM Holding AS 2022年第四季度报告及全年报告》。该报告涉及Ekornes QM Holding AS的主要财务数据，2022年度Ekornes QM Holding AS未经审计的合并财务报表（国际财务报告准则）主要财务数据如下：
1、合并资产负债主要财务数据
单位： 百万挪威克朗
■
2、合并利润表主要财务数据
单位： 百万挪威克朗
■
备注：Ekornes QM Holding AS 的财务数据已包含了并购形成的资产评估增值的摊销以及债券利息的影响。本公告中数据尾数的差异，系由于四舍五入所致。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月十六日
