中信银行股份有限公司
关于A股配股申请文件反馈意见回复的公告

证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2023-009

中信银行股份有限公司

关于A股配股申请文件反馈意见回复的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222932号，以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对本行A股配股申请文件进行了审核，要求就有关问题逐项落实，并在30日内向中国证监会提交书面回复意见。

本行收到《反馈意见》后，会同相关中介机构就《反馈意见》所列问题逐项予以落实。由于有关事项尚需进一步核查与落实，为切实做好本次《反馈意见》回复工作，本行向中国证监会请示延期回复《反馈意见》，并于2023年2月4日披露了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

按照中国证监会的要求，本行对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，并形成对《反馈意见》的回复，现予以公开披露，具体内容详见本行在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）披露的《关于中信银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》。本行将及时向中国证监会报送《反馈意见》回复相关材料。

本行本次A股配股和H股配股事项尚需获得有权机构核准。本行将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2023-010

中信银行股份有限公司关于

配股公开发行证券预案修订情况说明的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2022年4月29日召开的第六届董事会第十二次会议，于2022年6月23日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，已分别审议通过了《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》等与本行向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）相关的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，本行根据本次配股的最新情况对本次配股方案进行进一步明确，现修订《中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案》，并根据本行2022年第三季度报告更新本行相关财务信息。本次修订情况如下：

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具体预案内容请见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案（修订稿）》。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2023-011

中信银行股份有限公司

配股公开发行证券预案（修订稿）

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

● 本次配股完成后，本行股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》的相关内容。

● 本次预案是本行董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

● 本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行结合本行实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为本行符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

采用向原股东配售股份的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。

若以本行截至2022年12月31日的总股本48,934,843,657股为基数测算，本次配售股份数量总计14,680,453,097股，其中A股配股股数合计为10,215,804,204股，H股配股股数合计为4,464,648,893股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本行的发展与股东利益等因素；

（2）考虑本行未来三年的核心一级资本需求；

（3）遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

（五）配售对象

本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前本行滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经监管部门与交易所核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次A股配股采用代销方式，H股配股根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第7.19（1）条采用包销方式。

（九）本次配股募集资金数量及用途

本次配股募集资金不超过人民币400亿元（含400亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自本行股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次配股股票的上市流通

本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。

本次配股预案已经本行于2022年4月29日召开的第六届董事会第十二次会议，于2022年6月23日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过。本次配股已经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）2022年10月24日出具的《中国银保监会关于中信银行配股方案的批复》（银保监复〔2022〕751号）批复同意。

尚待中国证监会核准及取得本次配股涉及的其他必要批准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本行的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

本行2019年、2020年和2021年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2020）第10068号、普华永道中天审字（2021）第10068号和普华永道中天审字（2022）第10068号标准无保留意见的审计报告。本行2022年1-9月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：百万元

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2、母公司资产负债表

单位：百万元

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3、合并利润表

单位：百万元

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4、母公司利润表

单位：百万元

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5、合并现金流量表

单位：百万元

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6、母公司现金流量表

单位：百万元

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7、合并股东权益变动表

单位：百万元

■

8、母公司股东权益变动表

单位：百万元

■

（二）合并报表范围变化情况

本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

■

（三）本行的主要财务指标和监管指标

1、主要财务指标

■

2、主要监管指标

单位：%

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注：（1）上述标注数据按中国银行业监管并表口径计算。

（2）本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定计算和披露资本充足率。从2021年第三季度起，本行将中信百信银行股份有限公司纳入资本并表范围。从 2022 年第一季度开始，本行将阿尔金银行纳入资本并表范围。

（四）管理层讨论与分析

在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、资产负债表主要项目分析

（1）资产

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行总资产分别为67,504.33亿元、75,111.61亿元、80,428.84亿元和86,223.84亿元，2019年至2021年年均复合增长率为9.15%。本行总资产的构成情况如下：

单位：百万元

■

注：（1）金融投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。

（2）其他包括贵金属、衍生金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、使用权资产、递延所得税资产以及其他资产等。

本行的资产主要由贷款及垫款、金融投资、现金及存放中央银行款项等构成。

截至2022年9月30日，本行贷款及垫款净额为49,835.50亿元，占总资产比例为57.80%；金融投资净额为25,027.35亿元，占总资产比例为29.03%；现金及存放中央银行款项余额为4,427.24亿元，占总资产比例为5.13%。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行贷款及垫款净额分别为38,926.02亿元、43,601.96亿元、47,480.76亿元和49,835.50亿元，保持稳步增长趋势。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行金融投资净额分别为18,735.96亿元、20,927.32亿元、23,226.41亿元和25,027.35亿元。在宏观经济稳中向好、稳中加固，货币政策保持稳健中性的背景下，本行持续提升金融投资规模。

（2）负债

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行负债总额分别为62,179.09亿元、69,511.23亿元、74,002.58亿元和79,441.66亿元，2019年至2021年的年均复合增长率为9.09%。本行负债的构成情况如下：

单位：百万元

■

注：其他包括交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、预计负债、租赁负债、递延所得税负债以及其他负债等。

本行负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项及拆入资金等构成。

截至2022年9月30日，本行吸收存款总额为50,829.71亿元，占总负债比例为63.98%；同业及其他金融机构存放款项及拆入资金为11,953.59亿元，占总负债比例为15.05%。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行吸收存款分别为40,732.58亿元、45,722.86亿元、47,899.69亿元和50,829.71亿元，占总负债的比例分别为65.51%、65.78%、64.73%和63.98%。2019年以来，本行吸收存款规模稳步增长，2019年至2021年的年均复合增长率达到8.44%。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行同业及其他金融机构存放款项及拆入资金分别为10,436.61亿元、12,213.97亿元、12,530.94亿元和11,953.59亿元，本行积极开展人民币同业拆借等业务，2019年至2021年同业及其他金融机构存放款项及拆入资金的年均复合增长率达到9.58%。

2、利润表主要项目分析

近年来，本行经营业绩保持了稳定发展的势头。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，归属于本行股东的净利润分别为480.15亿元、489.80亿元、556.41亿元和471.03亿元，2019年至2021年的年均复合增长率为7.65%。

单位：百万元

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注：2020年，根据财政部、国资委、中国银保监会和中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》，本行对信用卡消费分期相关收入进行了重分类，将其从手续费收入重分类至利息收入，并对2019年的数据进行了重述。

近年来，本行坚决贯彻落实国家决策部署和监管要求，以高质量可持续发展为主线，加大支持实体经济力度，积极推动业务转型，经营发展总体稳中有进。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行分别实现营业收入1,875.84亿元、1,947.31亿元、2,045.57亿元和1,604.26亿元，2019年至2021年的年均复合增长率为4.43%。同时，本行业务结构持续优化，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行利息净收入分别为1,469.25亿元、1,505.15亿元、1,478.96亿元和1,113.52亿元，占营业收入的比例分别为78.32%、77.29%、72.30%和69.41%；非利息净收入分别为406.59亿元、442.16亿元、566.61亿元和490.74亿元，占营业收入的比例分别为21.68%、22.71%、27.70%和30.59%。2019年以来，本行非利息净收入占比呈现上升趋势，价值贡献持续提高。

3、现金流量表主要项目分析

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行的现金及现金等价物净减少额分别为-335.60亿元、-228.83亿元、-667.48亿元和-52.17亿元。

单位：百万元

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2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行经营活动产生的现金流量净额分别为1,169.69亿元、1,568.63亿元、-753.94亿元和48.91亿元。2021年度，本行经营活动产生的现金流量净额由正转负，较上年同期减少148.06%，主要是由于本行客户存款增量减少所致。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行投资活动使用的现金流量净额分别为-2,530.64亿元、-2,182.49亿元、-2,067.88亿元和-917.05亿元。本行投资活动使用的现金流量净额持续为负，主要是金融投资规模持续增加所致。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行筹资活动产生的现金流量净额分别为1,005.79亿元、459.72亿元、2,199.18亿元和693.55亿元。本行2020年度筹资活动产生的现金净额为459.72亿元，比2019年度减少546.07亿元，主要是由于2019年发行无固定期限资本债券。2021年度，本行筹资活动产生的现金流量净额为2,199.18亿元，比2020年度增加378.37%，主要是发行同业存单及金融债券增加所致。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股募集资金不超过人民币400亿元（含400亿元），本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。

五、本次配股的必要性和合理性

（一）本次配股的必要性分析

本次配股有助于夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高资本充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。

1、监管部门对银行的资本监管要求进一步提高

在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。原中国银行业监督管理委员会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。

2021年10月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，并要求系统重要性银行在满足最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求基础上，需要额外满足一定的附加资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。

截至2022年9月30日，本行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13.19%、10.63%和8.72%。本行资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过配股公开发行证券为业务发展提供支撑，补充核心一级资本，提高本行的抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾护航。

2、确保本行业务持续稳健发展

近年来，本行资产规模平稳较快增长。截至2022年9月30日，本行总资产86,223.84亿元，较同期增长9.24%，2019-2021年年均复合增长率为9.15%。截至2022年9月30日，本行贷款及垫款总额为50,982.28亿元，同比增长7.32%，2019-2021年年均复合增长率为10.21%，呈现平稳增长的态势。

随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚的资本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处于产业供给侧结构性改革阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。

（二）本次配股的可行性分析

本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的运用，促进公司业务结构的转型和稳健发展，提高单位资本的收益能力。

1、推动业务转型，提升市场竞争力

本行将根据新三年发展规划中关于以高科技驱动为引擎、以高质量发展为主题、以高价值创造为主线的“三高”发展要求，以及加强党建引领发展、加强协同融合发展、加强轻型集约发展的“三强”发展要求，坚持强核发展，加速提升市场竞争能力，聚焦“稳息差、拓中收、去包袱、做客户”四大经营主题持续发力；坚持协同融合，充分释放整体联动优势，深化构筑中信协同发展支柱；坚持改革赋能，着力深化体制机制创新，从上而下优化调整零售组织架构，稳步推进中后台集中管理。本行倾力打造“价值普惠”体系，持续提升小微企业金融服务能力和水平。

本行将继续强化战略聚焦，在核心客户、核心产品、核心区域上加大资源投入，扩大竞争优势，持续提升价值贡献；创新协同模式，健全协同机制，打造共生共享的协同生态圈，为做大综合金融提供有力支撑。

2、强化科技赋能，创新驱动发展

本行始终坚持以科技赋能、创新驱动为核心动力，为业务发展全面赋能，推动本行成为一流科技型银行。本行坚定不移推进科技强行战略，推动前、中、后台联动升级，全面塑造全行经营管理的数字化能力。本行完成了对科技条线的组织架构调整，成立了大数据中心，形成“一部三中心”的架构体系，进行了从技术应用、模式创新、流程再造到组织重塑的系统性变革。

本行不断加强数字基础设施底座的构筑，中台建设实现重大突破，业务中台推出首批公共业务能力服务，技术中台迈入大规模落地推广新阶段，数据中台处理效率显著提升。本行持续深化基础架构云转型，抢占数字化转型下一代“云”技术制高点，成为唯一荣获人行金融业优秀信创试点机构的股份制银行；作为首批启动金融信创全栈云工程的股份制银行，已完成测试云、生产云和生态云布局。本行建成业内领先的全行一体化运维、网络安全、数据安全等三大体系。

本行加快创新成果向现实生产力的转化，基于完全自主研发的人工智能“中信大脑”平台核心功能已基本建成，将全面赋能本行产品、销售、风控和运营。本行持续深化数字科技向业务领域的赋能，一是通过全面打造开放化、线上化和综合性的数字化产品平台，增强与公司客户的数字化连接，快速响应公司客户产品创新需求；二是面向零售客户上线零售经营平台（M+），实现全客户、全产品、全渠道的一体化经营；三是面向金融市场领域上线集中交易平台，业内率先实现金融市场事前风险管控，做市和交易的自动化、智能化水平全面提升。

本行面向中后台，投产全面风险智慧管理平台，优化升级信贷风控和运营风控平台，实现业务风控场景全面接入，形成覆盖线上业务全流程的风控体系。本行将持续加大科技投入，提升产品和服务竞争力，驱动业务和运营模式转型，打造数据驱动型业务发展模式。

3、加强风险管理，协调业务发展与风险管控

本行将“控风险有效、促发展有力”的风险管理体系向纵深推进，不断完善风险管理体制机制，为全行高质量可持续发展保驾护航。本行认真贯彻落实中央各项政策规定，坚持稳健的风险偏好，统筹兼顾政策性、安全性、收益性、流动性的平衡。本行持续健全各项政策制度，夯实三道防线职责，加强授信政策引导和差异化的授权管理，在坚守风险底线的前提下释放基层经营机构活力。本行不断深化风险管理专职审批人体系建设，进一步提升风险管理审批的专业能力和决策能力，完善审查审批体系。本行对公贷后管理转型正式启动，强化客户差异化管理和现场检查要求，深化特殊资产经营平台搭建，加强个贷体系性重检、私行代销重检和模型评审。

本行持续提升风险管理技术研发能力，深化大数据、人工智能技术的多层次应用，加快推进风险管理的数字化转型。本行将大额风险暴露管理纳入全面风险管理体系，通过系统化手段监测大额风险暴露变动，大额风险暴露的各项限额指标控制在监管范围之内。本行将继续加快智能风控体系建设，支持智能审批和智能预警，提升风险防控的前瞻性和精准性，为高质量可持续发展保驾护航。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股完成后，本行股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》的相关内容。

本行为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对本行未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

七、利润分配政策及执行情况

（下转75版）