常州中英科技股份有限公司
关于与专业机构共同设立投资基金的公告
证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2023-006
常州中英科技股份有限公司
关于与专业机构共同设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资事项尚需进行企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、本次与专业机构共同设立投资基金情况
（一）基本情况
1、为提升常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司作为有限合伙人拟与普通合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署《南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）。
本基金管理人为全德学尔私募基金管理（上海）有限公司。本基金首次关账对应的本基金认缴出资额为人民币7.01亿元。公司认缴出资额为1,000万元，以自有资金出资。本合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。
2、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
机构名称：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司
统一社会信用代码：91370282MA3UW3MM2L
成立时间：2021年1月19日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区三三公路5053号3楼324室
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东信息：陈平出资900万元，持股90%；但宏出资100万元，持股10%。
法定代表人：陈平
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：泛半导体产业
履行登记备案的说明：已完成中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号：P1071902
（二）普通合伙人
机构名称：金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAC3TC2X5R
成立时间：2022年11月25日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
出资额：1300万元人民币
公司类型：有限合伙企业
股东信息：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司出资300万元，持股23.08%；南通锐瀚管理科技合伙企业（有限合伙）出资520万元，持股40.00%；陈平出资480万元，持股36.92%。
执行事务合伙人：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司（委派代表：张榕）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）其他有限合伙人
1、机构名称：南通新兴产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320600MABTULJ72E
成立时间：2022年7月15日
注册地址：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
注册资本：100500万人民币
公司类型：有限合伙企业
股东信息：南通紫琅私募基金管理有限公司出资500万元，持股0.50%。南通苏润资产管理控股有限公司出资5000万元，持股4.98%。南通江天化学股份有限公司出资5000万元，持股4.98%。南通产业控股集团有限公司出资20000万元，持股19.90%。南通创新发展基金（有限合伙）出资42500万元，持股42.29%。南通新源投资发展有限公司出资15000万元，持股14.93%。南通科创投资集团有限公司出资7500万元，持股7.46%。南通醋酸化工股份有限公司出资5000万元，持股4.98%。
执行事务合伙人：南通紫琅私募基金管理有限公司 王丽红
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、机构名称：通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码：91320000608319749X
成立时间：1994年2月4日
注册地址：南通市崇川路288号
注册资本：151323.6649万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
控股股东：南通华达微电子集团股份有限公司
实际控制人：石明达
法定代表人：石明达
经营范围：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、机构名称：南通华泓投资有限公司
统一社会信用代码：91320691MA1P582U91
成立时间：2017年6月7日
注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3570室
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东信息：南通华达微电子集团股份有限公司出资500万元，持股100%。
法定代表人：陈敏珊
经营范围：产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、机构名称：南通宝月湖科创投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320602MA2685XT0C
成立时间：2021年6月8日
注册地址：南通市崇川区永福路79号
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东信息：南通港诚投资发展有限公司出资10000万元，持股100%。
法定代表人：田闻
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、机构名称：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000774331663A
成立时间：2005年5月17日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢
注册资本：43355.71万元人民币
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人：HUI WANG
控股股东：ACM RESEARCH,INC.
实际控制人：HUI WANG
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、沈志刚
身份证号码：3206261962********
住址：天津市河西区******
7、张振宇
身份证号码：3206021987********
住址：江苏省南通市崇川区******
8、谢力书
身份证号码：4405251972********
住址：上海市徐汇区******
9、朱小红
身份证号码：3205241975********
住址：江苏省苏州市工业园区******
10、吴美琴
身份证号码：3206021947********
住址：江苏省南通市崇川区******
11、徐康宁
身份证号码：3206021954********
住址：江苏省南通市崇川区******
三、关联关系及其他利益关系情况
普通合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）、基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份。普通合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）、基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司受同一控制人控制或由其管理。
其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与公司不存在一致行动关系、未直接或间接持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
四、本基金的基本情况
1、基金名称：南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：本基金首次关账对应的本基金认缴出资额为人民币7.01亿元。
3、基金管理人：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司
4、组织形式：合伙企业（有限合伙）
5、基金投向：本合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。
6、经营范围：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
7、存续期限：本有限合伙企业的合伙期限为10年，该期限为工商登记的合伙期限，自合伙企业于商事登记的成立之日起计算（合伙企业营业执照颁发之日为合伙企业商事登记的成立之日）。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。
8、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。
9、出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。普通合伙人要求缴付出资款时，应列明该有限合伙人的应缴付出资数额和最后付款日期（“出资日”），缴付出资通知应至少提前10个工作日向有限合伙人发出，首期缴付出资通知提前5日发出即可。
10、认缴出资后合伙人信息：
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11、退出机制：除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合伙人均不得要求退伙（不含有限合伙人因发生份额转让而导致的退伙）。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。在有限合伙人被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。
12、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
13、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有
一票否决权。
五、协议主要内容
（一）各投资人的合作地位
1.1普通合伙人
有限合伙企业的普通合伙人为金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)。普通合伙人的认缴出资额占有限合伙企业首次关账总认缴出资额的1.85%，且始终维持不低于1%的认缴出资比例。普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。为避免疑问，普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。
1.2有限合伙人
有限合伙人的姓名或名称、住所及认缴出资额详见上文。有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。
（二）合伙事务的执行
2.1执行事务合伙人的选任
2.1.1全体合伙人一致同意委托本有限合伙企业的普通合伙人金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人。
2.1.2除非普通合伙人出现退伙、被除名的情形，否则，有限合伙企业不得更换执行事务合伙人。
2.2合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限
2.2.1有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。为实现有限合伙企业之目的，执行事务合伙人排它性地享有对本合伙企业日常管理与经营权以及制定相关决策的权力。
2.2.2执行事务合伙人的职权包括：
（1）负责有限合伙企业的日常经营和管理；
（2）对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；
（3）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
（4）代表合伙企业就投资项目和相关各方签署相关文件；
（5）决定变更有限合伙企业的主要经营场所（限于南通市中央创新区内），办理合伙企业注册设立、工商变更；
（6）依据有关法律法规及本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；
（7）在有限合伙企业存续期间按本协议约定制定收益分配方案；
（8）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
（9）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（10）聘用或解聘专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务（包括但不限于项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构），代表有限合伙企业与上述人士或机构签署相关协议；
（11）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；可直接处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；
（12）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项，代表本合伙企业办理各类税费事宜、按法律法规及本协议规定披露合伙企业的相关信息；
（13）采取为维持有限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动。
（14）拟定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（15）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（16）选聘或解聘独立的审计机构对合伙企业进行年度审计；
（17）依据基金管理人管理方案设立/变更投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选、议事规则及投委会职权；
（18）签订与组建联接载体和特殊目的投资载体相关的协议；
（19）根据本协议约定的权限，接纳有限合伙人入伙，要求有限合伙人减少认缴出资额、减少实缴出资额及/或强制退伙，以及，对应缩减合伙企业的认缴出资总额、实缴出资总额；
（20）保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；
（21）法律、法规及本协议规定的其他权利。
执行事务合伙人有权将其职权委托管理人行使，由管理人具体行使相关职权，但合伙企业的管理及合伙事务的执行应为执行事务合伙人自身的责任，执行事务合伙人应就管理人受托管理的行为承担连带责任。
2.2.3执行事务合伙人的义务包括：
（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性，不得从事损害合伙企业及有限合伙人利益的活动；
（2）按照本协议的约定向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；
（3）不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）担保；
（4）在本基金投资期内，执行事务合伙人应专职管理本合伙企业，不得自营或接受他人委托从事其他业务；
（5）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
（6）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务对外予以保密；
（7）本合伙企业完成其最终认缴出资总额的70%的投资（包括根据合伙企业已签署有约束力的法律文件所承诺出资或备付合伙费用、债务或其他义务的合理预留）之后，如参与设立或管理任何其他与本合伙企业投资范围、投资策略、投资阶段均实质相同的私募基金，应当向本合伙企业的咨询委员会如实及时披露；
（8）执行事务合伙人在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费支付、股份赠送或以优于本合伙企业的条件投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归本基金所有；
（9）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；
（10）法律、法规及本协议规定的其他义务。
2.3基金管理
2.3.1本合伙企业采取受托管理的管理方式，由基金管理人受托负责本合伙企业的投资管理运营，包括研究投资机会、决策投资项目、对被投资企业进行投后监控、管理、制定并实施投资退出方案，以及按照基金业协会的相关要求定期完成信息披露和数据备份等。本协议签署时，由全德学尔私募基金管理（上海）有限公司（管理人登记编号：P1071902）担任本基金的管理人。执行事务合伙人、本合伙企业应与管理人签署《委托管理协议》，管理人在《委托管理协议》中所享有的权利不得超越本协议约定。为免疑义，执行事务合伙人应对合伙企业的运营管理负有最终责任，且执行事务合伙人聘请管理人不应减少适用法律或本协议下普通合伙人/执行事务合伙人对合伙企业承担的义务。
（三）合伙企业财产的管理、运用及合伙企业投资
3.1有限合伙企业财产的管理和运用
3.1.1有限合伙企业的财产由执行事务合伙人按本协议的规定进行管理、运用和处分。不得以有限合伙企业的财产对外提供抵押、质押、留置或其他形式的担保或者设定其他任何形式的权利负担。
3.1.2资金托管。有限合伙企业以有限合伙企业名义在中国境内设立的招商银行股份有限公司在南通市内的分支机构开设托管账户，用于合伙人缴付出资以及存储有限合伙企业的现金资产，有限合伙企业所有的现金收入、支出和结算均应由该账户进行，其中部分税费需要由合伙企业基本户支付的则由托管户划款至基本户进行支付/结算。
3.1.3全体合伙人签署本协议即视为同意仅由普通合伙人/执行事务合伙人以本合伙企业名义直接与托管人、基金管理人签署基金托管合同，资金托管相关事项以有限合伙企业与托管银行签订的托管协议为准。
3.2有限合伙企业的投资
3.2.1投资策略、投资阶段及投资范围。合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。
3.2.2合伙企业的投资方式包括股权投资及其它适用法律允许的投资方式，适用法律对于相应投资方式有相应期限、比例的要求等，则应符合相应适用法律明确规定。为实现合伙人利益的最大化，普通合伙人可决定将合伙企业待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），仅限用于存放银行、购买银行理财、国债、中央银行票据、货币基金及其他现金管理产品。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。
3.2.3投资限制
有限合伙企业不得投资或从事下列领域或项目：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人大会批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）进行承担无限或无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）名股实债等变相增加政府债务的业务；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
3.2.4投资比例限制。
除非经咨询委员会同意，合伙企业合计对单一投资项目的投资总额不得超过届时合伙企业合计认缴出资总额的10%。
（四）收益分配及亏损分担
4.1收益分配
4.1.1合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除相关税费、未支付的基金费用及其他应付款项后的可分配部分：合伙企业的项目投资收入（包含返还的项目投资的本金和利润或因出售、处置投资项目获得的收入）；投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其它收入。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
4.1.2当合伙企业收到项目投资收入后，普通合伙人应在做出合理预留（为支付合伙费用等）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例，及时向各合伙人分配合伙企业的可分配收入，分配时间应在合伙企业获得项目投资收入后60个工作日内按本协议约定的原则和顺序全部进行分配。
4.1.3分配顺序。合伙企业产生的可分配收入，就源于项目的可分配收入，应当在参与该投资项目的所有合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初始划分；其他部分的可分配收入应当按照各合伙人实缴出资比例进行初始划分，并按照如下顺序和方式进行分配：
（1）资本回报。百分之百（100%）向该合伙人分配，直至该合伙人根据本第（1）项累计获得的分配总金额等于该合伙人届时缴付至基金的实缴出资额总额。
（2）优先回报。如有余额，进一步向各合伙人进行分配，直至其就根据上述第（1）项所回收实缴出资额实现8%/年（单利）的优先回报（“优先回报”）；为避免异议，就每一次收回实缴出资额部分而言，优先回报的计算期间为该合伙人该部分实缴出资额实际支付至募集账户之日起至该合伙人募集账户收回该部分实缴出资额之日止（计算时不含其划入募集账户当天）；
（3）普通合伙人分红追补。如有余额，则分配给普通合伙人，使其根据本第（3）项取得金额等于：优先回报金额/80%*20%；
（4）剩余红利分配。如可分配收入按照上述第（3）项约定分配后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%向参与该项目的各合伙人分配。
4.2亏损分担
4.2.1如因执行事务合伙人或基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）因故意的不当行为、重大过失导致的违反法律法规，从而导致合伙企业亏损，则该等执行事务合伙人或基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。非因上述原因，本基金亏损，由合伙人按认缴出资比例承担。
（五）新合伙人入伙及合伙人退伙
5.1新合伙人入伙
5.1.1有限合伙企业存续期间，有限合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。但本协议约定的更换执行事务合伙人的情形除外。
5.1.2本协议签订后12个月作为本基金的募集期，募集期结束后不再新增认缴出资额。募集期内，经普通合伙人独立决定可以接受新的合伙人入伙或接受届时既有的有限合伙人增加其对合伙企业的认缴出资额（该等新有限合伙人或增加认缴出资额的既有有限合伙人以其追加认缴出资额为限称为“后续募集合伙人”）。募集期结束后，经普通合伙人独立决定，可以接受新的合伙人通过受让合伙份额的方式入伙。募集期内，后续募集合伙人应根据普通合伙人的要求缴付其首期出资额（需不低于该后续募集合伙人就其入伙前已投资项目所分摊的投资成本金额、对已发生合伙费用的分担金额及需补缴的管理费金额（自首次交割日起算）之和）。后续募集合伙人针对投资项目的投资成本分摊比例原则基于该合伙人入伙后的认缴出资比例确定。后续募集合伙人不参与合伙企业已退出项目（如有）的分配，其实缴出资额亦不计入已退出项目的投资成本。
5.2合伙人退伙
5.2.1除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合伙人均不得要求退伙（不含有限合伙人因发生份额转让而导致的退伙）。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。在有限合伙人被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。
5.2.2普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有第（1）项、第（3）项、第（4）项有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）合伙人在有限合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行。
5.2.3有限合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人独立决定，可以将其除名：
（1）本协议“首次出资责任”项下未履行出资义务且未及时纠正情形；
（2）因故意或程序不合规导致的重大过失给有限合伙企业造成重大损失；
（3）违反本协议给有限合伙企业或其他合伙人造成严重后果；
（4）其他严重损害有限合伙企业或其他合伙人合法权益的情形。
对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。
（六）合伙份额转让
6.1合伙份额转让
6.1.1本协议中的“合伙份额”是指合伙人按照本协议约定在有限合伙企业中享有的财产份额。
6.1.2有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前30日书面通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意，方可转让；但对于拟受让方为该等转让方之关联方的，执行事务合伙人不应不合理地拒绝。如果有限合伙人违反本协议规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，执行事务合伙人有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。
6.1.3普通合伙人不得转让其在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其合伙份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可依法转让，否则有限合伙企业即应解散，进入清算程序。
六、对公司的影响
1、投资的目的
本合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。本次参与投资本基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
2、存在的风险
本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政
策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻
求到合适的投资标的以及投资收益不达预期或亏损的风险，公司将密切关注并防
范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有
效维护公司投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资
者注意投资风险。
七、其他说明
公司本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。
公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
1、《南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司与专业机构共同设立投资基金的核查意见》。
特此公告。
常州中英科技股份有限公司
董事会
2023年2月17日
海通证券股份有限公司
关于常州中英科技股份有限公司
与专业机构共同设立投资基金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为常州中英科技股份有限公司（以下简称“中英科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对常州中英科技股份有限公司与专业机构共同设立投资基金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次与专业机构共同设立投资基金情况
（一）基本情况
1、为提升常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司作为有限合伙人拟与普通合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人签署《南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）。
本基金管理人为全德学尔私募基金管理（上海）有限公司。本基金首次关账对应的本基金认缴出资额为人民币7.01亿元。公司认缴出资额为1,000万元，以自有资金出资。本合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。
2、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
机构名称：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司
统一社会信用代码：91370282MA3UW3MM2L
成立时间：2021年1月19日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区三三公路5053号3楼324室
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东信息：陈平出资900万元，持股90%；但宏出资100万元，持股10%。
法定代表人：陈平
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：泛半导体产业
履行登记备案的说明：已完成中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号：P1071902
（二）普通合伙人
机构名称：金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310000MAC3TC2X5R
成立时间：2022年11月25日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
出资额：1300万元人民币
公司类型：有限合伙企业
股东信息：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司出资300万元，持股23.08%；南通锐瀚管理科技合伙企业（有限合伙）出资520万元，持股40.00%；陈平出资480万元，持股36.92%。
执行事务合伙人：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司（委派代表：张榕）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）其他有限合伙人
1、机构名称：南通新兴产业基金(有限合伙)
统一社会信用代码：91320600MABTULJ72E
成立时间：2022年7月15日
注册地址：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
注册资本：100500万人民币
公司类型：有限合伙企业
股东信息：南通紫琅私募基金管理有限公司出资500万元，持股0.50%。南通苏润资产管理控股有限公司出资5000万元，持股4.98%。南通江天化学股份有限公司出资5000万元，持股4.98%。南通产业控股集团有限公司出资20000万元，持股19.90%。南通创新发展基金（有限合伙）出资42500万元，持股42.29%。南通新源投资发展有限公司出资15000万元，持股14.93%。南通科创投资集团有限公司出资7500万元，持股7.46%。南通醋酸化工股份有限公司出资5000万元，持股4.98%。
执行事务合伙人：南通紫琅私募基金管理有限公司 王丽红
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、机构名称：通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码：91320000608319749X
成立时间：1994年2月4日
注册地址：南通市崇川路288号
注册资本：151323.6649万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
控股股东：南通华达微电子集团股份有限公司
实际控制人：石明达
法定代表人：石明达
经营范围：研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、机构名称：南通华泓投资有限公司
统一社会信用代码：91320691MA1P582U91
成立时间：2017年6月7日
注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3570室
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东信息：南通华达微电子集团股份有限公司出资500万元，持股100%。
法定代表人：陈敏珊
经营范围：产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、机构名称：南通宝月湖科创投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320602MA2685XT0C
成立时间：2021年6月8日
注册地址：南通市崇川区永福路79号
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东信息：南通港诚投资发展有限公司出资10000万元，持股100%。
法定代表人：田闻
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、机构名称：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000774331663A
成立时间：2005年5月17日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢
注册资本：43355.71万元人民币
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人：HUI WANG
控股股东：ACM RESEARCH,INC.
实际控制人：HUI WANG
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、沈志刚
身份证号码：3206261962********
住址：天津市河西区******
7、张振宇
身份证号码：3206021987********
住址：江苏省南通市崇川区******
8、谢力书
身份证号码：4405251972********
住址：上海市徐汇区******
9、朱小红
身份证号码：3205241975********
住址：江苏省苏州市工业园区******
10、吴美琴
身份证号码：3206021947********
住址：江苏省南通市崇川区******
11、徐康宁
身份证号码：3206021954********
住址：江苏省南通市崇川区******
三、关联关系及其他利益关系情况
普通合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）、基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份。普通合伙人金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业（有限合伙）、基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司受同一控制人控制或由其管理。
其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与公司不存在一致行动关系、未直接或间接持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
四、本基金的基本情况
1、基金名称：南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：本基金首次关账对应的本基金认缴出资额为人民币7.01亿元。
3、基金管理人：全德学尔私募基金管理（上海）有限公司
4、组织形式：合伙企业（有限合伙）
5、基金投向：本合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。
6、经营范围：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
7、存续期限：本有限合伙企业的合伙期限为10年，该期限为工商登记的合伙期限，自合伙企业于商事登记的成立之日起计算（合伙企业营业执照颁发之日为合伙企业商事登记的成立之日）。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。
8、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。
9、出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。普通合伙人要求缴付出资款时，应列明该有限合伙人的应缴付出资数额和最后付款日期（“出资日”），缴付出资通知应至少提前10个工作日向有限合伙人发出，首期缴付出资通知提前5日发出即可。
10、认缴出资后合伙人信息：
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11、退出机制：除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合伙人均不得要求退伙（不含有限合伙人因发生份额转让而导致的退伙）。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。在有限合伙人被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。
12、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
13、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有
一票否决权。
五、协议主要内容
（一）各投资人的合作地位
1.1普通合伙人
有限合伙企业的普通合伙人为金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)。普通合伙人的认缴出资额占有限合伙企业首次关账总认缴出资额的1.85%，且始终维持不低于1%的认缴出资比例。普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。为避免疑问，普通合伙人将基于其认缴出资额参与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。
1.2有限合伙人
有限合伙人的姓名或名称、住所及认缴出资额详见上文。有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。
（二）合伙事务的执行
2.1执行事务合伙人的选任
2.1.1全体合伙人一致同意委托本有限合伙企业的普通合伙人金芯通达企业咨询服务(上海)合伙企业(有限合伙)担任执行事务合伙人。
2.1.2除非普通合伙人出现退伙、被除名的情形，否则，有限合伙企业不得更换执行事务合伙人。
2.2合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限
2.2.1有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。为实现有限合伙企业之目的，执行事务合伙人排它性地享有对本合伙企业日常管理与经营权以及制定相关决策的权力。
2.2.2执行事务合伙人的职权包括：
（1）负责有限合伙企业的日常经营和管理；
（2）对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；
（3）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
（4）代表合伙企业就投资项目和相关各方签署相关文件；
（5）决定变更有限合伙企业的主要经营场所（限于南通市中央创新区内），办理合伙企业注册设立、工商变更；
（6）依据有关法律法规及本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；
（7）在有限合伙企业存续期间按本协议约定制定收益分配方案；
（8）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；
（9）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（10）聘用或解聘专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务（包括但不限于项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构），代表有限合伙企业与上述人士或机构签署相关协议；
（11）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；可直接处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；
（12）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项，代表本合伙企业办理各类税费事宜、按法律法规及本协议规定披露合伙企业的相关信息；
（13）采取为维持有限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动。
（14）拟定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（15）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（16）选聘或解聘独立的审计机构对合伙企业进行年度审计；
（17）依据基金管理人管理方案设立/变更投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选、议事规则及投委会职权；
（18）签订与组建联接载体和特殊目的投资载体相关的协议；
（19）根据本协议约定的权限，接纳有限合伙人入伙，要求有限合伙人减少认缴出资额、减少实缴出资额及/或强制退伙，以及，对应缩减合伙企业的认缴出资总额、实缴出资总额；
（20）保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；
（21）法律、法规及本协议规定的其他权利。
执行事务合伙人有权将其职权委托管理人行使，由管理人具体行使相关职权，但合伙企业的管理及合伙事务的执行应为执行事务合伙人自身的责任，执行事务合伙人应就管理人受托管理的行为承担连带责任。
2.2.3执行事务合伙人的义务包括：
（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性，不得从事损害合伙企业及有限合伙人利益的活动；
（2）按照本协议的约定向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；
（3）不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）担保；
（4）在本基金投资期内，执行事务合伙人应专职管理本合伙企业，不得自营或接受他人委托从事其他业务；
（5）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
（6）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务对外予以保密；
（7）本合伙企业完成其最终认缴出资总额的70%的投资（包括根据合伙企业已签署有约束力的法律文件所承诺出资或备付合伙费用、债务或其他义务的合理预留）之后，如参与设立或管理任何其他与本合伙企业投资范围、投资策略、投资阶段均实质相同的私募基金，应当向本合伙企业的咨询委员会如实及时披露；
（8）执行事务合伙人在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费支付、股份赠送或以优于本合伙企业的条件投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归本基金所有；
（9）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；
（10）法律、法规及本协议规定的其他义务。
2.3基金管理
2.3.1本合伙企业采取受托管理的管理方式，由基金管理人受托负责本合伙企业的投资管理运营，包括研究投资机会、决策投资项目、对被投资企业进行投后监控、管理、制定并实施投资退出方案，以及按照基金业协会的相关要求定期完成信息披露和数据备份等。本协议签署时，由全德学尔私募基金管理（上海）有限公司（管理人登记编号：P1071902）担任本基金的管理人。执行事务合伙人、本合伙企业应与管理人签署《委托管理协议》，管理人在《委托管理协议》中所享有的权利不得超越本协议约定。为免疑义，执行事务合伙人应对合伙企业的运营管理负有最终责任，且执行事务合伙人聘请管理人不应减少适用法律或本协议下普通合伙人/执行事务合伙人对合伙企业承担的义务。
（三）合伙企业财产的管理、运用及合伙企业投资
3.1有限合伙企业财产的管理和运用
3.1.1有限合伙企业的财产由执行事务合伙人按本协议的规定进行管理、运用和处分。不得以有限合伙企业的财产对外提供抵押、质押、留置或其他形式的担保或者设定其他任何形式的权利负担。
3.1.2资金托管。有限合伙企业以有限合伙企业名义在中国境内设立的招商银行股份有限公司在南通市内的分支机构开设托管账户，用于合伙人缴付出资以及存储有限合伙企业的现金资产，有限合伙企业所有的现金收入、支出和结算均应由该账户进行，其中部分税费需要由合伙企业基本户支付的则由托管户划款至基本户进行支付/结算。
3.1.3全体合伙人签署本协议即视为同意仅由普通合伙人/执行事务合伙人以本合伙企业名义直接与托管人、基金管理人签署基金托管合同，资金托管相关事项以有限合伙企业与托管银行签订的托管协议为准。
3.2有限合伙企业的投资
3.2.1投资策略、投资阶段及投资范围。合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。
3.2.2合伙企业的投资方式包括股权投资及其它适用法律允许的投资方式，适用法律对于相应投资方式有相应期限、比例的要求等，则应符合相应适用法律明确规定。为实现合伙人利益的最大化，普通合伙人可决定将合伙企业待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），仅限用于存放银行、购买银行理财、国债、中央银行票据、货币基金及其他现金管理产品。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。
3.2.3投资限制
有限合伙企业不得投资或从事下列领域或项目：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人大会批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）进行承担无限或无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）名股实债等变相增加政府债务的业务；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
3.2.4投资比例限制。
除非经咨询委员会同意，合伙企业合计对单一投资项目的投资总额不得超过届时合伙企业合计认缴出资总额的10%。
（四）收益分配及亏损分担
4.1收益分配
4.1.1合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除相关税费、未支付的基金费用及其他应付款项后的可分配部分：合伙企业的项目投资收入（包含返还的项目投资的本金和利润或因出售、处置投资项目获得的收入）；投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其它收入。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
4.1.2当合伙企业收到项目投资收入后，普通合伙人应在做出合理预留（为支付合伙费用等）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例，及时向各合伙人分配合伙企业的可分配收入，分配时间应在合伙企业获得项目投资收入后60个工作日内按本协议约定的原则和顺序全部进行分配。
4.1.3分配顺序。合伙企业产生的可分配收入，就源于项目的可分配收入，应当在参与该投资项目的所有合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初始划分；其他部分的可分配收入应当按照各合伙人实缴出资比例进行初始划分，并按照如下顺序和方式进行分配：
（1）资本回报。百分之百（100%）向该合伙人分配，直至该合伙人根据本第（1）项累计获得的分配总金额等于该合伙人届时缴付至基金的实缴出资额总额。
（2）优先回报。如有余额，进一步向各合伙人进行分配，直至其就根据上述第（1）项所回收实缴出资额实现8%/年（单利）的优先回报（“优先回报”）；为避免异议，就每一次收回实缴出资额部分而言，优先回报的计算期间为该合伙人该部分实缴出资额实际支付至募集账户之日起至该合伙人募集账户收回该部分实缴出资额之日止（计算时不含其划入募集账户当天）；
（3）普通合伙人分红追补。如有余额，则分配给普通合伙人，使其根据本第（3）项取得金额等于：优先回报金额/80%*20%；
（4）剩余红利分配。如可分配收入按照上述第（3）项约定分配后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%向参与该项目的各合伙人分配。
4.2亏损分担
4.2.1如因执行事务合伙人或基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）因故意的不当行为、重大过失导致的违反法律法规，从而导致合伙企业亏损，则该等执行事务合伙人或基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。非因上述原因，本基金亏损，由合伙人按认缴出资比例承担。
（五）新合伙人入伙及合伙人退伙
5.1新合伙人入伙
5.1.1有限合伙企业存续期间，有限合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。但本协议约定的更换执行事务合伙人的情形除外。
5.1.2本协议签订后12个月作为本基金的募集期，募集期结束后不再新增认缴出资额。募集期内，经普通合伙人独立决定可以接受新的合伙人入伙或接受届时既有的有限合伙人增加其对合伙企业的认缴出资额（该等新有限合伙人或增加认缴出资额的既有有限合伙人以其追加认缴出资额为限称为“后续募集合伙人”）。募集期结束后，经普通合伙人独立决定，可以接受新的合伙人通过受让合伙份额的方式入伙。募集期内，后续募集合伙人应根据普通合伙人的要求缴付其首期出资额（需不低于该后续募集合伙人就其入伙前已投资项目所分摊的投资成本金额、对已发生合伙费用的分担金额及需补缴的管理费金额（自首次交割日起算）之和）。后续募集合伙人针对投资项目的投资成本分摊比例原则基于该合伙人入伙后的认缴出资比例确定。后续募集合伙人不参与合伙企业已退出项目（如有）的分配，其实缴出资额亦不计入已退出项目的投资成本。
5.2合伙人退伙
5.2.1除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合伙人均不得要求退伙（不含有限合伙人因发生份额转让而导致的退伙）。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。在有限合伙人被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。
5.2.2普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有第（1）项、第（3）项、第（4）项有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）合伙人在有限合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行。
5.2.3有限合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人独立决定，可以将其除名：
（1）本协议“首次出资责任”项下未履行出资义务且未及时纠正情形；
（2）因故意或程序不合规导致的重大过失给有限合伙企业造成重大损失；
（3）违反本协议给有限合伙企业或其他合伙人造成严重后果；
（4）其他严重损害有限合伙企业或其他合伙人合法权益的情形。
对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。
（六）合伙份额转让
6.1合伙份额转让
6.1.1本协议中的“合伙份额”是指合伙人按照本协议约定在有限合伙企业中享有的财产份额。
6.1.2有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前30日书面通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意，方可转让；但对于拟受让方为该等转让方之关联方的，执行事务合伙人不应不合理地拒绝。如果有限合伙人违反本协议规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，执行事务合伙人有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。
6.1.3普通合伙人不得转让其在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其合伙份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可依法转让，否则有限合伙企业即应解散，进入清算程序。
六、对公司的影响
1、投资的目的
本合伙企业的主要投资范围为中国境内的泛半导体产业各阶段股权投资项目/企业，主要聚焦于泛半导体领域内的装备、材料、芯片器件等国产替代的投资项目。本次参与投资本基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
2、存在的风险
本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政
策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻
求到合适的投资标的以及投资收益不达预期或亏损的风险，公司将密切关注并防
范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有
效维护公司投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资
者注意投资风险。
七、其他说明
公司本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。
公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，公司与专业机构共同设立投资基金事项无需提交公司董事会及股东大会审议；公司本次投资资金来源为自有资金，不影响公司目前的生产经营；公司本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司与专业机构共同设立投资基金事项无异议。
保荐代表人签名： 晏 璎 陈 城
海通证券股份有限公司
年 月 日
