北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-006

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议通知于2023年2月6日以电子邮件的方式发出，会议于2023年2月16日在公司会议室以通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，各董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于对外投资事项的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资事项的公告》（公告编号：2023-007）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2023-008）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续授权子公司为客户提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

与本议案相关联的董事张立忠先生已回避表决。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司及控股子公司拟签署购销合同暨日常关联交易的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司拟签署购销合同暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

与本议案相关联的董事张立忠先生已回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

（六）审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《风险投资管理制度》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（七）审议通过《关于制定〈外派董事、监事管理办法〉的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外派董事、监事管理办法》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（八）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2023-007

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2020年10月22日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司（兆丰华生物科技（南京）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目的议案》，同意公司投资建设兆丰华生物科技（南京）有限公司（以下简称“兆丰华南京”）新型兽用生物制品生产车间改扩建项目，投资总额约为 13,300 万元。

2021年10月31日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司（兆丰华生物科技（南京）有限公司）投资新型兽用生物制品生产车间改扩建项目增加投资的议案》，因新版GMP验收要求，车间生产工艺设计调整，项目需增加预算2,260万元，投资总额由13,300 万元增加至15,560万元。

2023年2月16日，公司召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于对外投资事项的议案》，因新版 GMP需求，车间生产工艺设计调整、生产设备增购，兆丰华南京新型兽用生物制品生产车间改扩建项目需增加预算2,900万元，投资金额由15,560 万元增加至18,460万元。

（二）董事会审议情况

本次对外投资事项已经公司第五届董事会第四十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、增加投资后项目情况

为满足新版GMP要求和新产品新工艺需求，需要对车间净化及智能化工程等进行升级，配套附属设施质检楼、成品仓库、供电增容、生产设备等也相应增加或改造。调整后的工程项目布局更合理、功能更齐全、更能满足新版GMP和新产品生产工艺要求，为未来发展奠定更坚实的基础。

三、增加投资后投资标的基本情况

1、项目名称：新型兽用生物制品生产车间改扩建项目

2、建设地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区清水亭东路999号

3、建设主体：兆丰华生物科技（南京）有限公司

4、建设规模：13,447.86 平方米

5、建设周期：2020 年 11 月至 2023年 5 月

6、资金来源：兆丰华生物科技（南京）有限公司自筹资金11,460万元，项目贷款7,000万元。

该项目具体投资规模如下：

单位：万元

■

四、增加投资对公司的影响

本次项目投资将分步、分阶段实施，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本项目实施后全部生产线将满足国家新版兽药GMP要求，满足猪、禽用新型疫苗规模化生产转型，进一步降低运营成本，提升新型猪、禽用疫苗产能和生产效率及服务市场能力，为公司取得更大效益。

五、备查文件

第五届董事会第四十八次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023 年 2月 17日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-008

北京大北农科技集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2023年2月16日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的议案》，同意公司及公司全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）与海南自由贸易港建设投资基金有限公司（以下简称“自贸港基金”）及三亚崖州湾创业投资有限公司（以下简称“崖州湾创投”）四方共同发起设立总规模不超过10亿元的“海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“南繁科创基金”）股权投资基金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、对外投资概述

为强化公司农业科技创新战略布局，加快公司在农业生物技术方向的业务进展，公司及公司全资子公司大北农科创与自贸港基金、崖州湾创投四方拟发起设立总规模不超过10亿元的股权投资基金即南繁科创基金。其中，大北农认缴出资不超过59,000万元，出资比例59%；大北农科创认缴出资不超过1,000万元，出资比例1%；自贸港基金认缴出资不超过30,000万元，出资比例30%；崖州湾创投认缴出资不超过10,000万元，出资比例10%。

二、子公司及合作方基本情况

1、普通合伙人

公司名称：北京大北农科创私募基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街27号18层1803-1

法定代表人：瞿茹

注册时间：2020年9月7日

注册资本：1,000万元

经营范围：私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动：3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；私募投资基金管理、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：大北农100%持股

主要投资领域：主要投资现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技、新一代信息技术等领域。

大北农科创已完成在中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记工作，登记编码为：P1071933。

2、有限合伙人之一

公司名称：海南自由贸易港建设投资基金有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：海南省海口市滨海大道105号百方广场综合楼1601室-1602室

法定代表人：林继军

注册时间：2022年1月13日

注册资本：100.00亿元

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东：海南省财金集团有限公司100%持股

实际控制人：海南省财政厅

主要投资领域：主要采用“母-子基金”投资方式，投向海南自贸港重点产业、重点园区和重大项目三大领域：支持旅游业、现代服务业、高新技术产业和热带特色高效农业等主导产业发展；支持数字经济、石油化工新材料、现代生物医药等战略性新兴产业和先进制造业，以及深海科技、南繁育种、航天科技等“海陆空”未来产业发展；支持培育中小微企业向“专精特新”发展；支持儋洋一体化发展，支持海口江东新区、海口高新区、三亚崖州湾科技城和博鳌乐城国际医疗旅游先行区等省内各园区的产业培育与集聚，鼓励有条件的市县和园区与自贸港基金合作设立子基金，推动形成“一园区、一基金”。

3、有限合伙人之二

公司名称：三亚崖州湾创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：海南省三亚市崖州区创意产业园2号路标准厂房一期房

法定代表人：钟声

注册时间：2020年1月7日

注册资本：10亿元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

控股股东：三亚崖州湾科技城控股集团有限公司持股100%

实际控制人：三亚崖州湾科技城管理局

主要投资领域：承担三亚崖州湾科技城的产业投资功能，通过政府引导基金、股权投资等金融手段培育产业生态，促进南繁、深海、生命科学等产业集聚，投资于数字科技、生命科学、种业等方面。

三、拟设立基金的基本情况

1、基金名称：海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金（有限合伙）

2、基金规模：总认缴出资额为人民币10亿元

3、存续期限：存续期10年（其中投资期5年，退出期3年，延长期2年）

4、组织形式：有限合伙企业

5、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园3号楼3层32块地1号

6、基金管理人：北京大北农科创私募基金管理有限公司

7、出资方式：

■

注：上述认缴出资额为最高出资限额。

8、出资进度

合伙人出资应于普通合伙人发出缴款通知后10个工作日内，按缴款通知要求，普通合伙人和有限合伙人缴纳其应缴出资额。

9、投资方向

主要投资于现代农业科技及可应用于农业场景的生物技术和新一代信息技术，以海南省、崖州湾科技城为核心，围绕生物技术、现代农业、现代种业等相关方向进行项目开发。

10、退出机制

以对合伙企业利益最大化为原则，通过IPO、并购等方式退出，同等条件下大北农科创及其关联方对基金所持有拟退出项目的权益享有优先购买权。

11、基金管理模式

投资决策委员会由3名委员组成，大北农科创委派全部3名委员，投资决策委员会的决定由全体委员的三分之二以上通过方可实施。自贸港基金委派观察员1名。

12、基金收益分配方式

按照“先回本后分利”的原则进行收益分配，最终具体分配原则按照合伙协议中约定执行。合伙企业门槛收益为年化6%，超额收益按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。

13、基金会计核算方式

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

四、其他事项

公司本次参与设立股权投资基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久 性补充流动资金的情形。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，不会导致同业竞争或关联交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司积极响应“中国种子保障中国粮食安全”的战略导向，在“南繁硅谷”落地科创基金，有助于公司融合政策资源、财政资源和产业资源，支持公司产业战略部署，进一步放大公司在农业科技、种业等方面的投入产出效益，加快农业科技创新布局，拓展农业产业链和价值链。充分利用海南自由贸易港建设的政策优势，将海南本地综合资源转化为公司相关产业的属地优势。南繁科创基金落户在海南省三亚市崖州湾南繁科技城，既是“南繁硅谷”的属地，也是公司持续多年投入、经营相关业务的所在地，有利于进一步放大先发优势及协同效应。

2、存在的风险

（1）目前相关各方对共同设立基金达成共识，并已进入与出资人各方的合伙协议谈判阶段，但基金尚未最终完成注册登记，存在不确定性，管理人将协调和敦促各方出资人，尽快推进基金的设立。

（2）北京大北农科创私募基金管理有限公司发起设立基金并担任普通合伙人，需承担无限连带责任，存在一定的法律风险。

针对上述风险，公司在基金的设立及运作过程中，将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，维护公司投资资金的安全。

3、对公司的影响

公司通过参与南繁科创基金，以股权形式投资现代农业科技及可应用于农业场景的生物技术和新一代信息技术等领域，符合公司战略发展方向，区域分布上以海南省、崖州湾科技城为核心，围绕生物技术、现代农业，现代种业等相关方向进行项目开发，能为公司带来如下优势：

（1）战略优势：南繁科创基金的设立是协同集团总体产业布局的战略性举措，是整体规划的有机组成部分，以权益投资的方式助力集团种业快速发展。通过基金的方式投资于集团农业科技项目，为其股权结构增加市场化成分的同时，不对控制权结构产生影响。

（2）杠杆优势：通过募集市场化基金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥基金的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局和产业升级。

（3）财务优势：通过私募基金的制度优势，募集权益性资金投资于公司产业链及相关项目，可以降低集团融资成本并优化资产负债结构。

（4）资源优势：通过基金投资、构建公司与相关各方特别是海南属地的合作关系，有利于建立更高层次的合作关系，充分用好海南政策优势，服务于基金自身的运营和集团相应的产业规划。

六、备查文件

第五届董事会第四十八次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：002385 证券简称： 大北农 公告编号：2023-009

北京大北农科技集团股份有限公司

关于继续授权子公司为客户提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为适应并配合市场发展，促进公司与客户的深度合作，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，扩大公司业务量，公司分别于2022年1月10日、2022年1月27日召开第五届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权子公司对外提供担保的议案》（详见公告编号 2022-004、2022-010），同意授权云南大北农饲料科技有限公司等33家下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过人民币39,800万元。

截至本公告日，上述担保授权已于2022年12月30日到期。公司拟继续授权云南大北农饲料科技有限公司等31家下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，主要用于供应链金融贷款使用，担保的总额度不超过33,150万元（即2023年任一时点担保额度不超过33,150万元，包含上一年度未履行完毕的担保额度在内），占公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产1,073,717.96万元的3.09%。

为提高工作效率，在需要提供担保时，由控股子公司负责人在其额度内做出决定并签署担保协议文件，经公司审批，控股子公司可以在总额度范围内调剂使用。担保的授权期限自股东大会通过之日起至2023年12月30日止，即被授权子公司在此期间内可以开展办理担保业务。

授权子公司对外提供担保额度具体情况如下：

单位：万元

■

（二）董事会审议情况

本次授权子公司为客户提供担保的事项已经公司第五届董事会第四十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过，独立董事发表了独立意见，董事会发表了意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事项尚需获得股东大会的批准，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、被担保人基本情况

被担保对象为与公司长期保持良好合作关系的客户及合作养殖场（户），须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

被担保对象为公司客户、合作养殖场（户），与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保；

2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定；

3、担保人：本次授权的31家子公司；

4、担保总金额：本次不超过33,150万元；

5、风险防范措施：

（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的客户、合作养殖场（户）或为公司客户、合作养殖场（户）提供担保的第三方提供融资担保；

（2）要求拟借款的客户、合作养殖场（户）向我公司提供有效反担保；

（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；

（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

四、董事会意见

公司授权部分子公司为客户提供担保是为促进公司与客户的深度合作，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，扩大公司业务量。被担保方均为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的客户、合作养殖场（户）或为公司客户、合作养殖场（户）提供担保的第三方，公司对其资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况均能有效掌握，上述担保风险处于公司可有效控制范围内。

五、独立董事意见

公司授权云南大北农饲料科技有限公司等31家下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供总额度不超过33,150万元融资担保，主要用于供应链金融贷款使用，有助于发挥公司产业链优势，促进公司产品销售，拉近与合作伙伴的关系。上述担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。经核查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。我们同意本次授予子公司为客户提供担保事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,597,351.98万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,073,717.96万元计）的148.77%，实际担保余额为1,143,596.40万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为197,351.98万元，占公司最近一期经审计净资产的18.38%，实际担保余额为166,701.16万元（其中关联参股公司担保余额为138,450.46万元）；对公司及控股子公司实际担保余额为976,895.24万元。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,306.37万元。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-010

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联担保概述

（一）担保基本情况

2019年11月29日、2019年12月12日公司分别召开了第四届董事会第六十三次临时会议、2019年第十二次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见公告编号：2019-117、2019-123），公司同意为参股公司富裕大北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）向浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）办理融资金额不超过4,000万元的融资租赁业务提供连带责任担保。

截至本公告日，上述融资租赁业务已到期，为满足其业务发展需要，富裕大北农拟继续与浙银金租签署《融资租赁合同》，以富裕大北农持有的养殖设备和构筑物向浙银金租申请办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过4,400万元，租赁期限不超过4年（具体租赁期限、租赁金额及利率等以双方最终签订的融资租赁合同为准）。公司拟继续为其该项售后回租融资租赁业务提供担保责任不超过4,400万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对富裕大北农的累计担保金额不超过7,788.68万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）持股46.82%，黑龙江大北农对富裕大北农间接持股100%，因此，富裕大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为26.11亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为13.89亿元，具备反担保能力。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，为公司关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方。因此本次为参股公司富裕大北农提供担保事项构成关联交易。

（三）董事会审议情况

本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过，关联董事张立忠先生已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，董事会发表了意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事项尚需获得股东大会的批准，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，董事会已审议通过，经股东大会批准后即可实施。

二、被担保方基本情况

1、被担保单位名称：富裕大北农农牧食品有限公司

2、成立日期：2017年5月17日

3、注册地点：富裕县政府二号院教育综合楼东侧四层办公用房

4、法定代表人：盖鹏

5、注册资本：6,500万元

6、经营范围：肉制品及副产品加工、其他饲料加工、猪的饲养，牲畜、畜牧渔业饲料批发、零售、稻谷、玉米、谷子、高粱种植、收购、销售、林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。

7、股东及股权结构：

■

8、财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90384号审计报告，截至2021年12月31日，富裕大北农资产总额为38,731.78万元，负债总额为15,401.95万元，（其中有息负债为4,124.20万元，流动负债为12,171.38万元），所有者权益为23,329.83万元，2021年度实现营业收入25,156.28万元，利润总额为5,289.32万元，净利润为5,289.32万元，资产负债率为39.77%。

截至2022年9月30日，富裕大北农资产总额为35,197.33万元，负债总额为10,116.31万元，（其中有息负债为5,889.30万元，流动负债为5,580.23万元），所有者权益为25,081.02万元，2022年1-9月实现营业收入10,332.55万元，利润总额为1,751.19万元，净利润为1,751.19万元，资产负债率为28.74%。（以上财务数据未经审计）

9、历史沿革及其他：富裕大北农农牧食品有限公司成立于2017年5月17日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，富裕大北农不是失信被执行人。截止公告披露日，富裕大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

10、具体关联关系说明：详见“一、关联担保概述”中的“（二）关联关系说明”。

三、交易对方（出租方）的基本情况

1、公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

2、成立日期：2017年1月18日

3、注册资本：400,000万元

4、法定代表人：汪国平

5、注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层(自贸试验区内)

6、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。

四、融资租赁合同的主要内容

1、租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物

2、融资金额：不超过4,400万元

3、租赁方式：售后回租方式

4、租赁期限：不超过4年

5、担保方式：连带责任保证担保

上述为融资租赁合同主要内容，担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。

五、关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

六、关联关系及被担保方母公司情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事长、总裁。

2、黑龙江大北农合并财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90115号审计报告：截至2021年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为340,344.71万元，负债总额为235,951.82万元，（其中有息负债为120,177.13万元，流动负债为151,104.98万元），所有者权益为104,392.89万元，2021年度合并报表实现营业收入398,286.68万元，利润总额为-100,187.20万元，净利润为-100,323.90万元，资产负债率为69.33%。

截至2022年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为405,631.51万元，负债总额为285,201.30万元，（其中有息负债为122,879.93万元，流动负债为206,981.93万元），所有者权益为120,430.21万元，2022年1-9月合并报表实现营业收入228,394.14万元，利润总额为15,729.07万元，净利润为15,503.04万元，资产负债率为70.31%。（以上财务数据未经审计）

3、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为25,248.37万元。具体情况如下：

■

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过150,850.58万元。

截至本公告日，公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,597,351.98万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,073,717.96万元计）的148.77%，实际担保余额为1,143,596.40万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为197,351.98万元，占公司最近一期经审计净资产的18.38%，实际担保余额为166,701.16万元（其中关联参股公司担保余额为138,450.46万元）；对公司及控股子公司实际担保余额为976,895.24万元。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,306.37万元。

八、交易目的和对上市公司的影响

公司为参股公司富裕大北农提供担保是为满足其更好的经营发展所必要，同时富裕大北农母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

九、董事会意见

本次为参股公司富裕大北农提供不超过4,400万元的连带责任保证担保，是为了满足其业务发展需要。目前富裕大北农经营情况正常，信用状况良好，截至2022年9月30日的资产负债率为28.74%，偿债能力较强，财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意该担保事项并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司富裕大北农提供不超过4,400万元的连带责任保证担保，是为满足其业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司第五届董事会第四十八次会议审议。

2、独立意见

我们认为本次担保有利于提升参股公司富裕大北农资金周转效率，提高其经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

十一、备查文件

1、第五届董事会第四十八次会决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-011

北京大北农科技集团股份有限公司

关于公司及控股子公司拟签署购销合同

暨日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为充分发挥协同优势，推动双方业务共同发展。北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及分子公司拟与关联方黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司签署《购销合同》，黑龙江大北农及其分子公司拟向公司及分子公司采购饲料、兽药等物料，合同尚未签署，合同金额暂定为合计不超过29,685.83万元。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，为公司关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方。因此，本公司及分子公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销饲料、兽药等业务的交易，构成日常关联交易。

（三）董事会审议情况

本次公司及分子公司拟与关联方黑龙江大北及其分子公司签署《购销合同》的事项已经公司第五届董事会第四十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过，张立忠先生已回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司；

2、法定代表人：张立忠；

3、注册资本：74,400万元；

2、公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室；

4、企业性质：其他有限责任公司；

6、成立日期：2015年10月22日；

7、经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产；

8、主要股东：北京大佑吉畜牧科技有限公司、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、张立忠等；

9、财务数据：截止2022年12月31日，黑龙江大北农总资产为 424,246.52万元，净资产为154,062.52万元；2022年1-12月，营业收入393,349.89万元，净利润49,120.97万元（以上为未经审计合并报表数据）。

10、历史沿革及其他说明：黑龙江大北农食品科技集团有限公司成立于2015年10月22日，主要业务为生猪养殖。经查询，黑龙江大北农不是失信被执行人。

11、具体关联关系说明：详见“一、日常关联交易概述”中的“（二）关联关系说明”。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的标的为饲料、兽药等物料，产品定价遵循市场化原则确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方（供货方）：北京大北农科技集团股份有限公司

乙方（购货方）：黑龙江大北农食品科技集团有限公司

1、合同标的物及采购数量

双方交易的标的物为甲方所销售符合乙方收购标准的物料，包括饲料、兽药等。乙方根据实际需求，以书面订单的形式向甲方采购、确定最终采购的货物、规格型号、数量和相关质量、交接等服务内容。

2、产品价格、交易方式及货款结算

根据市场原料行情和生产成本的变化，甲乙双方协商确定产品价格。

交易方式为乙方或其分子公司需提前三个工作日向甲方或其分子公司订货，订货不累积，每次必须重新下订单；乙方自提货物，货物在甲方工厂交接，交接后视为交付。（要求送货到乙方指定场所且由甲方承担运费的需明确约定，以货物送达指定场所的时间为交付时间。）

结算方式为甲方每月可为乙方提供合法购货发票。甲乙双方每月对账一次，对账单需双方签字、盖章。乙方购货货款需直接汇入甲方及其分子公司指定收款账户，不得把现金直接交给甲方员工或汇到甲方指定账户以外的账户，否则后果由乙方自负，并视为乙方未支付货款。甲乙双方货款结算不以发票为结清货款凭据，以乙方打款记录及甲方开具的收款收据作为结清货款的凭据。

3、交易金额

双方同意，在本协议项下，甲方向乙方供应饲料、兽药的总金额在2023年5 月 31 日之前不得超过人民币29,685.83万元。

4、合同有效期

本合同的有效期为合同签署日至2023年5月31日。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易基于公平、互利原则进行，充分发挥各方协同优势，有利于公司业务的发展，对公司未来的经营业绩产生积极的影响，不存在损害公司利益的情形，不影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例不高，公司不会对上述关联方产生依赖。黑龙江大北农经营状况良好，具备履约能力。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其分子公司累计已发生的各类关联交易总金额为25,248.37万元。具体情况如下：

■

八、独立董事意见

公司及分子公司拟与关联方黑龙江大北农及其分子公司签署《购销合同》有利于充分发挥协同优势，推动双方业务共同发展，有利于促进公司饲料、兽药等物料的销售。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该日常关联交易事项时，关联董事张立忠先生严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定回避表决，上述日常关联交易事项表决程序合法、有效。我们同意本次日常关联交易事项。

九、备查文件

1、第五届董事会第四十八次会议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-012

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议于2023年2月16日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2023年3月6日（星期一）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月6日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年3月6日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年3月1日（星期三）

7、出席对象

（1）截至2023年3月1日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

关联股东张立忠先生需在本次股东大会上回避《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》的表决，并且不得代理其他股东行使表决权，具体内容详见《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

1、提案名称

■

2、上述议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，详见公司于2023年2月18日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

3、上述议案均为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

4、董事会审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》时与本议案相关联的董事张立忠先生已回避表决。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2023年3月3日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2023年3月3日（星期五）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号1901A）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：尹伟

（2）联系电话：15652078320 E-mail：cwbgs@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第五届董事会第四十八次会议决议。

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月6日上午9:15，结束时间为2023年3月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2023年第一次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日