上海新世界股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：2023-002
上海新世界股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理转让手续。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东、实际控制人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）。
一、本次权益变动基本情况
上市公司于2023年2月17日收到上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）通知，新世界集团于2023年2月16日与沈国军先生及其一致行动人浙江国俊有限公司、沈军燕女士签署了《股份转让协议》，相关股东拟将其合法持有的39,618,040股上市公司股份（占上市公司股本总额的6.1245%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给新世界集团（以下简称“本次股份转让”），标的股份转让总价款共计人民币490,075,154.80元。
本次股份协议转让实施完成后，新世界集团及其一致行动人黄浦区国资委合计持有公司185,980,739股股份，占公司总股本的28.75%。本次股份协议转让不触及要约收购。
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、浙江国俊有限公司
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浙江国俊有限公司持有公司24,979,670股股份，持股比例为3.8616%。
2、沈国军先生，持有公司30,810,887股股份，持股比例为4.7630%。
3、沈军燕女士，持有公司6,530,000股股份，持股比例为1.0095%。
以上三方为一致行动人，合计持有公司62,320,557股股份，占公司股份总数的9.6341%。
（二）受让方基本情况
新世界集团
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（三）一致行动关系情况说明
黄浦区国资委持有新世界集团100%股权，黄浦区国资委、新世界集团系一致行动关系。
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三、《股份转让协议》核心内容
甲方（转让方）：
甲方一：浙江国俊有限公司
甲方二：沈国军
甲方三：沈军燕
乙方（受让方）：上海新世界（集团）有限公司
（一）标的股份
1、甲方拟将其合法持有的39,618,040股上市公司股份（占上市公司股本总额的6.1245%）通过协议转让方式转让给乙方。
2、标的股份全部为无限售条件的A股普通股，每股面值1元人民币。
3、甲方所转让的标的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
（二）标的股份的转让数量、价款及支付方式
甲方同意将其持有的目标公司39,618,040股股份以协议转让方式转让给乙方，转让价格为12.37元/股，总转让价款为人民币49,007.51548万元，乙方同意受让目标公司股权，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
首期款人民币98,015,030.96元（总转让价款的20%），由乙方于下列条件全部成就情况下向共管账户支付：
a. 甲方已经完成收款专户开立且开户行已确认该收款专户请款时所需对应的（由甲方及乙方各自指定的授权人士的）预留印鉴。本协议生效日后3个工作日内各方应相互配合完成收款专户开立；
b. 甲方已就本协议项下交易事宜向目标公司履行通知义务并完成相关信息披露义务。
第二期转让价款人民币 392,060,123.84元（总转让价款的80%），于标的股份全部完成中登公司过户登记至乙方名下且甲方就标的股份过户登记完成情况履行相关信息披露义务之日起7日内由乙方向收款专户支付。
（三）过渡期间安排
在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，标的股份所产生的全部孳息（包括但不限于现金分红等）及收益均应归属乙方所有。甲方应当事先通知目标公司在实施日直接向乙方指定账户安排支付，或在甲方实际收到任何孳息及收益的情况下，甲方应当在收到3日内立即将该等孳息及收益一并转让或过户至乙方名下。
（四）双方承诺与保证
甲方陈述、保证并承诺如下：
甲方保证其持有的标的股份合法有效，除截至本协议签订之日标的股份原有的并已在证券交易所公开披露的未解除质押情形外，该等标的股份不存在其他冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；
甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均取得了合法授权并已完成法律法规及证券交易所规则所要求之相关审批、备案及信息披露程序，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定，或违反法律法规及证券交易所规则等；
甲方一、甲方二、甲方三共同及相互连带地向乙方承担本协议项下甲方各项合同责任。
乙方陈述、保证并承诺如下：
乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
四、本次协议转让股份的影响
本次股份转让完成后，新世界集团及其一致行动人黄浦区国资委的持股比例进一步提高，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
五、相关风险提示
1、本次协议转让股份顺利实施，尚需完成以下程序:（1）协议转让事项获得上海证券交易所进行合规性确认;（2）顺利完成在中登公司办理的股份转让手续。
2、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
六、其他说明
1、本次协议转让股份事项需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露《详权权益变动报告书》及财务顾问核查意见、法律意见书。
2、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告为准。
鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）股份转让协议
（二）董事会决议
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会
二〇二三年二月十七日
