四川成渝高速公路股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-003

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次会议于2023年2月17日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

（二）会议通知、会议资料已于2023年2月7日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的董事应到12人，实到12人。

（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案》

为本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“蓉城二绕公司”或“标的企业”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中从四川蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）收购蓉城二绕公司81%股权，从四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）收购19%股权。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。

根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本次交易构成本公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于收购蓉城二绕公司100%股权暨关联交易公告》。

经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：

1.批准提呈本次会议的《本公司第八届董事会第三次会议关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案》《股权收购方案》《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《成都二绕西高速公路车流量评估及收费收入测算报告》《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2022年1-9月审计报告》。授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充和说明加以确定。

2.批准本公司以非公开协议转让方式，以590,300.00万元（含税）的价格收购蜀道高速、路桥集团持有的蓉城二绕公司100%股权。

3.批准《股权转让合同》的条件和条款，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与蜀道高速、路桥集团等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于《股权转让合同》等）和进行一切所需事宜和行动。

4.授权本公司董事会秘书在本次交易相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定。

5.授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次交易有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

6.批准本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于境内外财务顾问、境内外审计师、境内外评估师、境内外上市业务律师、项目专项律师、车流量中介及境外独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。

本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了一致同意的独立意见，董事李成勇先生、陈朝雄先生为本事项的关联董事，对本议案回避表决。除上述关联董事外，概无其他出席董事于本议案所述交易中有重大利益或须于是次董事会议中放弃投票。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于本公司〈风险管理暂行办法〉的议案》

为加强本公司全面风险管理工作，提高风险防范能力，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业全面风险管理指引》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，制定《风险管理暂行办法》。

经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《风险管理暂行办法》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于本公司〈员工合规手册〉〈合规内控手册（2022年版）〉〈2022年合规内控管理年度报告〉的议案》

为全面加强合规内控管理，有效防控重大风险，进一步提升本公司内部管理与合规经营水平，促进公司高质量发展，根据《中央企业合规管理办法》《四川省省属企业合规管理指引（试行）》等相关文件的要求，结合本公司实际，制定《员工合规手册》和《合规内控手册（2022年版）》，并编制《2022年合规内控管理年度报告》。

经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《员工合规手册》《合规内控手册（2022年版）》《2022年合规内控管理年度报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》

本公司董事会同意召开股东大会，寻求公司股东批准本次会议第一项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

有关本公司股东大会的通知公司将另行刊发公告。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司

董事会

二○二三年二月十七日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-004

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第三次会议于2023年2月17日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

（二）会议通知、会议材料已于2022年2月7日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的监事应到6人，实到6人。

（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审查通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案》

为提高本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“蓉城二绕公司”或“标的企业”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中从四川蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）收购蓉城二绕公司81%股权，从四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）收购19%股权。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。

根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本次交易构成本公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。有关该关联交易详情请参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于收购蓉城二绕公司100%股权暨关联交易公告》。

经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：

1.提呈本次会议的《股权转让合同》及相关文件（包括不限于股权收购方案、四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告、成都二绕西高速公路车流量评估及收费收入测算报告、四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2022年1-9月审计报告）。

2.本次关联交易是本公司正常经营发展所需，符合公司发展战略，有利于壮大交通主业，助力公司可持续健康发展，增加公司在市场的竞争力；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及全体股东利益。

本议案尚需本公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

四川成渝高速公路股份有限公司

监事会

二○二三年二月十七日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-005

四川成渝高速公路股份有限公司

关于收购蓉城二绕公司100%股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“蓉城二绕公司”或“标的企业”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权转让价款合计590,300.00万元（含税），其中从四川蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）收购蓉城二绕公司81%股权，从四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）收购19%股权，并于2023年2月17日签署了《股权转让合同》（以下简称“本协议”）。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将其纳入本公司合并报表范围。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，本次交易事宜需提交本公司股东大会审议。

●本次关联交易前12 个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

●交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为提高本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟通过现金收购蓉城二绕公司100%股权，其中从蜀道高速收购蓉城二绕公司81%股权，从路桥集团收购19%股权，并于2023年2月17日签署了《股权转让合同》。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2023〕第01-55号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易所涉及的蓉城二绕公司股东全部权益采用收益法的评估值为人民币590,300.00万元，评估值与账面值相比，溢价率100.77%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，蜀道高速、路桥集团所持有的蓉城二绕公司合计100%股权的交易对价为人民币590,300.00万元（含税）。

蜀道高速、路桥集团为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上交所上市规则、联交所上市规则等相关规定，蜀道高速、路桥集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前12个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

本次交易事宜已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表同意的事前认可和独立意见，根据上交所、联交所上市规则，本次关联交易事宜尚需提交本公司股东大会审议审批。

二、关联方介绍

（一）关联关系

本公司与蜀道高速、路桥集团均为蜀道集团控制的公司，根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，蜀道高速、路桥集团属于本公司的关联人，本次交易属于关联交易。

（二）关联人基本情况

1、四川蜀道高速公路集团有限公司

（1）名称：四川蜀道高速公路集团有限公司。

（2）统一社会信用代码：91510107MA7EK11X04。

（3）住所：成都市武侯区簇桥中街41号4幢1层。

（4）法定代表人：陈光军。

（5）注册资本：1,200,000万元人民币。

（6）经营范围：许可项目:公路管理与养护;路基路面养护作业;道路货物运输(不含危险货物);矿产资源勘查;餐饮服务;住宿服务;成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;道路货物运输站经营;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;节能管理服务;园区管理服务;商业综合体管理服务;餐饮管理;露营地服务;国内贸易代理;国内货物运输代理;金属结构销售;建筑用钢筋产品销售;水泥制品销售;建筑材料销售;非金属矿及制品销售;砼结构构件销售;汽车零配件零售;日用百货销售;日用化学产品销售;轮胎销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

（8）成立日期：2021年12月15日。

（9）主要股东： 蜀道集团持股100%。

（10）蜀道高速与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（11）蜀道高速资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（12）主要财务数据：蜀道高速于2021年12月15日成立，截止公告披露日，暂无经审计的财务数据。

2、四川公路桥梁建设集团有限公司

（1）名称：四川公路桥梁建设集团有限公司。

（2）统一社会信用代码：9151000020181190XN。

（3）住所：成都市高新区九兴大道12号。

（4）法定代表人：王中林。

（5）注册资本：600,000万元人民币。

（6）经营范围：对外承包工程(以上项目内容及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑工程;项目开发、项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、项目管理;房地产开发、经营;工程勘测、设计、技术咨询;工程监理、试验检测;工程机械租赁、维修;建筑材料生产;装卸服务;商品批发与零售;进出口业;酒店管理;餐饮管理;餐饮服务;园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

（8）成立日期：1998年4月16日。

（9）主要股东：四川路桥建设集团股份有限公司持股100%。

（10）路桥集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（11）路桥集团资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（12）主要财务数据：2021年度经审计的财务数据如下：资产总额8,147,185.02万元，负债总额6,037,012.42万元，净资产2,110,172,60万元。营业收入5,340,574.63万元，净利润553,024.65万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称：蓉城二绕公司100%股权。

2、交易标的权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。

3、标的公司的基本情况

（1）标的公司名称：四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司。

（2）统一社会信用代码：915100005534711955。

（3）住所：成都市高新区九兴大道12号。

（4）法定代表人：田义。

（5）注册资本：68,421万元人民币。

（6）经营范围：一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护;公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理;商务服务业;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发;租赁业;商品批发与零售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（7）公司类型：其他有限责任公司。

（8）成立日期：2010年4月20日。

（9）股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：

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（10）因本次转让的股权为蓉城二绕公司100%股权，并不存在其他股东是否放弃优先受让权的情况。

（11）蓉城二绕公司资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（12）交易标的的公路资产情况

蓉城二绕公司主要负责成都第二绕城高速公路西段的通行费收费和经营管理。成都第二绕城高速公路西段项目是经四川省人民政府授权，由成都市人民政府按照BOT方式经法人招标实施的高速公路。于2010年5月26日取得《四川省发展和改革委员会关于成都第二绕城高速公路西段项目核准的批复》(川发改交〔2010〕351号)。

路线起于双流境内的华大路附近，接成都第二绕城高速公路东段止点，经双流、新津、崇州、温江、郫都、新都、彭州，止于彭州市蒙阳镇南侧成汶铁路附近，接成都第二绕城高速公路东段起点。

项目路线全长114.26公里。设计速度100公里/小时，路基宽度33.5米，采用双向六车道高速公路标准。

（二）交易标的主要财务信息

蓉城二绕公司最近一年又一期主要财务指标如下：

资产负债表

单位：人民币元

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利润表

单位：人民币元

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上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2022年1-9月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发表了标准无保留的审计意见。

（三）其他情况说明

标的公司于2016年和2017年与原四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“原铁投集团”）签署了17亿元和8亿元的《借款合同》（以下简称“原借款合同”），标的公司向原铁投集团提供了共计25亿元的借款，原铁投集团于2020年3月12日向标的公司偿还了3亿元借款本金；2021年，原铁投集团与原四川省交通投资集团有限责任公司新设合并为蜀道集团，蜀道集团于2021年5月28日起承继原铁投集团的全部权利义务。

标的公司拟与蜀道集团签署《借款合同之补充协议》，约定蜀道集团应于蜀道高速和路桥集团与本公司就本公司受让标的100%股权事项签署的《股权转让合同》生效后，不晚于2023年6月30日一次性向标的公司偿还完毕所有借款本息。

四、交易标的的评估及定价情况

（一）定价情况及依据

1、评估对象及范围

本次评估对象为蓉城二绕公司股东全部权益价值。

本次资产评估的范围为蓉城二绕公司于评估基准日的全部资产及负债，主要包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。

2、评估基准日

2022年9月30日。

3、评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次资产评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次资产评估的委估资产具备以上条件。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、资产评估结果说服力强的特点。由于无法获取并分析与被评估单位业务性质相同且规模相当的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，同时又无法获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，因而本次资产评估不宜采用市场法。

收益法是指通过预测目标企业未来所能产生的收益，并根据获取这些收益所面临的风险及所要求的回报率，对这些收益进行折现，得到目标企业的当前价值。但采用收益法应具备以下三个条件：①企业具有持续的盈利能力；②能够对企业未来收益进行合理预测；③能够对企业未来收益的风险程序相对应的收益率进行合理估算。企业经营的成都二绕西段高速公路目前的通行流量处于一个稳定上升期，对增加高速公路的流量有一个明确的规划，因此其未来的经营有一个可靠的预测，故可采用收益法进行评估。

（二）评估假设情况

1、一般假设

（1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、特殊假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

（5）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（6）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（7）假设企业能够在2030年之前享受西部大开发所得税优惠政策。

（8）假设企业预测年度现金流为年内均匀流入、流出。

（9）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（10）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

（11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

（三）评估结论

1、资产基础法评估结论：

截止评估基准日2022年9月30日，在持续经营条件下，蓉城二绕公司的总资产账面价值1,634,966.11万元，总负债账面价值1,340,952.73万元，净资产账面价值 294,013.38万元。经资产基础法评估，蓉城二绕公司总资产评估价值1,744,350.02万元，增值109,383.91万元，增值率为6.69%；总负债评估价值1,334,376.53万元，减值6,576.20万元；净资产评估价值409,973.49万元，增值115,960.11万元，增值率为39.44%。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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2.收益法评估结论

截至评估基准日2022年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，蓉城二绕公司股东全部权益价值的评估结果为590,300.00万元，增值296,286.62万元，增值率100.77%。

（四）两种评估方法结果的分析、比较和评估结论的确定

1.资产基础法评估增减值原因分析

经评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：

固定资产发生减值，主要是固定资产已打包与高速公路特许收费权进行评估，没有单独作价，故发生减值。

无形资产增值117,533.59万元，增值率8.76%，主要为高速公路特许收费权评估增值。

非流动负债减值6,576.20万元，减值率0.54%，主要为天府新区三纵项目与二绕高速公路互通立交体系建设用地土地占用补偿款、取消高速公路省界收费站补助，经核实，上述补偿款及补助金实际均为企业在以前年度实际收到的相关款项，将在后续年度进行摊销，不需要返还，评估值仅保留所得税，致其发生减值。

2.资产基础法与收益法评估结果的比较及差值原因分析

资产基础法评估结果与收益法评估结果比较情况见下表：

资产基础法与收益法评估结果对照表

单位：人民币万元

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3.选用收益法评估结果作为评估结论的分析

通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）因行业国际惯例和我国《收费公路管理条例》等行业法规明确应采用收益法对高速公路进行评估，同时考虑到蓉城二绕公司主要为运营二绕西段而设立，其主营业务收入为通行费，在通行流量预计稳定增长的情况下，预测企业未来收入规模及收益将保持持续增长。因此，资产评估专业人员认为，资产基础法无法从未来收益的角度估算被评估单位的企业价值。而收益法评估结论较全面、准确地反映了蓉城二绕公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。因此以收益法评估结果 作为本次评估的最终结论。

4.综述

综上所述，根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对蓉城二绕公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即蓉城二绕公司的股东全部权益价值为590,300.00万元人民币(大写：伍拾玖亿零叁佰万元整)。

（五）定价合理性分析

交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意以评估价值作为蓉城二绕公司100%股权的交易对价，即590,300.00万元（含税）。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司与蜀道高速、路桥集团就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让合同》，主要约定如下：

（一）合同各方

甲方（之一）：蜀道高速

甲方（之二）：路桥集团

乙方：本公司

丙方：蜀道集团

标的公司：蓉城二绕公司

（二）标的股权转让

1、股权转让方式

非公开协议转让。甲方（之一）将其持有的81%标的企业股权、甲方（之二）将其持有的19%标的企业股权同步转让给本公司，股权转让完成后，乙方实现100%控股标的企业。

2、股权转让价款

合计590,300.00万元人民币（大写：伍拾玖亿零叁佰万元整）。蜀道高速、路桥集团分别按其对蓉城二绕公司的持股比例确定交易价格。

（三）付款方式及交割

1、具体支付方式如下：

1.1、第一期股权转让价款：本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方支付不低于转让价款50%的款项；

1.2、第二期股权转让价款：自交割日起1个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。如乙方迟延超过5日仍未付款，乙方以应付未付款项为基数按每日万分之一的标准向甲方支付迟延履行金。

1.3、第二期转让价款的延期付款利息在实际支付该价款之时将截至该日产生的全部利息一并向甲方支付完毕。利息计算公式如下：

第二期转让价款的利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）×（第二期转让价款支付当日-第一期转让价款支付当日）

其中：LPR为当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

2、自甲方收到首笔股权转让价款之日起的首个工作日，由标的企业编制《标的企业财产及资料清单》开展移交，经甲乙双方和标的企业核实后签署。经甲乙双方和标的企业签署前述清单后，标的企业向乙方出具乙方持有标的企业100%股权的股东名册。各方共同配合办理标的企业股权变更登记手续。

3、在交割日前，甲方促成丙方和甲方（之一）已向标的企业清偿完毕全部借款本息，丙方已向标的企业归还全部归集资金及银行账户。

4、职工安置

本次股权转让不涉及标的企业职工安置事项。

（四）过渡期安排

1、过渡期内，甲方以审慎经营的原则对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业稳定的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。标的企业除正常经营活动外，甲方保证标的企业下列行为必须经过乙方认可：

1.1、签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的重大合同（金额超过50万元）和交易；

1.2、转让或放弃权利；

1.3、非正常地处置标的企业资产。

2、如甲方违反上条约定，产生不利影响的，均由甲方承担相应责任及后果，给标的企业和/或乙方造成损失的，甲方应足额补偿标的企业和/或乙方遭受的该等损失，同时乙方有权解除本合同。

3、鉴于过渡期内会发生资产或价值损益，该等损益按照以下原则处理：（1）正常经营性的损益由乙方负担和享有；（2）非正常性损益（包括但不限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事件或行为产生的损益，但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的非正常损益除外）由甲方负担。乙方可委托审计机构对过渡期进行审计并出具审计结果，双方按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原则协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在5个工作日内，向收款方支付完毕。

（五）违约责任

1、本合同生效后，甲乙双方无故提出终止合同，或拒绝履行相关配合义务，均应按照不低于500万元的金额向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、甲乙双方未按本合同约定完成交割或办理股权变更登记或支付股权转让价款的，守约方有权解除合同，违约方按不低于500万元的金额向守约方支付违约金。

3、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的全部支付款项，并按不低于500万元的金额承担违约责任，违约金不足以弥补乙方损失的，按照乙方实际损失予以赔偿。乙方不解除合同的，甲方应就有关事项进行据实补偿。

4、甲乙双方违反本合同的相关约定，除本合同另有约定外，违约方还应承担给守约方或标的企业造成的全部损失（包括但不限于损失本金和利息、律师费、公证费、案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等），并按不低于500万元的金额承担违约责任。

（六）生效条件

本合同自以下条件全部成就之日起生效：

1、本合同经签约各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章；

2、本次交易已经履行国有资产监管审批程序；

3、本次交易获得乙方股东大会审议通过；

4、本次交易获得甲方（之二）母公司四川路桥建设集团股份有限公司股东大会审议通过。

（七）特别约定

1、以下责任和费用由甲方承担：

（1）截至交割日前，甲方确保标的企业无欠缴工资、社会保险费用和住房公积金，如存在，则甲方承担全部责任及费用；

（2）甲方承诺标的企业交割日之前已严格按照国家税务法律规定缴纳完毕税费，不存在欠缴税费和滞纳金的情形，亦不存在未披露的重大税务风险等，如未来在任何时间，标的企业被国家税务部门要求缴纳或者补缴税费（交割日前发生的）由甲方负责承担该等税费及由此产生的滞纳金、罚款等；

（3）标的企业因交割日前事项导致的损失（包括但不限于罚款、税费、违约金、滞纳金等）及责任由甲方承担；

（4）除标的企业正常的运营支出之外，标的企业交割日前产生的未列入审计报告或未向乙方披露的债务、担保等由甲方承担；

2、经合同各方确定，截止基准日标的企业欠付工程款按已签署的施工合同约定和审计报告记载金额支付，超出前述约定和记载金额的工程款均由甲方承担；

3、在交割日前，如出现股权重大减值、发生不可抗力事件、重大毁损、发生重大安全事故、被政府追究禁止转让责任等，交易终止，双方各自承担各自相关费用，双方均有权解除本合同，双方互相向对方返还已收费用，标的企业恢复至本合同签署日前状态。

4、如甲方因本合同约定向本公司乙方承担的责任和义务，由甲方（之一）、甲方（之二）分别按本合同签署前持有标的企业的股权比例承担。

5、乙方应按照本合同的约定，按时、足额支付股权转让价款，并配合办理标的企业控制权转移及股权交割的各项手续。

6、业绩承诺事项详见本公告第八点。

（八）其它须说明的事项

交易双方已就购买的资产日后无法交付或过户的情况在前述协议条款 “违约责任”中，做出了适当的保护公司利益的合同安排。

六、本次交易对公司的影响

（一）二绕西高速是四川省高速公路网规划和成都市综合交通运输体系中的重要组成部分对改善区域交通环境，促进地方经济及旅游快速发展都十分有利，同时二绕西高速缓解成都绕城高速公路日益增加的交通压力，有利于成都市拓展城市空间。

（二）本次交易符合本公司进一步强化对省内优质路网资源控制的战略性考虑，有利于壮大交通主业，助力公司可持续健康发展，增加公司在市场的竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，蓉城二绕公司将列入公司合并报表范围。蓉城二绕公司无对外担保、委托理财等情况。

（三）收购蓉城二绕公司，公司总资产将增加大约为 139.48亿元，净资产大约减少 29.62亿元。公司净利润增加额如下表所示：

收购蓉城二绕公司100%股权对公司净利润影响 单位：万元

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上述数据为初步测算，具体数据以公司披露的年度审计报告为准

（四）本公司向蜀道高速、路桥集团协议收购蓉城二绕公司100%股权构成本公司关联交易，该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，本公司与蜀道高速、路桥集团均为蜀道集团控制的公司，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事李成勇、陈朝雄均回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易，独立董事发表了同意的独立意见。

本次交易尚需提交股东大会进行审议，关联股东蜀道集团在股东大会上将对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）审计委员会对公司第八届董事会第三次会议审议的《关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，发表意见如下：

（1）本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（2）本次交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（3）本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所与本次交易相关方不存在关联关系，其进行评估符合客观、公正，独立的原则和要求，评估机构具有独立性。本次评估设定假设前提合理，评估定价公允。

（4）本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，优化资产结构，聚焦主营业务，符合公司和全体股东的利益。

（5）一致同意本次关联交易事项。

3、独立董事意见

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，对《关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案》中涉及的关联交易事项进行了审核。现就该事项发表如下独立意见：

（1）本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（2）本次交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（3）本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所与本次交易相关方不存在关联关系，其进行评估符合客观、公正，独立的原则和要求，评估机构具有独立性。本次评估设定假设前提合理，评估定价公允。

（4）本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，优化资产结构，聚焦主营业务，符合公司和全体股东的利益。

（5）一致同意本次关联交易事项。

4、监事会意见

本次关联交易是本公司正常经营发展所需，符合公司发展战略，有利于壮大交通主业，助力公司可持续健康发展，增加公司在市场的竞争力；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及全体股东利益。

八、关联人补偿承诺

因股权转让价款总金额已超过标的企业经审计净资产的100%，蜀道高速、蜀道集团及本公司约定自2023年1月1日至2029年12月31日为业绩承诺期，在业绩承诺期内蜀道高速、蜀道集团对标的企业每个会计年度净利润金额进行业绩承诺，若实际实现值未达到评估预测值，则以现金方式对本公司进行业绩补偿，约定如下：

（一）业绩承诺

业绩承诺期为2023年1月1日至2029年12月31日，蜀道高速、蜀道集团承诺标的企业于2023年至2025年净利润累计不低于23117.78万元，2023年至2026年净利润累计不低于47694.75万元，2023年至2027年净利润累计不低于76808.08万元，2023年至2028年净利润累计不低于111950.51万元，2023年至2029年净利润累计不低于154156.39万元。

（二）业绩补偿

1、2023年至2025年补偿金额一次性计算并支付

2023年至2025年补偿金额=标的企业2023年度至2025年度累计净利润的评估预测值-标的企业2023年度至2025年度累计净利润的实际审计值

蜀道高速应支付补偿金额=2023年至2025年补偿金额×81%

蜀道集团应支付补偿金额=2023年至2025年补偿金额×19%

蜀道高速、蜀道集团应在标的企业2025年度审计报告出具之日起30个工作日内将业绩补偿款支付给本公司。

2、2026年至2029年每年计算补偿金额并支付

当年补偿金额=标的企业自2023年至当年累计净利润的评估预测值-标的企业自2023年至当年累计净利润的实际审计值-自2023年起累计已支付的补偿金额

如根据上述公式计算的当年补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

蜀道高速应支付补偿金额=当年补偿金额×81%

蜀道集团应支付补偿金额=当年补偿金额×19%

蜀道高速、蜀道集团应在标的企业当年年度审计报告出具之日起30个工作日内将业绩补偿款支付给本公司。

3、按上述约定，若蜀道高速或蜀道集团未能按期足额支付补偿款，则应从上述支付期限之日起以未付补偿款金额为基数计息，在补偿款足额支付之日将截至该日产生的上述利息一并向本公司支付完毕。利息计算公式如下：

利息=未付补偿款金额×（LPR/365）×（补偿款足额支付之日-标的企业当年年度审计报告出具之日后30个工作日）

其中：

LPR为当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二三年二月十七日

● 上网公告文件

（一）本公司独立董事关于收购蓉城二绕公司100%股权事项的事前认可意见；

（二）本公司独立董事关于收购蓉城二绕公司100%股权事项的独立意见；

（三）本公司审计委员会关于收购蓉城二绕公司100%股权事项的书面审核意见；

（四）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2023〕第01-55号）；

（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2022年1-9月审计报告》

● 报备文件

（一）股权转让合同

（二）本公司第八届董事会第三次会议决议

（三）本公司第八届监事会第三次会议决议