四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议的公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-026

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次董事会于2023年2月17日（星期五）以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年2月13日以书面、电话的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中董事胡圣厦、李黔，独立董事李光金以通讯方式参会。

（四）会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》

同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“二绕公司”）19%的股权以非公开协议转让的方式转让给关联方四川成渝高速公路股份有限公司，根据已依法备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，经协商确定，二绕公司的100%股权转让价格为59.03亿元，路桥集团拟转让的二绕公司19%股权的转让价格为11.2157亿元。

具体内容详见公告编号为2023-028的《四川路桥关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕19%股权暨关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。

公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

会议同意公司于2023年3月9日以现场和网络相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会。

具体内容详见公告编号为2023-029的《四川路桥关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

三、上网附件

1.第八届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见

2.第八届董事会第十八次会议独立董事意见

3.第八届董事会风控与审计委员会2023年第三次会议对关联交易的书面审核意见

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-027

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次监事会于2023年2月17日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年2月13日以书面、电话的方式发出。

（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事栾黎、谭德彬、赵帅以通讯方式参会。

（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》

同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“二绕公司”）19%的股权以非公开协议转让的方式转让给关联方四川成渝高速公路股份有限公司，根据已依法备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，经协商确定，二绕公司的100%股权转让价格为59.03亿元，路桥集团拟转让的二绕公司19%股权的转让价格为11.2157亿元。

该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司监事会

2023年2月17日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-028

四川路桥建设集团股份有限公司

关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕

19%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容

为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“二绕公司”或者“蓉城二绕”）19%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”），转让价格为11.2157亿元。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；本次交易尚需有权国有资产监督管理机构批准。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易

1.公司分别于2022年3月3日、2022年3月21日召开第七届董事会召开第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》。四川路桥建设集团股份有限公司拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司持有的四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权，交易金额为36,919.50万元。具体内容详见公司公告编号为2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。

2.公司于2022年5月27日召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司61%股权、宜宾智轨交通公司73%股权优先受让权的议案》。蜀道集团根据内部整合的需要，拟分别将持有的川南轨道公司61%的股权作价18,902.53万元、宜宾智轨交通公司73%的股权作价13,516.20万元出资至其全资子公司四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司。路桥集团拟放弃蜀道集团转让上述两家公司股权的优先受让权。具体内容详见公司公告编号为2022-085的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃蜀道集团所持有川南轨道公司、宜宾智轨交通公司股权优先受让权的关联交易公告》。

3.公司于2022年9月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资估算金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。具体内容详见公司公告编号为2022-136的《四川路桥关于参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的关联交易公告》。

4.公司分别于2022年10月17日、2022年11月2日召开第八届董事会第九次会议及2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于设立并申请发行资产支持证券的议案》。为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海证券交易所申请发行不超过人民币50亿元的资产支持证券（ABS），公司控股股东或其控制的其他企业如果认购发行份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为2022-154的《四川路桥关于设立并申请发行资产支持证券暨关联交易预计的公告》。

公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

一、关联交易概述

为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，夯实绿色、低碳、智能化的可持续发展能力，公司聚焦主责主业，整合优势资源，大力发展“1+2”产业，公司全资子公司路桥集团拟将其所持有二绕公司19%的股权以非公开协议转让方式转让给四川成渝。截至2022年9月30日，二绕公司的股东全部权益价值评估值为59.03亿元，该评估结果已经依法备案，以该评估结果为参考，经协商确定，二绕公司的100%股权转让价格为59.03亿元，路桥集团拟转让的二绕公司19%股权的转让价格为11.2157亿元。

2023年2月17日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》，会议应出席人数11人，实际出席人数11人。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事胡圣厦回避了该议案的表决，同意10票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事出具了事前认可意见和表示同意的独立意见。

四川成渝与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

四川成渝与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川成渝是本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.四川成渝高速公路股份有限公司

统一社会信用代码：9151000020189926XW

注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号

成立日期：1997-08-19

法定代表人：甘勇义

注册资本：305,806万人民币

经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四川成渝最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易类别：出售资产

2.交易标的名称：四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权

3.交易标的权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在限制转让的情况。

4.标的公司的基本情况

企业名称：四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司

统一社会信用代码：915100005534711955

注册地址：成都市高新区九兴大道12号

成立时间：2010-04-20

法定代表人：田义

注册资本：68,421万元人民币

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理；商务服务业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发；租赁业；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二绕公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2021年及2022年1至9月期间审计报告》（编号：【XYZH/2023CDAA7B0011】，以下简称“《审计报告》”）。

5.标的公司的股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构：

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本次股权转让事项除路桥集团拟将所持有二绕公司19%股权全部转让给四川成渝外，蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）拟同时将持有81%股权转让给四川成渝，转让完成后二绕公司股权结构如下：

■

（二）项目概况

二绕公司主要负责按“BOT”方式建设经营成都第二绕城高速公路西段项目，该项目是经四川省人民政府授权，由成都市人民政府按照BOT方式实施的高速公路，于2010年5月26日取得《四川省发展和改革委员会关于成都第二绕城高速公路西段项目核准的批复》(川发改交〔2010〕351号)。

项目路线起于双流境内的华大路附近，接成都第二绕城高速公路东段止点，经双流、新津、崇州、温江、郫都、新都、彭州，止于彭州市蒙阳镇南侧成汶铁路附近，接成都第二绕城高速公路东段起点。该项目路线全长114.25公里，于2016年2月正式运行。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

以2022年9月30日为基准日，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（报告文号：北方亚事评报字[2023]第01-055号）评定，二绕公司在评估基准日按照收益法评估的股东全部权益价值为59.03亿元，评估增值100.77%。以该评估结果为参考，经协商确定，二绕公司的100%股权转让价格为59.03亿元，路桥集团拟转让的二绕公司19%股权的转让价格为11.2157亿元。

（二）评估报告主要内容

1.评估对象及范围：本次评估对象为四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债，主要包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。

2.评估基准日：2022年9月30日

3.评估方法：资产基础法、收益法

4.价值类型：市场价值

5.主要的评估假设：

（1）一般假设

①企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

⑤假设被评估单位的经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

⑥假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

⑦假设企业能够在 2030 年之前享受西部大开发所得税优惠政策。

⑧假设企业预测年度现金流为年内均匀流入、流出。

⑨资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

⑩假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

⑾假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

⑿假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

6.评估结论：

（1）资产基础法评估结论

截至评估基准日2022年9月30日，在持续经营条件下，四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司的净资产账面价值294,013.38万元。经资产基础法评估，四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司净资产评估价值409,973.49万元，增值115,960.11万元，增值率为39.44%。

（2）收益法评估结论

截至评估基准日2022年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值的评估结果为590,300.00万元，增值296,286.62万元，增值率100.77%。

（3）选用收益法评估结果作为评估结论的分析

通过对两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：

①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

②因行业国际惯例和我国《收费公路管理条例》等行业法规明确应采用收益法对高速公路进行评估，同时考虑到蓉城二绕主要为运营二绕西段而设立，其主营业务收入为通行费，在通行流量预计稳定增长的情况下，预测企业未来收入规模及收益将保持持续增长。因此，资产评估专业人员认为，资产基础法无法从未来收益的角度估算被评估单位的企业价值。而收益法评估结论较全面、准确地反映了蓉城二绕股东全部权益于评估基准日的市场价值。因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

（4）综述

根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对蓉城二绕于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即蓉城二绕的股东全部权益价值为590,300.00万元人民币(大写：伍拾玖亿零叁佰万元整)。

（三）定价合理性分析

交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权益估值为590,300.00万元，确认本次标的公司100%股权的转让价格为590,300.00万元，路桥集团所持二绕公司19%股权转让价格为112,157万元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本公司的子公司路桥集团与蜀高公司、四川成渝、蜀道集团、二绕公司就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让合同》，主要约定如下：

甲方1（转让方1）：四川蜀道高速公路集团有限公司

甲方2（转让方2）：四川公路桥梁建设集团有限公司

乙方（受让方）：四川成渝高速公路股份有限公司

丙方：蜀道投资集团有限责任公司

标的企业：四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司

（一）股权转让

本次股权转让拟通过非公开协议转让的方式开展。甲方1将其持有的81%标的企业股权、甲方2将其持有的19%标的企业股权同步转让给乙方，股权转让完成后，乙方实现100%控股标的企业。

（二）交易金额及支付方式

股权转让价款合计：59.03亿元（大写人民币：伍拾玖亿叁佰万元整）。具体支付方式如下：

1.第一期股权转让价款：本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方支付不低于转让价款50%的款项；

2.第二期股权转让价款：自交割日起一个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。如乙方迟延超过5日仍未付款，乙方以应付未付款项为基数按每日万分之一的标准向甲方支付迟延履行金。

3.第二期转让价款的延期付款利息在实际支付该价款之时将截至该日产生的全部利息一并向甲方支付完毕。利息计算公式如下：

第二期转让价款的利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）×（第二期转让价款支付当日-第一期转让价款支付当日）

其中：

LPR为当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

（三）过渡期安排

1.过渡期内，甲方以审慎经营的原则对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业稳定的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。标的企业除正常经营活动外，甲方保证标的企业下列行为必须经过乙方认可：

1.1签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的重大合同（金额超过50万元）和交易；

1.2转让或放弃权利；

1.3非正常地处置标的企业资产。

2.如甲方违反协议有关约定，产生不利影响，均由甲方承担相应责任及后果，给标的企业和/或乙方造成损失的，甲方应足额补偿标的企业和/或乙方遭受的该等损失，同时乙方有权解除本合同。

3.鉴于过渡期内会发生资产或价值损益，该等损益按照以下原则处理：（1）正常经营性的损益由乙方负担和享有；（2）非正常性损益（包括但不限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事件或行为产生的损益，但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的非正常损益除外）由甲方负担。乙方可委托审计机构对过渡期进行审计并出具审计结果，双方按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原则协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在5个工作日内，向收款方支付完毕。

（四）交割事项

1.自转让方收到首笔股权转让价款之日起的首个工作日，由标的企业编制《标的企业财产及资料清单》开展移交，经甲乙双方和标的企业核实后签署。甲乙双方和标的企业签署前述清单后，标的企业向受让方出具受让方持有标的企业 100%股权的股东名册。各方共同配合办理标的企业股权变更登记手续。

2.在交割日前，甲方促成丙方和甲方1已向标的企业清偿完毕全部借款本息，丙方已向标的企业归还全部归集资金及银行账户。

（五）业绩承诺及补偿

因股权转让价款总金额已超过标的企业经审计净资产的100%，各方约定自2023年1月1日至2029年12月31日为业绩承诺期，在业绩承诺期内由甲方1和丙方对标的企业经营业绩进行承诺，若实际实现值未达到评估预测值，则以现金方式对乙方进行业绩补偿，具体补偿金额的计算约定如下：

1.2023年至2025年补偿金额一次性计算并支付

2023年至2025年补偿金额=标的企业2023年度至2025年度累计净利润的评估预测值-标的企业2023年度至2025年度累计净利润的实际审计值

甲方1应支付补偿金额=2023年至2025年补偿金额×81%

丙方应支付补偿金额=2023年至2025年补偿金额×19%

甲方1和丙方应在标的企业2025年度审计报告出具之日起30个工作日内将业绩补偿款支付给乙方。

2.2026年至2029年每年计算补偿金额并支付

当年补偿金额=标的企业自2023年至当年累计净利润的评估预测值-标的企业自2023年至当年累计净利润的实际审计值-自2023年起累计已支付的补偿金额

如根据上述公式计算的当年补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

甲方1应支付补偿金额=当年补偿金额×81%

丙方应支付补偿金额=当年补偿金额×19%

甲方1、丙方应在标的企业当年年度审计报告出具之日起30个工作日内将业绩补偿款支付给乙方。

3.按上述约定，若甲方1或丙方未能按期足额支付补偿款，则应从上述支付期限之日起以未付补偿款金额为基数计息，在补偿款足额支付之日将截至该日产生的上述利息一并向乙方支付完毕。利息计算公式如下：

利息=未付补偿款金额×（LPR/365）×（补偿款足额支付之日-标的企业当年年度审计报告出具之日后30个工作日）

其中：

LPR为当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

（六）违约责任

1.本合同生效后，甲乙双方无故提出终止合同，或拒绝履行相关配合义务，均应按照不低于500万元的金额向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.甲乙双方任何一方未按本合同约定完成交割或办理股权变更登记或支付股权转让价款的，守约方有权解除合同，违约方按不低于500万元的金额向守约方支付违约金。

3.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的全部支付款项，并按不低于500万元的金额承担违约责任，违约金不足以弥补乙方损失的，按照乙方实际损失予以赔偿。乙方不解除合同的，甲方应就有关事项进行据实补偿。

4.甲乙双方任何一方违反本合同的相关约定，除本合同另有约定外，违约方还应承担给守约方或标的企业造成的全部损失（包括但不限于损失本金和利息、律师费、公证费、案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等），并按不低于500万元的金额承担违约责任。

（七）协议生效条件

本合同自以下条件全部成就之日起生效：

（1）本合同经签约各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章；

（2）本次交易已经履行国有资产监管审批程序；

（3）本次交易获得乙方股东大会审议通过；

（4）本次交易获得甲方2的母公司四川路桥建设集团股份有限公司股东大会审议通过。

六、关联交易对上市公司的影响

本次通过协议转让蓉城二绕股权事项有利于优化公司资产和产业结构，加快股权投资权益变现，通过积极有效的资源整合优化，加快推动四川路桥“1+2”产业发展。本次交易既实现国有资产的保值增值，又实现公司资金的快速回笼，助推四川路桥实现业务领域的提质升级。

本次交易不会影响本公司及全体股东的利益，不会对本公司的生产经营产生重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》，关联董事胡圣厦已回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可意见

本次交易的标的资产之交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议，且关联董事应回避表决。

（三）独立董事意见

1、涉及本次交易的议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可，相关议案经本次董事会会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

2、本次交易构成关联交易。董事会在审议涉及本次交易的议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、公司就本次交易与交易对方等当事人签署的《股权转让合同》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、就本次交易，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为评估机构，我们就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

（1）评估机构具有独立性

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）除为本次交易提供资产评估的业务关系外，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）本次评估定价公允

在本次评估过程中，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具并经依法备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

因此，我们认为公司本次交易事项中所委托的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，我们认为：本次交易符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司全资子公司路桥集团将其所持有二绕公司19%的股权以非公开协议转让方式转让给四川成渝，转让价格为112,157万元。

（四）董事会审计委员会的书面审核意见

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，作为四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会风控与审计委员会成员，我们对公司本次会议审议的《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》进行了审阅，非关联委员对上述关联交易发表以下书面审核意见：以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需有权国有资产监督管理机构批准。

八、上网公告附件

1.四川路桥第八届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见；

2.四川路桥第八届董事会第十八次会议独立董事意见；

3.四川路桥第八届董事会风控与审计委员会2023年第三次会议对关联交易的书面审核意见；

4.《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

5.《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2021年及2022年1至9月期间审计报告》

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年2月17日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-029

四川路桥建设集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月9日 14点30分

召开地点：成都市高新区九兴大道12号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月9日

至2023年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司

注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

2.法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

（二）登记时间：2023年3月7日和8日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）会议咨询：

联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610041

联系电话：028-85126085

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年2月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

四川路桥建设集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。