新疆鑫泰天然气股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2023-002
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）第四届董事会第八次会议的通知于2023年2月16日以电话及口头方式发出，经全体董事同意本次第四届董事会第八次会议于2023年2月17日以现场与通讯相结合的方式召开，因所议事项紧急，全体董事同意豁免本次会议通知期限。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。
本次会议由董事长明再远先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为要约人以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”），以实现亚美能源成为香港利明全资子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。
本次交易的标的资产属于亚美能源的少数股权。香港利明应支付的现金代价总额约为27.04亿港元，合计约23.48亿元人民币（按照2023年2月13日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合86.819元人民币计算）。根据新天然气、亚美能源2021年经审计的财务数据以及本次交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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注：公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定和上述财务比例计算结果，由于本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成公司重大资产重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司本次重大资产购买方案具体如下：
（一）方案概要
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，要求亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；②亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；③香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；④亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。
截至本次会议召开日，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。
本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（二）交易标的
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股已发行股份。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（三）交易对方
本次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以外的全部股东。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（四）交易对价
本次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照1.85港元/股支付现金付款，本次交易总价约为2,703,982,100.10港元。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元人民币并购贷款，新天然气为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川利明100%股权质押担保，四川利明提供所持香港利明100%股权质押担保，香港利明为四川利明提供了所持亚美能源1,933,704,886股普通股质押担保；自有资金为新天然气经营积累资金约10亿元人民币。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（六）本次交易的先决条件
本次私有化建议（包括计划）须经新天然气股东根据新天然气的公司章程要求审议通过为先决条件，且香港利明不得豁免此先决条件。若该先决条件未在先决条件最后截止日期或之前达成，则本次交易的私有化建议将不再实行。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（七）本次交易的条件
本次私有化建议（包括计划）须待下列条件获达成或豁免（如适用）后，方会生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力：
1、根据开曼群岛公司法第86条规定协议安排计划获截至法院会议之日不少于无利害关系股份价值75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会议上批准（以投票方式表决）：
（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东所持计划股份所附票数至少75%的批准（以投票方式表决）；且
（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数不超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的10%；
2、亚美能源股东大会审议通过：
（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至少三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且
（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简单多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至注销和剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面值缴足相等于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及发行予要约人；
3、大法院批准协议安排计划（不论有否修订）及（如必要）其确认削减亚美能源之已发行股本，并将大法院命令及大法院批准削减股本的会议记录向开曼群岛公司注册处处长送达并作登记；
4、在必要的范围内，就削减股本遵守开曼群岛公司法第14条至第17条的程序要求和条件（如有）；
5、与私有化建议或根据其条款实施私有化建议相关的所有授权（如有）均已获得或（视情况而定）完成，且在未经修改的情况下保持完全有效；
6、任何司法管辖区内的任何政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构均未采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（亦未曾颁布、作出或建议，且持续并无尚未了结的任何法规、规则、要求或命令），而会（在每种情况下）导致私有化建议或根据其条款实施私有化建议属于无效、不可执行、非法或不切实际（或将对私有化建议或根据其条款实施私有化建议施加任何重大条件或责任）；
7、就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言，所有相关司法管辖区的所有必要法律或监管义务均已得到遵守，且未曾施加有关法律或规则中未明确规定的（或属于有关法律或规则明确规定要求之上的）任何法律或监管要求；
8、私有化建议的实施不会导致下列各项情形，且未曾发生任何事件或出现任何情况而会或预期可能会导致下列情形：
（1）亚美能源及其附属公司（以下简称“标的集团”）的任何债务（实际或或然的）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还，或者变成（或可被宣布为）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还；
（2）标的集团任何成员作为一方的（或者任何前述成员公司或其任何资产可能受约束、享有或受限的）任何协议、安排、特许、许可证或文书（或标的集团任何成员在前述各项下的任何权利、法律责任、责任或权益）被终止或遭受不利修改（或标的集团任何成员因此产生任何重大责任或法律责任）；或
（3）对标的集团任何成员的全部或部分业务、财产或资产设立或强制执行任何抵押权益或任何前述抵押（无论何时出现）变成可强制执行，
上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。
9、自3.5公告日期起：
（1）标的集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、利润或前景均没有发生对标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言重大的不利变化；且
（2）没有被提起、以书面形式被威胁进行或尚未了结的标的集团任何成员作为一方（无论是作为原告、被告还是其他身份）的任何诉讼、仲裁、其他法律程序或其他争议解决程序，且没有以书面形式被威胁进行、开展或尚未了结的任何政府、准政府机构、超国家机构、监管或调查机构或法院针对或关乎标的集团任何成员或其所经营的调查，上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。
除上述第1至4项条件外，要约人保留全部或就任何特定事项豁免所有或任何上述条件的权利。亚美能源无权豁免上述任何条件。上述所有条件须于最后截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则私有化建议将失效。
倘该建议被撤回、未获批准或失效，则股份于联交所的上市地位将不会被撤回，而董事会的意向为将秉持其现有的业务重心及策略。
根据《收购守则》规则30.1注释2，只有在援引任何上述条件相关的情形就私有化建议而言对要约人极为重要的情况下，要约人方可援引任何或所有上述条件，作为不继续进行私有化建议的依据。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事逐项表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等规定的相关要求，就本次重大资产购买事宜编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》
经自查，本次重大资产购买的交易对方之一左娜女士系公司控股股东、实际控制人明再远的配偶，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，明再远先生直接持有新天然气174,090,367股股份，占公司总股本的41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东和实际控制人仍为明再远先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经逐条对照《重组管理办法》第十一条的相关规定并经公司董事会审慎判断，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定并经公司董事会审慎判断，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
经自查，截至本次会议召开日，本次重大资产购买相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经自查，公司就本次重大资产购买现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司聘请的估值机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）出具了相关估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请银河证券对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构银河证券具有证券业务资格。除业务关系外，银河证券及估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
2、估值报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值机构在估值过程遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易的实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。公司董事会认为本次交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》
根据标的公司公开披露的年报，标的公司2020年度和2021年度的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司是香港联交所上市公司，公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了众环专字(2023)0800002号《鉴证报告》。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。尽管本次交易将对2023年上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，公司提出了拟采取的填补回报措施，以充分保障对股东的持续回报。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司本次重大资产购买首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（燃气生产和供应业指数（883150.WI））因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长或其他指定人员，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产重组涉及的有关全部协议、交易文件及其他相关法律文件（包括对本次重大资产重组所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次重大资产重组过程中涉及的，以及为完成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次重大资产重组的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、估值机构、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、估值机构、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；办理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续。
2、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。
3、根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组相关交易文件进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。
5、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任何一名董事行使。
6、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事明再远先生已回避表决。经与会非关联董事表决，审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2023年2月18日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2023-003
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）第四届监事会第八次会议的通知，于2023年2月16日以电子邮件的方式发出。第四届监事会第八次会议于2023年2月17日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：
一、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为要约人以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”），以实现亚美能源成为香港利明全资子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。
本次交易的标的资产属于亚美能源的少数股权。香港利明应支付的现金代价总额约为27.04亿港元，合计约23.48亿元人民币（按照2023年2月13日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合86.819元人民币计算）。根据新天然气、亚美能源2021年经审计的财务数据以及本次交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
■
注：公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定和上述财务比例计算结果，由于本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成公司重大资产重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司本次重大资产购买方案具体如下：
（一）方案概要
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，要求亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；②亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；③香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；④亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。
截至本次会议召开日，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。
本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）交易标的
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股已发行股份。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）交易对方
本次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以外的全部股东。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（四）交易对价
本次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照1.85港元/股支付现金付款，本次交易总价约为2,703,982,100.10港元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元人民币并购贷款，新天然气为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川利明100%股权质押担保，四川利明提供所持香港利明100%股权质押担保，香港利明为四川利明提供了所持亚美能源1,933,704,886股普通股质押担保；自有资金为新天然气经营积累资金约10亿元人民币。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（六）本次交易的先决条件
本次私有化建议（包括计划）须经新天然气股东根据新天然气的公司章程要求审议通过为先决条件，且香港利明不得豁免此先决条件。若该先决条件未在先决条件最后截止日期或之前达成，则本次交易的私有化建议将不再实行。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（七）本次交易的条件
本次私有化建议（包括计划）须待下列条件获达成或豁免（如适用）后，方会生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力：
1、根据开曼群岛公司法第86条规定协议安排计划获截至法院会议之日不少于无利害关系股份价值75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会议上批准（以投票方式表决）：
（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东所持计划股份所附票数至少75%的批准（以投票方式表决）；且
（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数不超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的10%；
2、亚美能源股东大会审议通过：
（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至少三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且
（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简单多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至注销和剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面值缴足相等于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及发行予要约人；
3、大法院批准协议安排计划（不论有否修订）及（如必要）其确认削减亚美能源之已发行股本，并将大法院命令及大法院批准削减股本的会议记录向开曼群岛公司注册处处长送达并作登记；
4、在必要的范围内，就削减股本遵守开曼群岛公司法第14条至第17条的程序要求和条件（如有）；
5、与私有化建议或根据其条款实施私有化建议相关的所有授权（如有）均已获得或（视情况而定）完成，且在未经修改的情况下保持完全有效；
6、任何司法管辖区内的任何政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构均未采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（亦未曾颁布、作出或建议，且持续并无尚未了结的任何法规、规则、要求或命令），而会（在每种情况下）导致私有化建议或根据其条款实施私有化建议属于无效、不可执行、非法或不切实际（或将对私有化建议或根据其条款实施私有化建议施加任何重大条件或责任）；
7、就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言，所有相关司法管辖区的所有必要法律或监管义务均已得到遵守，且未曾施加有关法律或规则中未明确规定的（或属于有关法律或规则明确规定要求之上的）任何法律或监管要求；
8、私有化建议的实施不会导致下列各项情形，且未曾发生任何事件或出现任何情况而会或预期可能会导致下列情形：
（1）亚美能源及其附属公司（以下简称“标的集团”）的任何债务（实际或或然的）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还，或者变成（或可被宣布为）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还；
（2）标的集团任何成员作为一方的（或者任何前述成员公司或其任何资产可能受约束、享有或受限的）任何协议、安排、特许、许可证或文书（或标的集团任何成员在前述各项下的任何权利、法律责任、责任或权益）被终止或遭受不利修改（或标的集团任何成员因此产生任何重大责任或法律责任）；或
（3）对标的集团任何成员的全部或部分业务、财产或资产设立或强制执行任何抵押权益或任何前述抵押（无论何时出现）变成可强制执行，
上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。
9、自3.5公告日期起：
（1）标的集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、利润或前景均没有发生对标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言重大的不利变化；且
（2）没有被提起、以书面形式被威胁进行或尚未了结的标的集团任何成员作为一方（无论是作为原告、被告还是其他身份）的任何诉讼、仲裁、其他法律程序或其他争议解决程序，且没有以书面形式被威胁进行、开展或尚未了结的任何政府、准政府机构、超国家机构、监管或调查机构或法院针对或关乎标的集团任何成员或其所经营的调查，上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。
除上述第1至4项条件外，要约人保留全部或就任何特定事项豁免所有或任何上述条件的权利。亚美能源无权豁免上述任何条件。上述所有条件须于最后截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则私有化建议将失效。
倘该建议被撤回、未获批准或失效，则股份于联交所的上市地位将不会被撤回，而董事会的意向为将秉持其现有的业务重心及策略。
根据《收购守则》规则30.1注释2，只有在援引任何上述条件相关的情形就私有化建议而言对要约人极为重要的情况下，要约人方可援引任何或所有上述条件，作为不继续进行私有化建议的依据。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等规定的相关要求，就本次重大资产购买事宜编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方之一左娜女士系公司控股股东、实际控制人明再远的配偶，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，明再远先生直接持有新天然气174,090,367股股份，占公司总股本的41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东和实际控制人仍为明再远先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经逐条对照《重组管理办法》第十一条的相关规定并经公司监事会审慎判断，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定并经公司监事会审慎判断，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议《关于本次重大资产购买相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：截至本次会议召开日，本次重大资产购买相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
九、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：公司就本次重大资产购买现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十、审议《关于批准本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司聘请的估值机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）出具了相关估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十一、审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构银河证券具有证券业务资格。除业务关系外，银河证券及估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
2、估值报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易的实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。公司监事会认为本次交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十二、审议《关于亚美能源控股有限公司会计政策差异情况说明的议案》
根据标的公司公开披露的年报，标的公司2020年度和2021年度的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司是香港联交所上市公司，公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况出具了众环专字(2023)0800002号《鉴证报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十三、审议《关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。尽管本次交易将对2023年上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，公司提出了拟采取的填补回报措施，以充分保障对股东的持续回报。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十四、审议《关于公司本次重大资产购买首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（燃气生产和供应业指数（883150.WI））因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会
2023年2月18日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2023-006
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于签字会计师变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》决定聘请中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构。上述议案获得公司 2021 年年度股东大会审议通过。中审众环委派魏云锋、李茜为本公司审计的签字会计师。详见公司 2022 年3月 31日、 2022 年 4月 21 日刊登于《上海证券报》《证券时报》的《新天然气：关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）、《新天然气：2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-019）。
一、签字会计师变更情况
近日，公司收到中审众环函件，因其内部工作调整，该所拟将为本公司审计的签字会计师魏云锋变更为注册会计师黄丽琼。另一签字会计师李茜未发生变化。本次发生变更的注册会计师黄丽琼女士的基本情况如下：黄丽琼，1998年4月成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2013年加入中审众环会计师事务所执业，具备相应专业胜任能力。2023年2月开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核过上市公司审计报告5家以上。
黄丽琼女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 黄丽琼女士近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 本次变更过程中相关工作安排已有序交接，不会对公司 2022 年度的财务报表及内部控制审计工作产生影响。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2023年2月18日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2023-004
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本次交易的要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以外的合计持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。本次交易预计构成重大资产重组。
2023年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。
本次重组尚需公司股东大会审议通过，本次重组能否通过上述审议尚存在不确定性。同时，根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次重组尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2023年2月18日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2023-005
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新天然气”或“上市公司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为本次交易的要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”），计划股东为除香港利明以外的合计持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）对财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将100%纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生影响。新天然气对亚美能源私有化交易尚在进行中，截至目前标的公司按照中国企业会计准则编制的审计和备考合并财务报表尚未完成。
上市公司管理层根据亚美能源公开披露的财务数据以及提供的2022年1-9月财务报表及新天然气财务数据对本次交易完成后上市公司的即期回报摊薄情况进行了预测，具体情况如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2023年6月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准），即亚美能源2023年7-12月实现的净利润可以并入上市公司合并利润表；
（3）假设本次私有化购买亚美能源43.05%的已发行股份；本次交易完成后新天然气拥有亚美能源100%的权益；
（4）亚美能源2021年度、2022年度1-9月净利润分别为81,567.90万元（经审计）、114,937.80万元（未经审计），2022年1-9月扣非净利润为114,142.73万元（未经审计），假设亚美能源2022年全年净利润、扣非净利润为2022年1-9月的4/3，假设2023年净利润、扣非净利润与2022年保持一致（（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对亚美能源2022年、2023年实现净利润的承诺），则2022年、2023年净利润、扣非净利润均为153,250.40万元、152,190.30万元；
（5）新天然气2021年度、2022年度1-9月归母净利润分别为102,844.07万元（经审计）、72,231.09万元（未经审计），2022年1-9月扣非归母净利润为73,203.93万元（未经审计），假设新天然气2022年全年归母净利润、扣非归母净利润为2022年1-9月的4/3，假设2023净利润、扣非净利润与2022年保持一致（（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对新天然气2022年、2023年实现净利润的承诺），则2022年、2023年净利润、扣非净利润均为96,308.12万元、97,605.24万元；
（6）不考虑上市公司2022、2023年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
（7）本次收购的资金来自于新天然气自有资金及四川利明自筹资金，其中自筹资金15亿元为四川利明向银行申请的并购贷款资金，借款利率3.85%，贷款资金于2023年1月支付，假设2023年计息期按照12个月测算，利息费用5,775万元；假设四川利明未来区间取得足够的应纳税所得额，四川利明所得税税率为25%，所得税对净利润影响金额为4,331.25万元；
（8）上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）上市公司总股本以本次交易前总股本42,392.13万股为基础，不考虑其他因素导致的股本变化。
2、对上市公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
■
（二）对非财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将获得亚美能源100%的股份，将优质的煤层气勘探、开发和运营资产的100%收益纳入上市公司，增厚上市公司净利润，大幅增加股东回报，对公司长期发展具有深远的战略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在业务开拓、地域布局、产业链整合等方面进一步与标的公司形成协同效应，将有力提升上市公司的市场影响力和品牌价值。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
尽管本次交易将对2023年上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（一）提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（二）充分发挥上市公司各业务之间的协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将继续落实“能源全产业链化”的举措，根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地开展经营，进一步提升合并后公司的运营效率和发展前景，增强股东回报。
（三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2023年2月18日
