新亚电子制程（广东）股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-036
新亚电子制程（广东）股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议通知于2023年2月17日以书面形式通知了全体董事，经全体董事同意，豁免会议通知时间要求，并于2023年2月17日下午3:30在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项的议案》
鉴于自筹划前次2022年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次2022年度非公开发行股票事项，并筹划2023年度非公开发行股票事项。
关联董事王伟华女士回避表决。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。
关联董事王伟华女士回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）的一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利垯”)、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币94,097.92万元（含本数）。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董事对本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
3.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准或同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.4发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2023年2月15日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：
1、现金分红：P1=P0-D
2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.5发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过94,097.92万元，发行股票数量为15,226.20万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.6限售期
上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.7上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.8本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.9募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过94,097.92万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.10决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
经与会非关联董事讨论，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行A股股票事项编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
经与会非关联董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体参见《新亚电子制程(广东)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司本次无需编制前次募集资金使用情况专项报告。
关联董事王伟华女士回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事王伟华女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的挂牌上市工作。
（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效 。
（10）除第（5）项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的认购对象为保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本议案涉及关联交易事项，关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-037
新亚电子制程（广东）股份有限公司
第六届监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次（临时）会议于2023年2月17日下午4:00时在公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开（经全体监事同意，豁免会议通知时间要求）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王勇先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新亚电子制程（广东）股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项的议案》
鉴于自筹划前次2022年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次2022年度非公开发行股票事项，并重新筹划2023年度非公开发行股票事项。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
一、二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，公司对实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。
三、逐项审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）的一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利垯”)、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币94,097.92万元（含本数）。
本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
3.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准或同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.4发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2023年2月15日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：
1、现金分红：P1=P0-D
2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.5发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过94,097.92万元，发行股票数量为15,226.20万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.6限售期
上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.7上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.8本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.9募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过94,097.92万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.10决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、四、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程(广东)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司本次无需编制前次募集资金使用情况专项报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
监事会
2023年2月17日
附件：
监事会主席王勇先生简历：
王勇先生，1973年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师。历任上海市农业科学院助理研究员，天职国际会计师事务所审计员，尚信资本管理有限公司财务经理。
王勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。截至本公告披露日，王勇先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。王勇先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。经查询，王勇先生不属于失信被执行人。
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-038
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于终止2022年度非公开发行股票事项
并筹划2023年度非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、鉴于自筹划前次2022年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次2022年度非公开发行股票事项，并筹划2023年度非公开发行股票事项。
2、前述终止及重新筹划事宜已经新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚需经股东大会审议批准，以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的核准。上述批准或核准为非公开发行股票事项实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，可能存在发行失败的风险。
公司于2023年2月17日召开了第六届董事会第二次（临时）会议。审议通过了《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等有关议案，现将相关事项公告如下：
一、公司前次2022年度非公开发行股票的相关情况
（一）前次2022年度非公开发行股票的基本情况
公司于2022年11月16日召开了第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）拟通过一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）及宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟以5.88元/股的价格认购公司合计不超过15,226.20万股股票（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），取得公司的控制权。具体内容详见公司于2022年11月17日披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（二）终止前次2022年度非公开发行股票方案的原因
鉴于自筹划前次2022年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生如下变化：
（1）公司、宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）、杉杉新材料（衢州）有限公司（以下简称“杉杉新材料”）于2022年12月8日签署了《股权转让协议》，约定由公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司作为收购方，由收购方收购甬湶投资持有的杉杉新材料51%股权。杉杉新材料51%股权已于2023年2月17日完成工商变更。该交易完成后，杉杉新材料将纳入公司合并报表范围，公司将增加锂离子电池电解液、六氟磷酸锂等化工新材料研发生产和销售的主营业务，并能与原本电子胶业务形成良好的协同效应，依靠新的主营业务进一步增强盈利能力。
（2）公司原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）于2022年12月26日收到广东证监局下发的《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》（[2022]190号），因公司部分业务往来资金经过多层中间公司账户过渡后，资金最终流向原控股股东及其关联方，造成新力达集团非经营性占用新亚制程资金问题，因此决定对新力达集团采取责令改正的行政监管措施，对徐琦采取出具警示函的行政监管措施。同时，公司收到广东证监局下发的《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号），因公司未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况等，造成违规行为，因此决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对许雷宇等董事或高级管理人员采取出具警示函的行政监管措施。
新力达集团、徐琦在收到《决定书》的当日即向公司发出《承诺函》，对非经营性资金占用的6.2631亿元款项的归还进行了约定。截至2023年1月20日，公司已经收到新力达集团及其关联方偿还公司的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元，相关非经营性往来款已清偿完毕。
具体处罚、归还等内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告《关于公司及原控股股东收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-073）、《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》（公告编号：2022-074）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-004）、《关于非经营性往来款归还完毕的公告》（公告编号：2023-013）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-023）。
（3）2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名7名董事（包括5名非独立董事、2名独立董事），公司董事会拟提名2名董事（包括1名非独立董事、1名独立董事）。2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述董事会议案。因此，公司第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名，保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选。
此外，公司原控股股东新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已分别将其持有的 55,806,864股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过 60 日。
同时，公司其他持股5%及以上的股东（包括珠海格金六号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南湘材新材料合伙企业(有限合伙)、维也利战投2号私募证券投资基金）均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺：“自保信央地取得新亚制程董事会多数席位之日（即新亚制程股东大会审议通过第五届董事会第二十二次（临时）会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商一致的情况外，我方及我方控制的主体将不会谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。”
综合以上因素，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，公司认定公司的控股股东为保信央地，实际控制人为保信央地的实际控制人王伟华。
综上，考虑到自筹划本次非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生较多变化，结合该等变化及公司与现控股股东商议结果，公司决定终止本次非公开发行股票事项。同时提出新的非公开发行股票预案，详见公司同日披露的《2023年度非公开发行A股股票预案》。
（三）终止前次2022年度非公开发行股票方案的影响
目前，公司各项经营活动正常，本次终止非公开发行A股股票股票方案不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）前次非公开发行终止及的相关审议程序
公司于2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了终止前次2022年度非公开发行股票事项相关议案。公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见。
二、公司2023年度非公开发行股票的相关情况
（一）2023年度非公开发行股票的基本情况
公司于2023年2月17日召开了第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了公司2023年度非公开发行股票的相关议案。保信央地拟通过一致行动人上海利挞及宁波彪隋拟以6.18元/股的价格认购公司合计不超过15,226.20万股股票（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），巩固公司控制权。具体内容详见公司于2023年2月17日披露的《2023年度非公开发行A股股票预案》。
（二）2023年度非公开发行股票的相关审议程序
公司于2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了公司2023年度非公开发行股票相关议案。公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-039
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：
1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准或同意注册本次非公开发行股票。
在未取得以上全部核准或同意注册前，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述核准或同意注册、以及获得上述核准或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2023年2月17日，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“上市公司或公司”）与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过5,075.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过10,150.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
2、本次非公开发行前，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）为上市公司控股股东，王伟华为上市公司实际控制人。本次非公开发行的认购方上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，实际控制人均为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。
3、公司于2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议决议、第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准或同意注册。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
1、上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
■
2、宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
■
（二）关联方控制关系
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：
■
截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：
■
根据昌隋科技的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
（三）关联方主要业务情况
上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日，截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失信记录。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与上海利挞、宁波彪隋于2023年2月17日签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的和影响
（一）本次关联交易的目的
1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌SLD电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一期，公司短期借款余额分别为5.31亿元、7.21亿元、4.40亿元及8.34亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借款余额后分别为-0.23亿元、1.30亿元、5.35亿元及-0.25亿元。最近三年一期，公司的资产负债率于2021年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于2021年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：
■
本次非公开发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占9%，上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份（按非公开发行股份数量上限测算，最终发行数量以中国证监会核准或同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次关联交易的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，降低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；有利于上市公司控制权的稳定性。
本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人仍为王伟华女士。本次非公开发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实际控制权的重要举措。公司不存在资金、资产被控股股东保信央地、实际控制人王伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为保信央地、王伟华及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第六届董事会第二次（临时）会议决议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：
本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地持有上市公司9.00%股份，是上市公司的控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事就公司第六届董事会第二次（临时）会议决议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次非公开发行前，保信央地为上市公司控股股东。因此，上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，因此上海利挞与宁波彪隋认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《第六届董事会第二次（临时）会议决议》
2、《第六届监事会第二次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议决议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议决议相关事项的独立意见》
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
图片列表：
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-040
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于与发行对象签订
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于：新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“上市公司”）的股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）之一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟认购上市公司本次向特定对象发行股票合计不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准），其中上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过5,075.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过10,150.80万股股份（以下简称“本次发行”）。
按非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。
保信央地、上海利挞、宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，三者为一致行动人。
2、本次发行完成前，上市公司控股股东为保信央地，实际控制人为王伟华。本次发行完成后，王伟华女士仍为公司实际控制人，控制权未发生变化，控股股东变更为宁波彪隋（按照发行15,226.20万股计算，最终认购数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准）。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准或同意注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司本次交易的基本情况
本次发行前，保信央地持有上市公司45,695,259股股票，占上市公司总股本的9%，上市公司控股股东为保信央地，实际控制人为王伟华。
2023年2月17日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
按非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞及宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。上市公司实际控制人仍为王伟华。
二、交易各方基本情况
（一）股份认购方1：上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
■
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：
■
根据昌隋科技的《公司章程》，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞为昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞的实际控制人为王伟华。
（二）股权认购方2：宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
■
截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：
■
根据昌隋科技的《公司章程》，王伟华为昌隋科技的实际控制人，宁波彪隋为昌隋科技的100%控股子公司，宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2023年2月17日，上海利挞（乙方1）、宁波彪隋（乙方2）（以下合称“乙方”）与新亚制程（甲方）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
“第二条 认购方式、认购数量及认购金额
2.1 认购方式
乙方同意，在甲方本次非公开发行经中国证监会核准或者注册同意后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
2.2 认购数量
乙方本次认购数量152,262,000股，其中乙方1认购50,754,000股（占乙方认购数量的33.3%）、乙方2认购101,508,000股（占乙方认购数量的66.7%）。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准或者注册同意的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动等，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
2.3 认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为6.18元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为人民币940,979,160.00元，其中乙方1认购股票金额为人民币313,659,720.00元、乙方2认购股票金额为人民币627,319,440.00元。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2.4 甲方本次非公开发行股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 在本次非公开发行获得中国证监会核准或者注册同意后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
3.2 经符合证券法规定的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
第四条 限售期
4.1 双方同意并确认，根据法律法规的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
4.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
四、本次权益变动对公司的影响
本次发行后，公司控制权未发生变更。本次权益变动不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、其他说明及后续事宜
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次发行完成后，王伟华女士仍为公司实际控制人。
3、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准或同意注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。
六、独立董事意见
本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与上海利挞、宁波彪隋签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司与上海利挞、宁波彪隋签订《股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
公司与上海利挞、宁波彪隋之《股份认购协议》；
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董 事 会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-041
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2023年8月完成。假设本次发行股票数量为15,226.20万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准或同意注册的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、按照本次发行数量上限15,226.20万股测算，该数量仅用于计算本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准或同意注册并实际发行的数量为准；
4、按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限94,097.92万元测算， 不考虑扣除发行费用的影响；
5、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为2,843.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,649.17万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为3,791.59万元和3,532.23万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别增长100%、200%和增长300%；
(下转62版)
