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6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
单位：万元
■
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：2023年杉杉新材料纳入上市公司合并报表范围，导致预测归母净利润增长率较高。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次非公开发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若短期内公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《新亚电子制程（广东）股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司一方面继续秉承“电子制程产品+制程服务+产业配套服务”的发展思路，持续加强技术研发投入，注重与核心客户的协同合作，引进重要战略股东，共享资源并促进公司多元化发展，保障公司及股东利益。
另一方面，公司紧抓行业发展机遇，进一步加大对核心制程产品的市场推广力度。公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户华为、荣耀、光宝等的良好合作；除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展。目前，公司已通过IATF16949质量管理体系认证（汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求认证），为公司产品在新领域方向的应用奠定良好基础。在新兴领域方向，公司已成为京东方电子胶产品的合格供应商，目前逐步批量供货，该合作有利于促进公司进一步优化产品和客户结构，助力公司新兴业务市场发展。
此外，在持续深耕消费电子领域的基础上，为深化电子胶业务的产业布局，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展。为了进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟磷酸锂行业颇具发展前景的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力。需求保持较高的增速。公司的电子胶业务和杉杉新材料锂离子电池电解液有共同的终端应用场景，杉杉新材料与公司原有业务形成较好的优势互补与协同效应，为公司长远发展提供有力支撑。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
目前，受全球范围内的贸易保护主义抬头、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来，电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果宏观经济环境持续波动，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或对公司业务经营造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现与盈利能力。
2、电子制程业务客户集中度较高的风险及应对措施
公司电子制程业务的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的制程产品及产业配套服务与主要客户的配合度日益提高，但如果出现主要客户出现产品销量下降、大幅减少向公司下达订单或降低采购价格的情况，公司的经营业绩短期内可能受到较大的不利影响。
3、应收款项较大的风险及应对措施
公司电子制程业务基于营业收入的增长应收款项金额较大，同时公司开展的供应链等业务受国家经济产业政策、客户本身经营情况等影响，如在宏观经济环境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收款项不能按期或无法收回的风险。
4、公司管理的风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
5、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准或同意注册。能否取得相关的核准或同意注册，以及最终取得的时间存在不确定性。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《新亚电子制程（广东）股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《新亚电子制程（广东）股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保信央地及其一致行动人上海利挞与宁波彪隋、上市公司实际控制人王伟华作出以下承诺：
“1、本合伙企业/本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本合伙企业/本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本合伙企业/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本合伙企业/本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业/本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-042
新亚电子制程（广东）股份有限公司
2023年度非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告
一、本次募集资金概况
本次非公开发行股票募集资金总额94,097.92万元，发行价格6.18元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）募集资金使用的必要性
1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌SLD电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公司通过收购对杉杉新材料(衢州)有限公司拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一期，公司短期借款余额分别为5.31亿元、7.21亿元、4.40亿元及8.34亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借款余额后分别为-0.23亿元、1.30亿元、5.35亿元及-0.25亿元。最近三年一期，公司的资产负债率于2021年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于2021年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：
■
本次非公开发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占9%，上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份（按非公开发行股份数量上限测算，最终发行数量以中国证监会核准或同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体竞争力、抗风险能力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东利益。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-043
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议决议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。《新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准或同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-044
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年2月17日，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次（临时）会议决议、第六届监事会第二次（临时）会议决议，审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》（以下简称“本次发行”）。
现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-045
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施具体情况如下：
（一）深交所2019年2月监管函
2019年2月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第12号）。
1、主要内容
《监管函》载明：“截至2019年1月4日，你公司合计向控股子公司深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）提供财务资助69,166,124.61元。科素花岗玉的其余股东许伟明为你公司实际控制人，股东徐琦在你公司任董事。你公司在上述向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助事项前未及时履行审议程序以及信息披露义务，直至2019年1月15日、2019年1月31日才分别召开董事会、股东大会审议通过上述对外提供财务资助事项并对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
公司董事会收到该监管函后，充分认识到上述问题的严重性，首先，第一时间进行了查证，根据相关法律法规规定将财务资助事项补充提交第四届董事会第二十六次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议；第二，根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司结合实际情况制定了《对外提供财务资助管理制度》，完善相关制度建设；此外，公司组织公司相关人员就《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制度中有关财务资助内容进行了学习，提高相关人员规范运作意识，避免类似情况的发生。
（二）深交所2019年10月监管函
2019年10月15日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第181号）。
1、主要内容
《监管函》载明：“2018年10月24日，你公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，称拟自股东大会审议通过之日起12个月内（即自2018年10月9日至2019年10月10日），在回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股）的条件下实施回购事项。2019年10月10日，你公司披露《关于回购期限届满暨回购实施结果的公告》，截至当日，你公司回购实施期限已届满，实际回购总成交金额约为人民币999.99万元。你公司实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额之间的差异为4,000.01万元，差异比例达80%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.11.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
公司董事会高度重视上述问题，第一时间传送给了全体董事、监事和高级管理人员。公司充分吸取在回购方案制定、执行及决策过程中的经验教训，进行认真总结，杜绝类似情况的再次发生。
（三）广东证监局2022年12月责令改正措施
2022年12月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）（以下简称“《警示函》”）。
1、主要内容
《警示函》载明：“经查，新亚电子制程(广东)股份有限公司（以下简称‘新亚制程或公司’）存在以下违规问题：
（一）未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况
······截至2022年8月31日，新亚制程仍有6.26亿元被占用资金尚未收回。新亚制程上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保监管要求》证监公告[2022]26号)第四条、第五条有关控股股东不得占用上市公司资金的规定，同时违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第十九条、第三十条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第三条、第十二条第二十二条、第四十一条的相关规定。
（二）部分业务采用的收入确认方法不恰当
经查，新亚制程电子贸易业务以销定采的比例达98%，公司统计的销售订单及采购订单的下单间隔时间平均为2.46天，公司对所售商品的质保、退换货的服务最终由供应商提供。新亚制程按总额法确认了以销定采业务中由供应商直接送货给终端客户的贸易收入，但公司在商品采购、销售的过程中均未实际控制货物，导致公司2021年年报多计营业收入和营业成本。······公司上述行为不符合《企业会计准则第14号一一收入》(2017年修订)第三十四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的规定。
（三）年报信息披露的业务经营情况的不准确、不完整
······公司在2021年年报中未准确、完整地反映上述情况，一是未更新披露公司所处行业、业务、经营模式等的实际变化情况；二是未在“主要经营模式”的“采购、销售模式”中区分说明公司贸易业务、生产业务的实际情况；三是未在“营业收入构成”“营业成本构成”中分别披露贸易业务、生产业务的收入与成本构成。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》(2021年修订)第二十五条的相关规定。
······根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)第四点第二款、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十条第二十三条，我局决定对新亚制程采取责令改正的行政监管措施，······”
2、整改情况
（1）未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况的整改情况
公司董事会收到该警示函后，充分认识到上述问题的严重性，迅速组织公司管理层梳理相关资金流向、业务合同及账务处理等相关情况，并协商制定归还资金计划。还款计划约定：1）新力达集团及其一致行动人在收到股权受让方除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款，均支付至指定的上市公司的银行账户，直至清偿完毕相关往来款项。2）除积极推动股份转让事宜外，还将采取包括但不限于资产处置（持有剩余的上市公司股票、自有资产及产业）、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额清偿义务。如采取继续减持上市公司股票的方式，将减持所得全部用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。
截至2023年1月20日，公司已经收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2,474.23万元（为保障上市公司及全体股东的权益，新力达集团及其关联方按照年化8.00%的利率标准计算并支付资金往来期间的利息），相关往来款项及其利息已清偿完毕。
（2）部分业务采用的收入确认方法不恰当
公司董事会收到该警示函后，董事会高度重视，组织公司及审计机构对2021年收入成本、商品的采购销售环节、自有产品及外购产品毛利比对、商品的进销存等方面进行了全面梳理后，根据上述要求分类为“贸易业务”、“生产业务”，对“贸易业务”涉及的销售采购合同、物流合同进行核查，将由供应商直接送货给终端客户、质保及退换货的服务也最终由供应商负责的贸易业务收入统计汇总，在此类业务中，公司并无现时权利主导该商品的使用，因此在商品交付客户之前，公司并未取得该商品的控制权，公司实质提供的是客户供应商通道、管理零散供应商、按既定标准验收商品等服务，故公司在此类业务中属于代理人，按照净额法确认收入。核查过程中发现“部分业务采用的收入确认方法不恰当”的具体情况为：
新亚制程子公司亚美斯通电子向华为终端有限公司 销售商品编码为“8900000496”软件产品（OIS VCM Driver IC V1 V2 V3），含税销售额8,080万元，销售毛利 75.47 万元，毛利率0.99%。亚美斯通电子分别在2021年6月、9 月、12月开票确认收入，开票金额分别4,040万元、2,020万元、2,020万元，但账面分别采用净额法确认37.74万元收入、总额法确认1905.66万元收入、净额法确认18.87万元收入。该业务是由华为公司指定供应商提供的， 亚美斯通电子未实际拥有对软件的控制权，亚美斯通电子为交易的代理人，公司根据业务实际情况判断该业务收入应按净额法确认佣金或手续费收入，但在 2021年9月确认第二笔收入时，误将此笔收入按总额法处理，由此导致新亚制程 2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计 1,886.8万元，但对公司利润数据无影响。公司已与会计师事务所沟通，将在2022年度审计中进行更正处理。
（3）年报信息披露的业务经营情况的不准确、不完整
公司将对2021年度报告再次核查，待披露2022年度报告时，一是修正2021年年报中公司所处行业、业务、经营模式等的实际变化情况；二是在“主要经营模式”的“采购、销售模式”中区分说明公司贸易业务、生产业务的实际情况；三是在“营业收入构成”“营业成本构成”中分别披露贸易业务、生产业务的收入与成本构成。
除以上情况外，经自查，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-046
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-047
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式包括：新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“上市公司”或“公司”）股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）之一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）及宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）认购公司非公开发行股份，不触及要约收购。
2、上述权益变动完成后，王伟华仍为上市公司实际控制人。
一、本次权益变动的具体情况
本次发行前，保信央地持有上市公司45,695,259股股票，占上市公司总股本的9%，为上市公司控股股东，王伟华为上市公司实际控制人。
2023年2月17日，上市公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次非公开发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次非公开发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次非公开发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞及宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。上市公司实际控制人仍为王伟华。
本次发行前后，上市公司主要股东股份变动情况如下：
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二、本次权益变动所涉及后续事项及必要风险提示
1、本次权益变动不会影响公司持续经营。
2、本次非公开发行股票尚需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准或同意注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。
3、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
三、备查文件
新亚制程与上海利挞、宁波彪隋之《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董 事 会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-048
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案，相关公告已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开股东大会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-049
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本概述
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司51%股权的议案》。根据公司、宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）及杉杉新材料（衢州）有限公司（以下简称“杉杉新材料”）签署的《股权转让协议》，约定由公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司作为收购方（以下简称“收购方”），由收购方收购甬湶投资持有的杉杉新材料51%股权。
根据双方协商确定，由公司子公司上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”）作为实际收购方，受让杉杉新材料51%股权。
具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、交易进展
(一)截至本公告披露日，新亚中宁已完成工商设立登记手续，具体信息如下：
公司名称：上海新亚中宁新能源有限公司
统一社会信用代码：91310230MAC58FER8B
成立日期：2022年12月9日
注册资本：71,000万元人民币
营业期限：2022-12-09 至 2052-12-08
企业类型：有限责任公司(其他)
法定代表人：付爱霞
注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路2050号（上海庙镇经济开发区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，新亚制程持有新亚中宁51%股权，上海睿擎企业发展有限公司持有新亚中宁49%股权。
(二)截至本公告披露日，收购方新亚中宁已向甬湶投资支付股权转让款至股权转让价格的51%，即支付35,893.8万元人民币（含7000万元人民币意向金）。
2023年2月17日，本次交易相关各方签署了《交割备忘录》，经各方确认，本次交易的交割于本《交割备忘录》签署日（即2023年2月17日）完成。
(三)2023年2月17日，杉杉新材料完成了有关本次交易的股权转让过户登记手续并取得衢州市市场监督管理局下发的新的《营业执照》。自2023年2月18日起，杉杉新材料将纳入公司合并报表范围。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2023年2月17日
新亚电子制程（广东）股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《新亚电子制程（广东）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对第六届董事会第一次（临时）会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项的议案》的独立意见
经审查，我们认为，公司终止2022年度非公开发行A股股票事项，是综合考虑外部环境变化、公司实际经营情况以及未来发展战略的规划，认真研究论证做出的审慎决策，该事项在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，相关决策程序合法、有效。公司终止2022年度非公开发行A股股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止2022年度非公开发行A股股票事项。
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
公司2023年度非公开发行A股股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司2023年度非公开发行A股股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合《公司法》《中华人民共和国证券法等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，符合公司长远发展和全体股东利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》的独立意见
公司2023年度非公开发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》的独立意见
公司制定的《新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审查，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司2023年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、《关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
经审查，公司就2023年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补回报措施及相关主体作出的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司及股东的利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的独立意见
（1）公司2023年度非公开发行股票方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，2023年度非公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司2023年度非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（3）2023年度非公开发行前，保信央地为上市公司控股股东。因此，上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，因此上海利挞与宁波彪隋认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》的独立意见
（1）2023年度非公开发行股票发行对象符合法律法规规定的条件。公司与上海利挞、宁波彪隋签订了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）我们一致同意公司与上海利挞、宁波彪隋签订前述股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：翟志胜、崔惠俊、卜功桃
2023年2月17日
新亚电子制程（广东）股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《新亚电子制程（广东）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现对公司第六届董事会第二次（临时）会议相关议案进行核查并发表事前意见如下：
1、《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项的议案》的事前认可意见
经审议，我们认为：公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项，是综合考虑外部环境变化、公司实际经营情况以及未来发展战略的规划，认真研究论证做出的审慎决策，不会对公司目前的生产经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的事前认可意见
公司非公开发行A股股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
3、《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》的事前认可意见
2023年度非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地持有上市公司9.00%股份，是上市公司的控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
4、《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票预案〉的议案》的事前认可意见
公司2023年度非公开发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
5、《关于公司〈2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》的事前认可意见
公司制定的《新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司2023年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
7、《关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的事前认可意见
经审查，公司就2023年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补回报措施及相关主体作出的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司及股东的利益。
我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
8、《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见
2023年度非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地持有上市公司9.00%股份，是上市公司的控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
9、《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》的事前认可意见
公司与认购对象上海利挞、宁波彪隋签署的《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。我们同意将该议案提交第六届董事会第二次（临时）会议审议。
独立董事：翟志胜、崔惠俊、卜功桃
2023年2月17日
