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5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

二、远期外汇交易业务

随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，为降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。

外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。

外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。

利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。

（一）开展远期外汇业务的目的

公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元等外币进行报价和结算，人民币对美元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营及利润的影响，公司拟开展远期外汇交易业务。

公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投机交易。

（二）从事远期外汇业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2023年将根据外汇收支情况，开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司收付外币金额与外币融资总额。

（三）开展远期外汇业务的有效期

本次远期外汇业务的有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司审议下一年度远期外汇业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。

（四）远期外汇交易业务资金来源及规模

公司在国际经济、贸易、金融活动中，会产生以外币计价的收付款项、资产或负债，汇率变动给公司带来汇率风险。公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。

2022年度远期外汇业务约3700万美元（或等值美元的其他货币）。2023年度，公司根据正在执行及新增进出口合同规模、外币融资等新增外汇敞口情况，预计开展远期外汇业务规模不超过1亿美元（或等值美元的其他货币）。

（五）远期外汇交易的交易对手

公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

（六）业务管理机构及操作流程

公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。

（七）风险控制措施

公司制定了《新疆众和衍生金融工具管理制度》及相关管理办法，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：

1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交易。

2、公司在开展远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。

3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。

4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期外汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度。

5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。

6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-012号

新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行

可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案修订事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-013号

新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行

可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第九届董事会2022年第四次临时会议、2022年第三年次临时股东大会、第九届董事会第三次会议以及2022年第五次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届监事会2023年第一次临时会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

公司依据前述文件，对预案文件名称由“《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》”调整为“《新疆众和股份有限公司向不特定对象对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”；同时对《新疆众和股份有限公司向不特定对象对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》内容中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，现将公司就本次可转债预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

■

修订后的预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《新疆众和股份有限公司向不特定对象对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

根据公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次公开发行可转换公司债券有关的事项进行调整，公司此次修订向不特定对象发行可转换公司债券预案相关事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-014号

新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行

可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及

相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次募集资金到位后，随着可转换公司债券转股，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次可转债对公司主要财务指标的影响

本次可转债拟募集资金总额不超过人民币138,000.00万元（含138,000.00万元），扣除相关发行费用后全部用于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、考虑本次可转债的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年4月末完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2023年11月30日全部未转股和2023年11月30日全部转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

3、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为138,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.53元/股。该价格为公司第九届董事会2022年第四次临时会议召开日（2022年7月14日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

5、根据公司2022年年度业绩预增公告，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润14.90亿元-16.30亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14.30亿元-15.70亿元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为公司2022年年度业绩预测的下限数额，此测算不代表公司2022年业绩的预测数或实际数。即假设公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为14.90亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14.30亿元。2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期降低10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、在测算2023年每股收益时，仅考虑本次可转债对总股本的影响，不考虑其他2023年度内可能产生的股权变动事宜；

8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；

9、本测算未考虑可转债利息及公司未来现金分红的影响。

（二）本次可转债对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

情形一：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%。

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情形二：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平。

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情形三：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%。

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二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

公司本次可转债募集的资金拟投资于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次可转债募集资金投资项目经过严格的论证其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）积极响应下游市场需求，缓解供需矛盾，促进行业实现良性发展

在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现产业自主可控已上升到国家战略高度，有望迎来产业进口替代与成长的黄金时期；近年来随着国家产业结构升级的进程不断深入，应用于节能照明、消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备、航空航天等领域铝电解电容器的需求快速提升。铝电解电容器用铝电子材料，包括电极箔、电子铝箔、高纯铝等，其市场需求呈现持续增长的发展态势。根据公司掌握的行业信息，2017年至2021年，国内中高压化成箔产销量从1.2亿平方米增加至1.8亿平方米，对应腐蚀箔需求量也从1.2亿平方米增加至1.8亿平方米，国内电子铝箔产销量从7万吨增加至11万吨，国内偏析高纯铝市场需求从5万吨增加至11万吨。随着碳达峰碳中和高质量绿色发展理念日益深入人心，新能源发展路径愈发清晰，新能源汽车、光伏、风力发电、储能等领域增长迅速，铝电解电容器及其上游铝电子材料市场需求旺盛，预计未来仍将保持增长趋势。同时，由于电子产品小型化以及新能源、5G通信应用扩大，对铝电子材料的容量、机械性能以及产品一致性提出了更高要求。

目前铝电子材料领域存在的突出问题是行业产能不足，不能满足铝电解电容器日益增长的需求，尤其是高容量、高机械性能产品缺口更大，很大程度上制约了下游行业发展。公司本次通过实施高性能高纯铝清洁生产项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目，可以新增高品质高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔产能，有效缓解铝电子材料供需矛盾，促进行业实现良性发展。

（二）巩固提升公司铝电子材料市场份额，推动技术、产线升级，实现高质量发展

面对不断增长的市场需求，尽管公司通过工艺、设备改进增加偏析高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔产能，但产品供应远远不能满足内外部市场需求，从而使公司市场份额受到一定影响。从2017年至2021年，公司电子铝箔生产对偏析高纯铝的需求从1.5万吨增加至2.4万吨，为了优先满足内部需求，公司不得不放弃部分外部订单；公司电子铝箔年设计产能3.5万吨，但受部分生产线如铸造、箔轧、热处理等的限制，实际年产能只有3万吨，尽管已经实现满负荷生产，但仍不能满足市场需求，同时部分生产线设备陈旧、效率落后，与客户要求的高品质存在一定差距；公司腐蚀箔年产能只有2300万平方米，公司化成箔年产量达到2500万平方米，腐蚀箔产能不能满足化成箔生产需要。同时，公司腐蚀箔容量高、机械性能好，存在较大的外部市场需求，但现有产能无法满足。

公司通过实施高性能高纯铝清洁生产项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目，可以巩固提升公司高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔市场份额，巩固公司铝电子材料行业领先地位；同时，公司在铝电子材料行业具有较强的技术优势，是国内唯一一家既掌握三层液电解法生产工艺又掌握偏析法生产工艺的企业，是国内率先研发出环保型电子铝箔的企业，拥有多项腐蚀箔专利和专有技术，腐蚀箔容量等主要指标在行业内处于领先水平，通过多年生产实践和积累，产品工艺技术得到进一步提升；本次项目将采用公司最新的工艺技术，采用更加先进设备，产品品质和生产效率将进一步得到提升，成本将进一步降低，切实推动公司实现高质量发展。

（三）充分发挥产业链优势，完善产业布局，进一步强化公司铝基新材料产业的战略地位

公司的发展战略为依托新疆资源和公司技术优势，打造全产业链，做精做强铝电子材料产业和高性能铝合金产业，实践证明，公司发展战略符合产业发展和公司实际情况，取得了一定成绩，在后期的发展中需要继续贯彻落实。

目前，公司已基本形成“煤炭一电力一一次高纯铝一高纯铝/合金产品一电子铝箔一电极箔”铝电子新材料产业链，是一条“稳中有增”的全产业链：“煤炭一电力一一次高纯铝”环环相扣，不但在产品质量上为高纯铝等下游产品提供保障，而且可以有效对冲因煤炭上涨带来的成本上升，是公司产业链的压舱石；“高纯铝一电子铝箔一电极箔”存在较高的技术门槛，附加值高，受益于新能源产业和航空航天产业的发展，包括铝电容器在内的铝电子新材料产业前景广阔，是公司产业链的主要盈利来源。目前尽管同行业企业普遍面临能源成本上涨的巨大压力，但是由于公司拥有全产业链，可有效对冲能源成本上涨，如果将公司投资新疆天池能源有限公司（煤炭开采销售）取得的2021年的投资收益折算到当年用电量，相当于度电成本降低约0.1元，为公司产业链下游产能扩产提供了有力支持。但当前产业链存在的突出问题是下游产能不足，不能充分利用上游成本优势，生产出更多高附加值的产品，为公司贡献更多盈利，未能充分发挥产业链整体优势。

通过本次高性能高纯铝清洁生产项目建设，公司将新增年产能为2.3万吨的偏析法高纯铝生产线，在原有5.5万吨产能的基础上增加超过40%；通过本次绿色高纯高精电子新材料项目建设，公司将新建年产16,000吨高性能电子铝箔生产线，在原有3万吨产能的基础上增加超过50%；通过本次高性能高压电子新材料项目建设，新增高性能高压腐蚀箔年产能720万平方米，在原有2300万平方米的基础上增加超过30%；上述三个项目投产后，年均新增收入138,789.23万元，年均新增净利润17,278.60万元，将会给公司带来较好的经济效益。

在上产业链上游成本可控的前提下，公司根据做精做强电子新材料产业和高性能铝合金产业的战略规划，将高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔等产业链下游产能扩大一定比例，可以充分发挥产业链上下游协同发展作用，提升公司持续盈利能力。

（四）依托合金产品技术丰富经验，扩大再生铝合金产品生产规模，顺应国家碳达峰、碳中和政策

随着电子消费品、节能导线、汽车装饰、建筑装饰等电子、电力、交通、建筑相关领域不断发展，合金产品的应用范围更为广泛，行业需求更加旺盛，为上游合金产品提供了广阔的市场发展空间。但是公司一次电解高纯铝年产能只有18万吨，不能满足铝合金产品原料的需求，需要外购铝锭，成本较高；同时，公司产品生产过程中会产生部分边角料，新疆当地也存在一定的废铝原料，公司在合金产品技术上积累了丰富的经验，可以通过回收废料进行熔炼生产铝合金产品，以降低产品成本；其次，生产一吨电解铝产生的碳排放约为11.2吨，而再生铝仅为0.23吨，再生铝作为优良的材料，在交通运输轻量化的大背景下，具有更广阔的需求和利用空间，必将成为我国应对铝供应缺口，早日实现碳达峰、碳中和的重要举措。

通过节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目，公司在充分利用产品生产过程中的边角料的同时，通过回收利用废铝原料进行再生铝生产，可进一步提升公司合金产品产能，降低原材料成本，提高合金产品的竞争力，切实实现了节能降耗。该项目对公司进入再生铝行业具有重要意义，也进一步践行和响应了国家可持续发展战略与“双碳”战略部署。

公司节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目计划通过废料生产铝硅系合金坯锭、高导电工圆铝杆等产品，主要用于汽车、摩托车、家用电器等行业，下游市场成熟且容量大。项目建成后将新增铝合金产品产能35,000吨，年均新增收入61,676.72万元，年均新增净利润1,522.88万元。

（五）优化资本结构，提高综合竞争能力和抵御风险能力

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司有息负债期末余额分别为41.10亿元、41.15亿元、25.14亿元和26.91亿元，相对较高的有息负债规模一方面限制了公司进一步间接融资的空间，另一方面也加大了公司的经营风险和财务成本。2019年度、2020年度和2021年度，公司财务费用分别为2.65亿元、2.30亿元和1.96亿元，相对较高的财务费用支出对公司盈利水平带来一定影响。同时，公司整体资产规模和业务规模预计将随着业务发展持续扩大，流动资金需求也随之大幅增长。

随着公司资产和业务规模的不断扩大，公司日常所需营运资金亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和项目建设运营的需要外，公司主要通过银行借款等方式来解决公司发展过程中的资金需求。因此，通过募集资金偿还部分公司债务，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投 资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国 家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

■

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝合金制品的生产、销售。依托自身产品和技术的优势，公司打造了电子新材料循环经济产业链，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：

1、人员、技术储备

公司是国内最早规模开发、生产高纯铝，并率先研发了环保型电子铝箔的企业，近三十年来积累了丰富的高纯铝、电子铝箔生产经验。依托在高纯铝、电子铝箔的核心技术上的自主知识产权以及专有技术，公司持续进行新工艺优化和新产品开发工作，电极箔等产品的生产规模也不断提升，工艺技术不断进步；高性能铝合金产品系列逐步丰富，高新技术产品稳步布局，公司拥有较强的技术实力，具备实施上述募投项目的技术、人员与管理保障。

2、市场储备

公司作为“中国电子元件百强企业”，是全球最大的高纯铝、电容器用电子铝箔研发和生产基地之一，具有较强的市场竞争力。随着新能源汽车、新能源发电、储能等新兴领域的迅速崛起，大容量高质量的铝电解电容器产品的应用范围更为广泛，铝电解电容器等被动元器件行业需求旺盛，为上游铝电解电容器用铝箔材料行业提供了广阔的市场发展空间，电极箔、电子铝箔、高纯铝等产品市场需求强劲。因此，为把握市场发展机遇，充分发挥公司电子新材料循环经济产业链优势，巩固行业领先地位，公司投资建设高性能高纯铝清洁生产项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目具备较好的市场前景。同时，随着电子消费品、节能导线、汽车装饰、建筑装饰等电子、电力、交通、建筑相关领域不断发展，合金产品的应用范围更为广泛，行业需求更加旺盛，为上游合金产品提供了广阔的市场发展空间。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

本次可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

1、现有业务运营状况及发展态势

公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝合金制品的生产、销售。公司充分利用新疆地区丰富的煤炭资源，形成了“能源一（一次）高纯铝一高纯铝/合金产品一电子铝箔一电极箔”电子新材料循环经济产业链，生产过程环环相扣，上下游产品紧密衔接，是铝电子新材料行业中产业链最为完整的企业。公司是目前世界上最大的高纯铝供应商之一，同时掌握三层法、偏析法生产技术，可生产全系列高纯铝产品，最高纯度可达99.9999%，设备和工艺技术均达到国内领先水平。公司已成功实现高压软态、高压硬态、低压软态、低压硬态电子铝箔的多品种、大批量生产，年实际产能达3万吨，研发的高附加值环保型电子铝箔技术填补了国内中高压电子铝箔技术空白，是国内电子铝箔产品的主要供应厂商之一。公司可批量生产210Vf到950Vf全系列电极箔产品，年产能达2,300万平米。此外，公司采用优质的低铁低硅的一次高纯铝液为原料，配备先进的熔体处理设备、内导式半连续铸造机、轮式铸造机、铝合金杆材连铸连轧等设备，生产各类高标准的高性能铝合金、铝制品材料等，产品包括合金锭、铝合金杆丝、合金板锭、合金棒等，在细分领域内凭借较高的技术水平占据一定竞争优势。

2、公司面临的主要风险及应对措施

公司面临的主要风险及应对措施如下：

（1）宏观经济波动风险

公司产品的下游行业应用与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，出现一定的周期性。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

应对措施：公司将进一步加强对宏观经济研判，密切关注经济形势变化及政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以及时应对外部环境变化带来的挑战。

（2）行业竞争风险

公司所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈。随着竞争进一步加剧，公司铝电解电容器用电极箔材料等市场份额可能会出现下滑，可能面临市场需求不足的风险。此外，竞争对手实力的增强，可能影响公司的市场份额，使公司的行业领先地位受到挑战。

应对措施：为应对市场竞争，公司结合行业及本公司实际情况，制订了切实可行的发展战略和经营计划，将通过优化资源配置，提升生产工艺水平等方式，巩固在高纯铝等产品的领先优势。

（3）原材料、能源价格波动风险

公司电子新材料、铝及合金产品的主要原材料为氧化铝，主要使用的能源为电力。如果未来公司采购的电力价格、氧化铝价格发生大幅波动，则可能对公司的业绩产生一定的影响。

应对措施：公司将通过“能源一高纯铝一电子铝箔一电极箔”电子新材料循环经济产业链，加强对产品边角料进行有效利用，降低原材料及能源采购成本的占比，同时与主要能源及原材料供应商保持长期稳定的合作关系。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力

公司将充分发挥“能源一高纯铝一电子铝箔一电极箔”电子新材料循环经济产业链优势，对产品进行有效利用，降低产品成本。同时公司通过优化资源配置，提升渠道及市场增值服务能力，加强与公司客户及供应商的深度战略合作，加快应收账款回收，提升资金使用效率。

未来，公司将以精深加工及合金化为主攻方向，进行产品结构优化调整及产业经济效益提升，打造铝基精深加工材料（高纯铝、电子铝箔、电极箔等产品）、铝基合金材料（铝合金、铝制品等产品）两大产业集群，重点发展特种功能金属材料、高端金属结构材料等门类产品，聚焦电力电子、航空航天、汽车轻量化、轨道交通四个应用领域。同时，公司还将根据客户发展能力，与具有发展愿望、发展潜力、发展能力的优势客户签署战略合作协议，锁定长期需求，将资源向优势客户倾斜，优化市场结构，不断提高公司产品在优势客户中的采购份额，与客户共同发展。

2、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立、健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次可转债发行结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将进一步提高募集资金运营效率，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制

公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报，已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立、健全了有效的股东回报机制，确保公司股东的利益得到保护。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自承诺出具日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、公司控股股东及实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东特变电工股份有限公司、实际控制人张新先生作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2023年2月17日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议与第九届监事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》，前述议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2022-015号

新疆众和股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议，会议审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。结合实际工作需要，公司对《公司章程》有关注册资本条款进行修订，具体修订情况如下：

■

《公司章程》其他条款保持不变。

该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2023-016

新疆众和股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月6日 11点00分

召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月6日

至2023年3月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议、第九届监事会2023年第一次临时会议审议通过。相关公告于2023年2月18日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：特变电工股份有限公司对议案1、议案2回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年3月2日、3月3日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。

2、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券部。

3、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

邮政编码：830013

联系电话：0991-6689800

传 真：0991-6689882

联 系 人：刘建昊、朱莉敏

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第一次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆众和股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-017号

新疆众和股份有限公司

第九届监事会2023年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2023年2月14日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第九届监事会2023年第一次临时会议的通知，并于2023年2月17日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2023年度日常关联交易的议案》。

（具体内容详见临2023-008号《新疆众和股份有限公司关于与特变电工、特变集团2023年度日常关联交易的公告》）。

表决结果：赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占监事会有效表决权的 100%。 （关联监事陈奇军、焦海华回避表决）

（二）审议通过了《公司关于与特变电工集团财务有限公司签订2023年度金融服务框架协议暨关联交易的议案》。

（具体内容详见临2023-009号《新疆众和股份有限公司关于与特变电工集团财务有限公司签订2023年度金融服务框架协议暨关联交易的公告》）。

表决结果：赞成 3票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占监事会有效表决权的 100%。 （关联监事陈奇军、焦海华回避表决）

（三）审议通过了《公司关于与成都富江、河南远洋2023年度日常关联交易的议案》。

（具体内容详见临2023-010号《新疆众和股份有限公司关于与成都富江、河南远洋2023年度日常关联交易的公告》）。

表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占监事会有效表决权的 100%。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

（具体内容详见临2023-012号《新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告》、临2023-013号《新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》及《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》）

表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占监事会有效表决权的 100%。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》）

表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占监事会有效表决权的 100%。

（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（具体内容详见临2023-014号《新疆众和股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》）

表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占监事会有效表决权的 100%。

上述第（一）、（二）、（三）、（五）项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2023年2月18日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第九届监事会2023年第一次临时会议决议》