贵州轮胎股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2023-031
债券代码：127063 债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第十二次会议的通知于2023年2月13日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2023年2月17日在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事刘献栋先生、独立董事杨大贺先生、黄跃刚先生以通讯方式参会及表决），全体监事、其他高级管理人员及董事会秘书列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》（董事黄舸舸先生、熊朝阳先生、王鹍先生、蒲晓波先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决）。
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）确定的激励对象中，20名激励对象自愿放弃、5名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励资格；根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
调整后，公司本次激励计划激励对象名单人数由563名调整为538名，授予的限制性股票数量由2,489.4万股调整为2,388万股。除上述调整事项外，本次激励对象名单和权益数量与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单和权益数量相符。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》。
独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（董事黄舸舸先生、熊朝阳先生、王鹍先生、蒲晓波先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决）。
根据《管理办法》《试行办法》《激励计划》等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年2月17日，向符合授予条件的538名激励对象授予2,388万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O二三年二月十八日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2023-032
债券代码：127063 债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届监事会第十一次会议的通知于2023年2月13日以专人送达、电子邮件等方式向各位监事发出。会议于2023年2月17日在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名（其中监事向群英女士以通讯方式参会及表决），符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席周业俊先生主持，通过审议表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。
根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本激励计划的授予日为2023年2月17日，并同意以授予价格人民币2.82元/股向符合条件的538名激励对象授予2,388万股限制性股票。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司监事会
二O二三年二月十八日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2023-033
债券代码：127063 债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、授予激励对象人数：由原563人调整为538人。
2、授予限制性股票数量：由原2,489.4万股调整为2,388万股。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。鉴于20名激励对象自愿放弃、5名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励资格，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会对公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2023年1月16日，贵阳市国资委出具了《市国资委关于〈贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的审核意见》（筑国资复〔2023〕4号），同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（四）2022年11月21日至2022年12月1日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年2月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年2月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况
1、调整原因：鉴于20名激励对象自愿放弃、5名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励资格；根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
2、调整内容：经调整，本次授予限制性股票的激励对象人数由原563人调整为538人，授予的限制性股票总数由原2,489.4万股调整为2,388万股。调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下：
■
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司董事会本次对《激励计划》中激励对象名单和授予权益数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O二三年二月十八日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2023-034
债券代码：127063 债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年2月17日
2、限制性股票授予数量：2,388万股
3、限制性股票授予价格：2.82元/股
鉴于贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年2月17日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年2月17日，向符合授予条件的538名激励对象授予2,388万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2023年1月16日，贵阳市国资委出具了《市国资委关于〈贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的审核意见》（筑国资复〔2023〕4号），同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（四）2022年11月21日至2022年12月1日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年2月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年2月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
（六）公司授予业绩考核条件
参考《工作指引》，本激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的业绩考核条件。
三、本激励计划简述
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》主要内容如下：
（一）标的股票种类：公司A股普通股股票。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购或定向增发的本公司A股普通股。
（三）授予价格：2.82元/股。
（四）本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。本激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划解除限售条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如表所示：
■
注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除；
2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、可转债转股等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；
3、考核期内，以上净利润、净资产收益率指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在实施的所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
（6）对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，由同证监会行业中选取了主营业务为从事轮胎生产和销售的8家A股上市公司作为同行业对标企业，具体如下表所示：
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（7）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例相应解除限售全部或部分的限制性股票。具体考核分数及可解除限售比例如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
四、本次限制性股票授予情况
（一）授予情况与已披露的《激励计划》差异情况说明
鉴于公司《激励计划》中确定的授予激励对象中，有20名原激励对象自愿放弃、5名原激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励资格。故董事会根据公司2023年第二次临时股东大会授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由563名调整为538名，授予的限制性股票总数由2,489.4万股调整为2,388万股。
除上述调整事项外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
（二）具体授予情况
1、授予日：2023年2月17日。
2、授予价格：2.82元/股。
3、标的股票来源：公司从二级市场回购或定向增发的本公司A股普通股。
公司于2022年11月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份拟用于股权激励计划，本次回购股份的价格为不超过6.18元/股（含），回购资金总额为不低于人民币7,000万元（含）、不高于人民币12,000万元（含）。
截至2023年2月15日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份23,551,900股，占公司目前总股本的2.05%，最高成交价为5.49元/股，最低成交价为4.71元/股，回购均价为5.03元/股。已使用资金总额118,402,019.49元（不含交易费用），公司回购股份事项尚在进程中。
4、本次拟授予限制性股票的激励对象共538名，拟授予的限制性股票数量为2,388万股，具体分配如下：
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注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2023年2月17日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划限制性股票激励成本合计为5,850.60万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
七、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、实施股权激励所筹集资金的用途
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
（一）公司和拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。
（二）根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年2月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）本激励计划拟激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年2月17日为授予日，以人民币2.82元/股的授予价格向538名激励对象授予2,388万股限制性股票。
十、监事会核查意见
（一）本激励计划拟授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会授权批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
（二）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月17日为授予日，向符合授予条件的538名激励对象授予2,388万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。
十一、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、独立财务顾问的结论意见
截至本报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、报备文件
（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（三）公司第八届监事会第十一次会议决议；
（四）2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
（五）监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
（六）北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（七）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O二三年二月十八日
