无锡力芯微电子股份有限公司关于公司参与设立投资基金暨关联交易的公告
证券代码：688601 证券简称：力芯微 公告编号：2023-005
无锡力芯微电子股份有限公司关于公司参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：根据公司发展战略及业务需要，公司拟与公司关联方无锡华鼎创业投资管理有限公司（以下简称“华鼎投资”）、无锡产发创业投资中心（有限合伙）（以下简称“产发基金”）以及其他非关联方共同出资20,000万元人民币设立无锡中科产发芯动能投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准为准，以下简称“中科芯动能”）。其中公司认缴出资人民币1,000万元，占总认缴出资额的5.00%；华鼎投资认缴出资人民币100万元，占总认缴出资额的0.50%；产发基金认缴出资人民币7,000万元，占总认缴出资额的35.00%。合伙基金设立后，公司为有限合伙人，华鼎投资为普通合伙人，无锡润创投资管理有限公司（以下简称“无锡润创”）为普通合伙人及基金管理人。
● 本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；本次交易实施无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：
1、标的基金尚处于首轮募集的筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、标的基金待完成募集、办理工商注册登记并向中国证券业投资基金协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、本次对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，公司拟与其他投资者合伙设立中科芯动能，其中公司认缴出资人民币1,000万元，占总认缴出资额的5.00%；无锡润创认缴出资人民币200万元，占总认缴出资额的1.00%；华鼎投资认缴出资人民币100万元，占总认缴出资额的0.50%；江苏中科物联网科技创业投资有限公司（以下简称“中科创投”）认缴出资人民币1,000万元，占总认缴出资额的5.00%；产发基金认缴出资人民币7,000万元，占总认缴出资额的35.00%；无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“云林基金”）认缴出资人民币4,000万元，占总认缴出资额的20.00%；赵颢认缴出资人民币6,200万元，占总认缴出资额的31.00%；陆云良认缴出资人民币500万元，占总认缴出资额的2.50%。合伙基金设立后，无锡润创、华鼎投资为普通合伙人，其他为有限合伙人，无锡润创为基金管理人。
由于华鼎投资、产发基金为公司持股5%以上股东无锡创业投资集团有限公司的控股企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，华鼎投资、产发基金为公司的关联法人，故本次投资为公司与关联方共同投资，构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,除产发基金参与投资公司控股子公司赛米垦拓外，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
除上述披露的情况外，本次参与设立基金的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。
二、关联人基本情况
（一）无锡华鼎创业投资管理有限公司
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除本次共同投资中科芯动能外，华鼎投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。华鼎投资资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
（二）无锡产发创业投资中心（有限合伙）
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除本次共同投资中科芯动能外，产发基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。产发基金资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）投资标的的基本情况
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中科芯动能尚处于设立阶段，无相关营业收入。
（二）投资标的拟设立后的出资结构
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注：标的企业尚处于设立阶段，公司及其他各投资人实际持有标的基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立合伙企业，交易各方按照持股比例以1元/注资额的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容（以最终工商备案为准）
（一）合伙目的和合伙经营范围
1、合伙目的：设立本合伙企业的目的是发挥和利用本协议各方的优势和资源，寻找高成长性的企业或项目，从而带动产业链发展和技术进步，并通过直接投资推动技术创新及在新市场的应用。在项目投资后，本合伙企业亦寻求适当的机会以适当的方式退出，促进资本与技术进步的良性循环，为合伙人创造满意的投资回报。
2、合伙企业经营范围：从事新材料、智能制造和集成电路半导体产业股权投资及相关股权投资项目的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙期限和投资领域
1、合伙期限：合伙企业的经营期限为8年，自工商登记的注册成立之日起算。前五年为投资期，后三年为退出期，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长，每次延长1年，可以延长两次。
2、投资计划：合伙企业计划在5年内完成全部投资。
3、投资领域：集成电路、智能传感、物联网、新材料、先进制造产业化公司及项目。
4、投资限制：不得对同一项目公司进行单笔或累计超过本合伙企业总认缴出资额20％的投资；未得到全体合伙人的同意，不得投资于本协议规定以外的项目和公司。
（三）基金管理人及执行事务合伙人
（1）无锡润创投资管理有限公司作为本有限合伙企业的管理人。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1069847。基本情况如下：
成立时间：2018年5月7日
注册资本：人民币500万元
统一社会信用代码：91320211MA1WGMLRXJ
住所：无锡市建筑西路599-6（3号楼）四楼406室
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：投资管理;利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：无锡智合源开企业管理合伙企业（有限合伙）持有65.00%的股权；无锡创业投资集团有限公司持有35%的股权。
（2）执行事务合伙人，根据《合伙企业法》第二十六条的规定及本协议的约定，受托执行合伙事务的合伙人。合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人。
（四）投资决策委员会
投资决策委员会由三名委员组成，无锡润创投资管理有限公司提名一名委员，江苏中科物联网科技创业投资有限公司提名一名投委，无锡产发创业投资中心（有限合伙）提名一名委员。投资决策委员会主席由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。
投资决策委员会成员的变更或增减需经合伙人大会根据本协议的规定同意方可生效。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
普通合伙人应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。普通合伙人的下列职权应由投委会行使：
（1）合伙企业对外投资的立项；
（2）审议决策合伙企业的对外投资；
（3）审议决策合伙企业的投资退出；
（4）修改合伙企业的投资协议及补充协议；
（5）审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；
（6）本协议或合伙人大会授予的其他职权。
其他具体细则参照《合伙协议》约定。
（五）资金管理
1、基金成立后，在银行开设托管户。合伙人对基金出资按规定转入托管账户。
2、出资到位后约定由执行事务合伙人将出资转入合伙企业基本账户。
3、合伙企业全体合伙人一致同意本基金开立银行托管账户，进行资金托管。执行事务合伙人应当按照基金的风险隔离和财产隔离制度和相关要求，对基金的财产进行独立管理，基金财产和执行事务合伙人财产不得混同。
基金财产独立于执行事务合伙人的固有财产，执行事务合伙人因对基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。普通合伙人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。普通合伙人因依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
普通合伙人不得违反法律法规的规定和本协议约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，普通合伙人不得主张其债权人对基金财产强制执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次与关联方共同设立公司是基于公司发展战略及业务需要，为借助专业投资机构资源和平台优势，围绕集成电路半导体、新材料、智能制造等领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与上述投资标的企业的产业协同，符合公司战略发展规划。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
2023年2月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事毕英回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表事前认可意见认为：本次关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事在审议本议案时应该回避表决。
公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。
（三）监事会意见
2023年2月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本次审议的关联交易必要、合理，交易合规、定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
八、保荐机构核查意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，尚需经股东大会批准。
综上所述，保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
特此公告。
无锡力芯微电子股份有限公司董事会
2023年2月18日
