广州鹿山新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2023-005
广州鹿山新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“鹿山新材”)的全资子公司江苏鹿山新材料有限公司(以下简称“江苏鹿山”)；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为江苏鹿山提供担保的本金金额为16,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为江苏鹿山提供的担保余额为46,200.74万元；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币180,000万元（经2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的238.32%；江苏鹿山最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。
一、担保情况概述
公司分别于2022年4月27日、2022年6月8日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向相关金融机构申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，2022年度为全资子公司的上述综合授信提供不超过人民币9亿元的担保额度。具体情况详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度对外担保计划及向融资机构申请授信额度的公告》（公告编号：2022-013）。
公司于2022年10月28日、2022年11月15日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加2022年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的议案》，同意2022年度公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度增加至28亿元，2022年度公司为子公司提供的担保额度增加至18亿元。具体情况详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2022年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-079）。
本次担保情况如下：
（一）2023年2月16日，公司与中国农业银行股份有限公司常州金坛支行（以下简称“农业银行常州金坛支行”）签订《最高额保证合同》，为江苏鹿山与农业银行常州金坛支行签订的主合同项下的债务提供6,000万元连带责任保证担保。保证期间为三年。上述担保不存在反担保。
（二）2023年2月17日，公司与兴业银行股份有限公司常州分行（以下简称“兴业银行常州分行”）签订《最高额保证合同》，为江苏鹿山与兴业银行常州分行签订的主合同项下的债务提供10,000万元连带责任保证担保。保证期间为三年。上述担保不存在反担保。
具体情况如下表格所示：
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二、被担保人基本情况
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最近一年及一期，江苏鹿山（单体）的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》一
保证人：广州鹿山新材料股份有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司常州金坛支行
债务人：江苏鹿山新材料有限公司
1、担保额度：人民币陆仟万元整
2、保证方式：连带责任保证
3、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
4、担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
5、本次担保没有反担保。
（二）《最高额保证合同》二
保证人：广州鹿山新材料股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司常州分行
债务人：江苏鹿山新材料有限公司
1、担保额度：人民币壹亿元整
2、保证方式：连带责任保证
3、保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
4、担保范围：（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息、债权人实现债权的费用等。（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。（4）债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
5、本次担保没有反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了保障子公司生产经营的正常运作，江苏鹿山经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
五、董事会意见
董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。
独立董事认为：公司为全资子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供担保，有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其快速发展，符合《公司章程》和《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，公司向金融机构申请综合授信额度，是为了保证生产经营的正常运作。公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司向金融机构申请综合授信额度符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度对外担保以及向金融机构申请综合授信额度的事宜。
六、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币180,000万元（经2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的238.32%，所有担保均为公司对子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023年2月18日
