山东步长制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司商誉减值事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-014

山东步长制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司商誉减值事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所的《关于山东步长制药股份有限公司商誉减值事项的监管工作函》（上证公函【2023】0059号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》要求，现将有关情况回复并公告如下：

公司披露了业绩预亏公告，公司拟对通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）和吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）计提商誉减值合计约30亿元到34亿元，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-19.36亿元到-15.84亿元。结合公司前期信息披露有关情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司核实并说明以下事项。

一、前期公告显示，公司分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红100%股权，收购成本合计27.48亿元，确认商誉18.36亿元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成95%股权，收购成本合计35.97亿元，确认商誉31.61亿元。上述商誉自收购以来从未计提减值准备。本次业绩预亏公告称，商誉减值的原因为《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（以下简称《通知》）规定，原省级药品目录内的通化谷红产品谷红注射液、吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液应在2020-2022年调出各省级医保目录。请公司：

（一）以表格形式逐年梳理2019年以来，上述相关药品退出各省医保目录情况、营业收入金额及占比；

回复：

相关药品退出各省医保目录情况及2019年以来的营业收入金额及占比如下：

单位：万元

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注：①上述表格中的数据均按照合并口径统计；②“占比”指该产品在具体地区的收入金额除以当年公司合并口径营业收入总金额；③2022年度数据尚未经注册会计师审计。

根据国家医保局相关文件要求，谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液自2020年开始逐步退出各地省级医保。上表数据显示，2019至2021年度，上述产品整体销售情况呈现上升趋势，2022年度开始呈现下滑趋势。

（二）补充说明近4年上述相关药品对通化谷红、吉林天成的业绩贡献度，包括营业收入及净利润占比；

回复

1、相关药品对通化谷红业绩贡献情况

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2、相关药品对吉林天成业绩贡献情况

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如上表所述，谷红注射液为通化谷红主要产品，该产品对通化谷红业绩贡献度较高，各年收入及净利润占比在80%左右；复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液为吉林天成主要产品，上述两个产品业绩贡献度较高，各年收入及净利润占比均超过99%。

（三）对比通化谷红、吉林天成在上述产品被调出省级医保目录前后的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润、总资产、净资产等，并与收购时的预测值进行对比，说明是否存在显著差异。

回复：

1、通化谷红

（1）主要产品被调出省级医保目录前后各期主要财务数据

通化谷红的主要产品谷红注射液自2020年以来陆续调出各省级医保，2019年至2022年主要财务数据具体如下：

单位：万元

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注：2022年度财务数据尚未经注册会计师审计

如上表所述，2019至2021年度，通化谷红主要财务数据呈上升趋势，其中营业收入复合增长率为9.67%，净利润复合增长率为24.60%，上述年度内，因相关产品调出各省级医保对通化谷红经营业绩未形成重大影响；

2022年度通化谷红营业收入较2021年度下降34,856.67万元，下降38.06%，其中主要系受相关产品调出各省级医保目录的影响，公司合并报表中，2022年度谷红注射液医保省份收入较2021年度下降46.36%，此外新冠疫情等因素也对通化谷红营业收入产生一定影响，公司销售措施实际执行情况以及相关药品申请进入国家医保目录的实际进展未达预期，综合导致通化谷红2022年度净利润较2021年度下降46.67%。

2020年较2019年通化谷红的销售费用下降较多，主要是2020年初开始，受新冠疫情开始爆发，很多推广活动无法线下举办，公司减少了推广活动及学术交流的场次及规模，同时也逐步推广线上举办活动，因此对应的市场推广费有所下降；2022年较2021年通化谷红的销售费用下降较多，主要是受疫情、退出医保等影响，业务规模有所下降，公司的推广活动也对应减少。

（2）主要产品被调出省级医保目录前后各期主要财务数据与收购预测值对比

通化谷红的主要产品谷红注射液自2020年以来陆续调出各省级医保后，其主要财务数据与收购时的预测值对比情况，具体如下：

单位：万元

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（续表）

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注：①为了与收购预测值的口径保持一致，上述表格中的实际实现值中的管理费用包含了研发费用；②2022年实际实现值尚未经注册会计师审计。

如上表所述2019年至2021年，通化谷红累计实现收入247,977.04万元，与预测值133,204.00万元相比增加114,773.04万元，增长86.16%，主要原因为收购时未全面推行“两票制”，相关评估数据是在当时的市场及行业环境下做出的，因此通化谷红实际收入及销售费用较预测值变动较大，同时由于收购后通化谷红在原生产条件基础上进行了改扩建，并加大了研发投入造成管理成本增加；2019年至2021年通化谷红累计实现净利润145,024.93万元较收购时预测值84,033.00万元相比增加60,991.93万元，增长72.58%。2019年至2021年，通化谷红实际实现业绩指标大幅超过收购时的预测值。

2022年度，受上述产品调出各省级医保目录、新冠疫情、公司销售措施实际执行情况以及相关药品申请进入国家医保目录的实际进展的多重影响，通化谷红净利润未达到收购预测值。

2、吉林天成

（1）主要产品被调出省级医保目录前后各期主要财务数据

吉林天成的主要产品复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液自2020年以来陆续调出各省级医保，2019年至2022年主要财务数据具体如下：

单位：万元

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注：2022年度财务数据尚未经注册会计师审计

如上表所述，2019至2021年度，吉林天成营业收入总体呈上升趋势，复合增长率为2.35%，其中2020年度较2019年度营业收入有所下降，主要系2020年度公司因产线检查导致部分月份产能下降，进而导致收入下降，此外2020年初疫情的突然爆发导致部分人员出行就医受到一定影响，也对当期经营形成一定影响，导致收入有所下降，净利润复合增长率为35.40%。上述年度内，因相关产品调出各省级医保对吉林天成经营业绩未形成重大影响。

2022年度吉林天成营业收入较2021年度下降39,167.09万元，下降36.52%，其中主要系受相关产品调出各省级医保目录的影响，公司合并报表中，2022年度复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液医保省份收入较2021年度分别下降53.17%和53.88%，此外新冠疫情等因素也对吉林天成营业收入产生一定影响，公司销售措施实际执行情况以及相关药品申请进入国家医保目录的实际进展未达预期，综合导致吉林天成2022年度净利润较2021年度下降41.50%。

2020年较2019年吉林天成的销售费用下降较多，主要是2020年初开始，受新冠疫情开始爆发，很多推广活动无法线下举办，公司减少了推广活动及学术交流的场次及规模，同时也逐步推广线上举办活动，因此对应的市场推广费有所下降；2022年较2021年吉林天成的销售费用下降较多，主要是受疫情、退出医保等影响，业务规模有所下降，公司的推广活动也对应减少。

（2）主要产品被调出省级医保目录前后各期主要财务数据与收购预测值对比

吉林天成的主要产品复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液自2020年以来陆续调出各省级医保后，其主要财务数据与收购时的预测值对比情况，具体如下：

单位：万元

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（续表）

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如上表所述2019年至2021年吉林天成累计实现收入278,583.56万元，与预测值182,895.00万元相比增加95,688.56万元，增长52.32%，主要原因为收购时未全面推行“两票制”，相关评估数据是在当时的市场及行业环境下做出的，因此吉林天成实际收入及销售费用较预测值变动较大，同时加大了研发投入造成管理成本增加；2019年至2021年吉林天成累计实现净利润112,740.29万元，与收购时预测值115,442.00万元相比差异2,701.71万元，差异率为2.34%。2019年至2021年，吉林天成实现业绩指标与收购时的预测值相比差异不大。2020年，吉林天成产品复方曲肽注射液因涉及部分原材料市场供应不及时以及部分专属设备检修等原因，导致部分时间停产，产销量下降。营业收入下滑，净利润未达到预测值，公司判断上述事项为偶发事件，预计不会对未来业绩产生持续性影响，因此对应商誉不存在减值迹象。

2022年度，受上述产品调出各省级医保目录、新冠疫情、公司销售措施实际执行情况以及相关药品申请进入国家医保目录的实际进展的多重影响，吉林天成净利润未达到收购预测值，预测值实现率为44.86%。

二、公司本次业绩预亏公告所述的《通知》系于2019年发布。此后2021年11月24日发布的《通知》再次要求省级医保部门确保2022年6月30日前完成全部消化任务。综上，相关事项并非2022年突发事件。我部在对公司2022年半年报工作函中要求公司就通化谷红、吉林天成商誉减值事项予以充分说明，公司回复称未发生减值迹象。

请公司对比2019年至2022年商誉减值测试中收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数，结合国家政策要求，说明此前报告期内是否存在商誉减值迹象；前期未计提减值准备而在2022年集中计提大额减值准备的原因，是否符合会计准则规定，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）公司2019年至2022年商誉减值测试时对于预测期的收入、利润增长率系根据历史情况并结合各年度政策及疫情等因素的变化进行客观的预计；折现率各年度均采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，上述期间折现率确定方式未发生变动，各年度相关重要假设和参数情况如下：

1、各年度商誉减值测试时预测期的收入、利润增长率情况

（1）通化谷红

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（续表）

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注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率；由于公司2022年度财务数据审计、评估工作正在进行中，相关预测数据及参数尚待最终确定。

（2）吉林天成

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（续表）

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注：各年度的当年增长率为实际增长率，以后年度为预测增长率；由于公司2022年度财务数据审计、评估工作正在进行中，相关预测数据及参数尚待最终确定。

上述预测表中，预计2020年的业绩较2019年有所下降，主要是因为2019年国家医保局人力资源社会保障部印发了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，同时2019年底、2020年初新冠疫情爆发，公司预计上述事项可能会对2020年的业绩有影响，因此公司在做业绩预测时考虑了上述不利因素的影响，预计2020年度业绩将有所下滑；而根据公司当时的判断，新冠疫情的影响将不会是持续性的，同时，公司也在积极采取相关措施弥补相关药品调出各省级医保目录，因此预计后续年度收入将逐步回升。

如上表所述，2019年至2022年，受上述产品调出各省级医保目录、新冠疫情、公司销售措施实际执行情况以及相关药品申请进入国家医保目录的实际进展的多重影响，通化谷红、吉林天成逐步调减预测期内各期收入的增长率，符合国家相关政策的执行趋势，2020年度、2021年度公司也实现了前期对于收入和净利润的相关预测，符合通化谷红实际经营情况。

2022年度，通化谷红、吉林天成营业收入增长率及利润增长率均未达到以前年度预测值，通化谷红、吉林天成管理层根据实际情况进一步修正未来年度的预测值。

2、各年度商誉减值测试时折现率情况

公司采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，其计算公式为：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E:股权的市场价值；

D:债务的市场价值；

Ke:股权资本成本；

Kd:债务资本成本；

T:估值对象的所得税率。

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc；

式中：Rf:目前的无风险收益率；

ERP:市场风险溢价；

β:企业风险系数；

Rc:企业特定的风险调整系数。

（1）通化谷红各年度商誉减值测试时的折现率

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注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率数据。

各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：

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注：自身β系参考同行业可比上市公司β值计算。

（2）吉林天成各年度商誉减值测试时的折现率

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注：根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，由于公司无法获得税前折现率的数据，采用税后折现率迭代计算为税前折现率的方法获得税前折现率数据。

各年度折现率基本一致，不存在重大差异，涉及折现率的主要参数如下：

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（3）各项参数选择依据

1）无风险报酬率Rf

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值，公司商誉减值测试时选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率作为无风险收益率。

2）市场风险溢价ERP

市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）；沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。公司借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算近10年的市场风险溢价（Rm-Rf1）取值，并以此作为选择参数。

3）行业β以及企业自身β

该系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整平均×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。

4）公司特别风险Rc

公司特别风险主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。

其中企业规模风险溢价Rs=3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA

式中，S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）

ROA（总资产报酬率）＝息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）/2]×100%

其他特别风险溢价Rc系通过分析被评估单位特有风险因素如盈利状态、产品单一、客户/市场过于集中、关联交易度过高等因素确定；Rc一般取值在0－3%之间。

（二）此前报告期的商誉减值迹象分析

此前报告期通化谷红、吉林天成不存在商誉减值迹象，具体情况如下：

1、2019年至2021年期间，通化谷红、吉林天成经营情况较好，净利润呈上升趋势。2019年至2021年，通化谷红营业收入复合增长率为9.67%，净利润复合增长率为24.60%；吉林天成营业收入复合增长率为2.35%，净利润复合增长率为35.40%；

2、2019年至2021年期间，通化谷红实际实现的净利润大幅超过收购时的预测值，吉林天成2020年度营业收入及净利润受产线检查及疫情等偶发因素影响导致未实现预测值，但2021年恢复正常后仍超过预测值，综合2019至2021年看，吉林天成实际实现业绩与收购时的预测值差异不大，两家公司收入增长率、净利润增长率均超2019年度、2020年度以及2021年度商誉减值测试时的预测值；

3、上述期间内，公司积极采取措施应对相关产品退出各省级医保对公司业绩的影响，例如，面向对医保不敏感的适应症和人群，拓展院内自费药市场以保留一定的院内市场份额；拓展第三终端（如诊所等）、民营医院市场份额；此外，公司也在通过拓展相关产品院外销售市场等方式促进医保外市场的销售增长；

4、公司从2020年开始积极采取相关措施，计划通过国谈形式增补谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液进入国家医保目录，其中2019至2021年度，公司均向相关机构报送进入医保的相关材料，2020年度上述药品进入“2020年国家医保药品目录调整通过的申报药品名单”（截至目前，上述药品尚未进入国家医保目录）；

5、公司在各报告期末聘请了具备证券资质的评估机构，对商誉减值事项进行了专项评估，并出具商誉减值测试专项评估报告，评估结果显示，通化谷红、吉林天成的商誉不存在减值的情况。

综上，此前报告期，公司未计提商誉减值准备符合当时公司实际经营情况，不存在减值情况。

（三）《关于上海证券交易所对公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》中对计提商誉减值准备的考虑

2022年上半年，受上述产品调出各省级医保目录、新冠疫情、公司销售措施实际执行情况以及相关药品申请进入国家医保目录的实际进展的多重影响，通化谷红和吉林天成的业绩存在一定程度的下滑。考虑到前期产品退出部分地区的省级医保目录并未对业绩产生明显不利影响，以及2022年上半年国内经济形式与行业的复杂性，公司在当时无法准确预计退出省级医保目录对通化谷红和吉林天成上半年业绩的影响程度，为保证信息披露的准确性，公司计划按照企业会计准则的规定于年末根据全年的实际经营情况来判断退出省级医保目录对公司业绩的影响程度，并据此对商誉进行减值测试，以确定是否需要计提商誉减值准备。

（四）2022年度计提商誉减值准备的合理性

2022年上半年，受上述产品调出各省级医保目录、新冠疫情、公司销售措施实际执行情况以及相关药品申请进入国家医保目录的实际进展的多重影响，通化谷红和吉林天成的业绩存在一定程度的下滑。考虑到前期产品退出部分地区的省级医保目录并未对业绩产生明显不利影响，以及2022年上半年国内经济形式与行业的复杂性，公司在当时无法准确预计退出省级医保目录对通化谷红和吉林天成上半年业绩的影响程度，年末公司按照全年的实际经营情况来判断退出省级医保目录对公司业绩的影响程度，并据此对商誉进行减值测试，以确定是否需要计提商誉减值准备。

截至2022年末，相关产品已全部退出各省级医保目录，相关财务数据显示，其对公司业绩的影响相较于2020年度、2021年度更明晰；公司采取的相关应对措施对公司业绩的影响程度未达预期；公司对于谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液增补进入国家医保目录相关工作未取得实质性进展，相关产品均尚未进入国家医保目录；原预计疫情对业绩的影响处于平稳状态，受新冠疫情的影响，部分区域医疗机构住院人数减少，处方药用药量下降；受上述因素的综合影响，对通化谷红、吉林天成2022年度业绩产生了一定影响。2022年度，通化谷红营业收入较上年减少34,856.67万元，下降38.06%，净利润较上年减少27,314.36万元，下降46.47%；吉林天成营业收入较上年减少39,167.09万元，下降36.52%，净利润较上年减少21,963.81万元，下降41.50%。

公司预计上述事项的影响可能将持续一段时间，对未来年度的业绩将会产生一定影响，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，对上述两家公司商誉进行减值测试，根据测试结果充分计提减值准备。经初步测算，拟计提通化谷红涉及商誉减值准备约85,000万元至107,000万元，拟计提吉林天成涉及商誉减值准备约215,000万元至233,000万元。截至目前相关的减值测试尚在进行中，最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

综上，2022年度计提商誉减值准备符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

三、请公司结合前述情况，说明前期对于通化谷红、吉林天成相关产品调出省级医保目录事项是否及时履行了信息披露义务。

回复：

对于通化谷红产品谷红注射液、吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液调出省级医保目录事项，公司的信息披露情况如下：

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截至本公告日，谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液调出各省级医保目录的情况已进行披露，具体情况见本公告“第一题”之“（一）以表格形式逐年梳理2019年以来，上述相关药品退出各省医保目录情况、营业收入金额及占比”。

四、根据公司2021年年度报告，除本次计提减值的商誉以外，尚有浙江华派生物医药有限公司、重庆市医济堂生物制品有限公司等9家子公司合计商誉1.5亿元。请公司分别说明是否出现减值迹象，减值计提是否审慎。请年审会计师发表意见。

回复：

截止2022年末，公司商誉原值中除通化谷红、吉林天成外，公司其他的商誉具体金额如下：

单位：万元

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如上表所述，除本次计提减值的商誉以外，公司尚有因收购浙江华派生物医药有限公司等9家公司形成的商誉合计原值15,069.98万元，其中因并购陕西步长高新制药有限公司、重庆市汉通生物科技有限公司和步长(广州)医学诊断技术有限公司形成的1,464.91万元，公司已于以前年度根据商誉减值测试情况，全额计提商誉减值准备。剩余商誉涉及6家子公司，公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对上述公司减值迹象判断情况如下：

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公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定对上述公司涉及商誉进行了商誉减值测试，充分关注了其是否存在减值迹象，在进行上述商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，公司认为对并购辽宁奥达制药有限公司、邛崃天银制药有限公司、重庆市医济堂生物制品有限公司、浙江华派生物医药有限公司、北京程瑞科技有限公司和湖南众测生物科技有限公司形成的商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年2月18日