江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-004

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2023年2月17日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）将其持有的宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）100%股权转让给江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）和江苏云杉资本管理有限公司（以下简称“云杉资本”）的议案》。

同意本公司全资子公司宁沪投资公司将所持保理公司100%股权转让给江苏交控（80%）和云杉资本（20%），根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字【2023】第A12-0002号），本次交易采用市场法评估，评估基准日2022年9月30日股东全部权益的市场价值为人民币34,860.00万元。本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值人民币34,860.00万元作为确定转让对价的依据（最终价格以经国资备案的评估结果为准）。受让方江苏交控80%标的股权的转让对价为人民币27,888.00万元；受让方云杉资本20%标的股权的转让对价为人民币6,972.00万元；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司（以下简称“苏交控清能江苏公司”）投资分布式光伏电站暨场地租赁的关联交易议案》。

1、同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设京沪高速氾水服务区1.06MW分布式光伏电站项目。本项目总投资约人民币489.8万元，项目资本金比例25%，对应资本金需求人民币122.45万元，由云杉清能公司向苏交控江苏公司实缴资本金人民币122.45万元，资金来源为本公司向云杉清能公司实缴资本金人民币122.45万元。项目总投资中剩余75%的部分，计人民币367.35万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司向江苏京沪高速公路有限公司(以下简称“京沪公司”）就氾水服务区1.06MW分布式光伏电站项目租用场地，并与之签署《京沪高速公路氾水服务区分布式光伏电站合同能源管理协议》，期限20年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向京沪公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的15%的优惠，替代向京沪公司缴纳场地租金。

根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2022年12月28日出具的评估报告（北方亚事评报字【2022】第01-1155号），苏交控清能江苏公司拟承租涉及的京沪公司持有的京沪高速公路氾水服务区边坡、屋顶及停车棚顶等年租金为人民币86,960元。协议电价优惠15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币0.7元/度，预计2023-2025年服务区每年用电量不高于每年 80万度,协议年电价不高于人民币476,000元,每年减免电费预计不高于84,000元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目为无补贴平价光伏项目，苏交控江苏公司只能卖电给京沪公司及/或余电上网(目前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币0.391元/千瓦时）), 协议优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（一）、（二）之2项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

上述关联交易事项中，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

（三）审议并批准《关于云杉清能公司向控股子公司溧阳市优科能源有限公司（以下简称“溧阳优科”）增资并投资分布式光伏电站的议案》。

同意本公司全资子公司云杉清能公司向其90%控股子公司溧阳优科增资并由溧阳优科作为实施主体，投资建设4.24MW屋顶分布式光伏电站项目。本期项目总投资人民币1700万元，资本金比例25%；云杉清能公司及溧阳优科10%股东羲和电力有限公司将按持股比例分別增资人民币236.52万元人民币26.28万元，项目总投资中剩余75%的部分由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供借款，借款利息不低于市场基准利率。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2023年2月18日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-005

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2023年2月17日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并通过《关于本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司将其持有的宁沪商业保理（广州）有限公司100%股权转让给江苏交通控股有限公司和江苏云杉资本管理有限公司的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司投资分布式光伏电站暨场地租赁的关联交易议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并通过《关于云杉清能公司向控股子公司溧阳市优科能源有限公司增资并投资分布式光伏电站的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

2023年2月18日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-006

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于向关联人出售资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）将转让其持有的宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）100%股权，其中80%的股权转让给江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”），20%的股权转让给江苏云杉资本管理有限公司（以下简称“云杉资本”）。合计交易金额为人民币34,860.00万元。

2、本次交易构成关联交易，由于过去12个月与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人发生的交易类别相关的交易，累计未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，上述交易无需提交股东大会审议批准。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、过去12个月，除已经本公司股东大会审议批准的关联交易事项外，本公司及控股子公司与同一关联人进行的关联交易事项共计人民币3,185.77万元（不含本次交易）；过去12个月，除已经本公司股东大会审议批准的关联交易事项外，本公司及控股子公司与不同关联人进行的此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易）。

5、本次交易尚需地方金融监督管理局审查通过。最终交易价格以经国有资产管理部门备案后的评估结果为准。

一、关联交易概述

为调整优化本公司产业布局，本公司于2023年2月17日第十届董事会第十五次会议审议通过《关于转让宁沪商业保理（广州）有限公司100%股权的关联交易议案》。本公司全资子公司宁沪投资公司将其持有的保理公司100%股权转让给江苏交控（80%）和云杉资本（20%），交易金额为人民币34,860.00万元。

本公司关联董事陈延礼先生、王颖健先生对本议案回避表决，其余董事对本议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

本公司5名独立董事对本关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见书，认为本次关联交易价格公平合理，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

江苏交控持有本公司54.44%的股份，是本公司的控股股东；云杉资本是江苏交控的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江苏交控及云杉资本均为本公司关联方，此次交易构成关联交易。

截至本公告披露日，本公司及控股子公司过去12个月与同一关联人江苏交控的关联交易金额为人民币3,185.77万元（除已经本公司股东大会审议批准的关联交易事项外），本次关联交易金额人民币34,860.00万元，累计交易金额人民币38,045.77万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1.26%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本关联交易事项无需提交股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江苏交控是本公司的控股股东，云杉资本是江苏交控的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江苏交控及云杉资本为本公司关联方。

（二）关联方基本情况

江苏交通控股有限公司

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江苏云杉资本管理有限公司

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三、关联交易标的基本情况

1.交易标的名称：宁沪商业保理（广州）有限公司

2.交易类型：向关联人出售资产

3.交易标的权属状况

保理公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.运营情况说明

保理公司目前主要为高速公路产业链链属企业提供量身定制的全在线保理业务，科学、规范、高效地解决经营资金周转问题；同时积极关注国家重点产业的商业保理业务。

5.保理公司基本情况

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6.主要财务指标

保理公司近两年主要财务指标如下：

单位：人民币 元

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注：2021年保理公司注册资本增加2.1亿元，宁沪投资公司分别于2021年与2022年实缴到位。

保理公司的2020年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具无保留意见的审计报告（中兴华审字（2021）第020179号），2021年度财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计出具无保留意见的审计报告（立信中联审字（2022）苏-0264号），2022年9月30日财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计出具无保留意见的审计报告（立信中联审字[2022]苏-0940号）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所都是符合《证券法》要求的审计机构。

四、交易标的的评估、定价情况

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏宁沪投资发展有限责任公司拟转让股权所涉及的宁沪商业保理（广州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023] 第A12-0002号），保理公司在评估基准日2022年9月30日股东全部权益的市场价值为34,860.00万元万元，较保理公司净资产账面价值增值额2,492.12万元，增值率为7.70%。

（一）评估基准日：2022年9月30日。

（二）评估方法：市场法。

（三）评估参数：

1、评估方法

本次采用市场法中的交易案例比较法对保理公司股东全部权益进行评估，以市净率(P/B)作为本次评估的价值比率。

市净率(P/B)=每股市价/每股净资产=总市值/净资产

2、可比案例的选取及概况

（1）可比案例的选取

本次采用市场法中的交易案例比较法对保理公司股东全部权益进行评估，采用该方法首先需选取可比案例。评估人员根据交易日期、数据可获取性、业务规模、盈利能力等指标，选取分别以英大汇通商业保理有限公司、深圳秦川商业保理有限公司、华联（北京）商业保理有限公司为交易标的的交易案例作为可比案例。

（2）市场法的运用过程

通过对财务报表数据的分析、调整，对财务报表口径的选择以及价值比率计算后可比交易案例平均初始市净率（P/B）为1.044；由于被评估单位与各可比交易案例之间存在差异，参照常用的行业核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，包括交易日期、交易背景、经营模式、经营周期、企业规模、盈利能力、成长能力等方面，因此需要进行必要的修正，修正后的平均市净率（P/B）为1.077。

（四）评估假设：

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设和被评估单位相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位现有的资质均能正常续期。

五、关联交易的主要内容和履约安排

宁沪投资公司（转让方）、江苏交控（受让方1）、云杉资本（受让方2）（江苏交控及云杉资本合并简称“受让方”）及保理公司（目标公司）拟签署《股权转让协议》，转让方同意根据本协议的条款和条件将其所持有的目标公司100%股权（对应注册资本人民币30,000万元）转让给受让方，受让方同意根据本协议的条款和条件受让转让方所持有的目标公司100%股权（对应注册资本30,000万元）。其中，受让方1受让目标公司80%的股权；受让方2受让目标公司20%的股权。主要条款如下：

（一）股权转让对价及支付方式

1、各方确认，本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值作为确定转让对价的依据。截至2022年9月30日（以下简称“评估基准日”），经评估，保理公司股东全部权益价值为人民币34,860.00万元。

2、受让方1与转让方协商一致后确认80%标的股权的转让对价为人民币27,888.00万元；受让方2与转让方协商一致后确认20%标的股权的转让对价为人民币6,972.00万元。

3、本协议约定的全部交割先决条件均获达成后的30个工作日内，受让方1向转让方支付全部股权转让价款，即人民币27,888.00万元。

4、本协议约定的全部交割先决条件均获达成后的30个工作日内，受让方2向转让方支付全部股权转让价款，即人民币6,972.00万元。

（二）交割先决条件：

1、各方内部审议通过本次股权转让事宜；

2、目标公司已就拟进行股权变更事项依据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》第(十八）项规定向主管金融监管局提交股权变更申请，并通过审查。

（三）过渡期及交割日后安排

1、自交割日起，本次股权转让的标的股权所对应的股东全部权利、义务一并转移至受让方，转让方对此应予以必要的配合，直至交易完成。

2、自交割日起，转让方对目标公司委派的董事、监事及法定代表人的任免权等人事权利归属于受让方。

3、本次交易的“过渡期”是指自评估基准日至交割日的期间，各方同意并确认，过渡期内，除在本协议签订前已向受让方书面披露以及本协议签署日起至交割完成前已书面征得受让方同意的情况外，目标公司不得派发、以现金或实物方式支付任何股息或做出其他分配。经各方协商确定，目标公司在过渡期实现的净损益、因净损益以外其他原因而增加或减少的可辨认净资产均归属于受让方。

（四）其他

1、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十（30）个工作日内通过协商解决，任意任何一方有权将争议向合同签署地人民法院提起诉讼。

2、对本协议的任何其他修改或补充，只有经本协议各方签署书面文件后方可生效。本协议的任何修改及补充文件应视为本协议不可分割的一部分。

六、关联交易对公司的影响

本次交易有利于本公司调整资产结构，优化业务布局，提高公司运营和管理效率，减少本公司因自营保理类金融业务而可能面临的风险及不确定性，符合公司实际经营和长远发展规划。

本次转让完成后，本公司将不再持有保理公司的股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。本公司之前批准本公司为保理公司提供保证担保，担保最高余额为人民币6.7亿元，授权担保期限为三年。本公司就保理公司在此期间签订的累计人民币6.7亿元的一年期借款合同与银行签署了保证合同，截至2022年11月22日，保理公司已经将保证借款清偿完毕，保证借款余额为人民币0元保证合同终止。至此本公司不存在为保理公司提供担保、委托保理公司理财等的情况。

本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争及新增关联交易。

本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本公司于2023年2月17日召开第十届董事会第十五次会议审议通过本关联交易议案，全体董事一致认为：关联交易条款公平合理，属一般商业条款，且符合本公司及股东整体利益；付款方江苏交控及云杉资本的支付能力及该等款项收回的情况已做出适当的合同安排，对价款不存在收取风险。在审议议案时，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决。

本议案审议前，本公司5位独立董事事前认可，同意将上述关联交易议案提交第十届董事会第十五次会议审议，并在董事会审议上述议案时发表独立意见如下：1、本次交易已由本公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构具有充分的独立性；2、本次交易以市场法作为本次评估结果，该评估方法与保理公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；3、本次交易价格以符合《证券法》要求的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合本公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

本次交易尚需地方金融监督管理局审查通过。最终交易价格以经国有资产管理部门备案后的评估结果为准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内本公司与同一关联人江苏交控发生关联交易事项的进展情况：

1、2022年6月17日经本公司2021年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币2,457,000千元收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权。目前，云杉清能公司股权交割工作及工商变更登记工作完成。最近一个会计年度内，被收购公司云杉清能公司业绩稳步增长，不存在下滑甚至亏损的情形。

2、2022年12月12日经本公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司向江苏交控全资子公司江苏交控商业运营管理有限公司出售5862.56平方米瀚瑞中心项目商业用房，交易金额为人民币187,706,300元，目前按合同条款如期履约并完成交付。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2023年2月18日