瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-009
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）和北京瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“北京瑞茂通”）；公司的参股公司江苏港瑞供应链管理有限公司（以下简称“江苏港瑞”），非上市公司关联人。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为浙江和辉、北京瑞茂通、江苏港瑞提供担保金额分别为人民币26,500万元、2,600万元、5,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为浙江和辉、北京瑞茂通、江苏港瑞提供的担保余额分别为人民币68,221万元、0万元、34,900万元（不含本次担保金额）。
● 是否涉及反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
公司的全资子公司浙江和辉同中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行（以下简称“工商银行宁波保税区支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与工商银行宁波保税区支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：0390100095-2022年保税（保）字0012-1号，公司在19,000万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证担保。
公司的全资子公司浙江和辉同东亚银行(中国)有限公司杭州分行（以下简称“东亚银行杭州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与东亚银行杭州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：HZBA22120004-G/01，公司在7,500万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证担保。
公司的全资子公司北京瑞茂通同徽商银行股份有限公司北京通州支行（以下简称“徽商银行北京通州支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与徽商银行北京通州支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：RMT-BZ-TZ202301，公司在2,600万元人民币担保额度范围内，为北京瑞茂通提供连带责任保证担保。
公司的参股公司江苏港瑞同南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与南商银行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：GC2023010500000021，瑞茂通旗下全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）、Century Commodities Solution Pte. Ltd.和Rex Commodities Pte. Ltd.持有江苏港瑞49%的股权，江苏泰州港核心港区投资有限公司（以下简称“泰州港核心港区”）持有江苏港瑞51%的股权，公司在5,000万元人民币担保额度范围内，为江苏港瑞提供连带责任保证担保。同时，泰州港核心港区为江苏港瑞提供全额担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年12月23日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）浙江和辉电力燃料有限公司
统一社会信用代码：91330201698246669Q
成立时间：2010年2月1日
注册地址：宁波市保税区兴业三路17号3幢506室
法定代表人：张首领
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；社会经济咨询服务；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
被担保人最近一年（2021年度）的财务数据如下：资产总额为4,132,011,393.41元；负债总额为2,993,998,718.47元；净资产为1,138,012,674.94元；营业收入为2,142,296,998.35元；净利润为37,741,924.74元。
被担保人最近一期（2022年三季度）的财务数据如下：资产总额为4,106,109,412.20元；负债总额为2,952,304,675.78元；净资产为1,153,804,736.42元；营业收入为5,826,785,752.61元；净利润为15,792,061.48元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：浙江和辉为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江和辉与瑞茂通不存在关联关系。
（二）北京瑞茂通供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91110228076551677Q
成立时间：2014年3月5日
注册地址：北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-426
法定代表人：刘腾
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：供应链管理；销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、棉花、未经加工的豆类、焦炭、矿产品、燃料油、通用设备、专用设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品及易制毒品)、建筑材料、铁矿石、金属制品、金属材料；经济贸易咨询；技术推广；道路货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为259,474,519.28元；负债总额为267,195,317.97元；净资产为-7,720,798.69元；营业收入为263,219,088.66元；净利润为-82,084,887.68元。
被担保人最近一期（2022年三季度）财务数据如下：资产总额为510,804,466.18元；负债总额为504,771,626.51元；净资产为6,032,839.67元；营业收入为1,253,313,445.60元；净利润为13,753,638.36元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：北京瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。
（三）江苏港瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91321200MA1WQF4X6M
成立时间：2018年6月20日
注册地址：泰州市高港区永安洲永兴中路89号
法定代表人：韩光辉
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；经济信息咨询（不含金融、证券）；国际货运代理；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金产品、日用家电、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的批发及零售；销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）、化肥、矿产品、初级农产品；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：粮油仓储服务；初级农产品收购；农副产品销售；谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为3,024,400,426.89元；负债总额为1,609,564,805.30元；净资产为1,414,835,621.59元；营业收入为6,597,918,511.59元；净利润为76,397,799.43元。
被担保人最近一期（2022年三季度）财务数据如下：资产总额为3,815,924,276.55元；负债总额为2,350,428,998.22元；净资产为1,465,495,278.33元；营业收入为5,862,189,560.68元；净利润为50,659,656.74元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：江苏港瑞为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通旗下全资子公司江苏晋和持有江苏港瑞14.5%的股权；瑞茂通旗下全资子公司Century Commodities Solution Pte.Ltd.持有江苏港瑞21%的股权；瑞茂通旗下全资子公司REX COMMODITIES PTE.LTD.持有江苏港瑞13.5%的股权；泰州港核心港区持有江苏港瑞51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，江苏港瑞与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行（以下或称“甲方”）
担保金额：19,000万元人民币
担保范围：根据第1.1条、第1.2条约定属于本合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
担保方式：乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
保证期间：
1、若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。
2、若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。
3、若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。
4、若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。
5、若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
（二 ）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：东亚银行(中国)有限公司杭州分行
担保金额：7,500万元人民币
担保范围：最高额保证的担保范为债务人于主债权合同项下的全部债务(包括但不限于本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金等)，以及债权人实现主债权合同项下的债权和本保证合同项下的担保权利而发生的全部费用(包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费等)。
担保方式：最高额保证担保方式为连带责任保证。
保证期间：自债权确定期间届满之日起三年，但在主债务履行期届满日超过债权确定期间届满之日(决算日)的情形下，保证期间为自该主债务履行期届满之日起三年(包括因主债权合同下的违约事件及/或特别约定事件发生而引致的主债务提前到期或主债务展期、还款日宽限、分期履行等情形的，自相应的主债务提前到期日、主债务展期届满日，还款日宽限届满日，最后一期主债务履行期届满之日起三年)。
（三）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“甲方”）
被担保人：北京瑞茂通供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：徽商银行股份有限公司北京通州支行（以下或称“乙方”）
担保金额：2,600万元人民币
担保范围：
1、本合同担保的最高债权额为：人民币贰仟陆佰万元；担保的范围为主合同项下不超过人民币贰仟万元的债权本金以及利息（含罚息、复利和生效法律文书确定的迟延履行期间加倍债务利息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、公证费等）。
2、主合同项下超出主合同签订期间形成或发生的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。
担保方式：保证方式为连带责任保证。
保证期间：
1、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。
2、乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。
4、在保证期间内，乙方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求甲方承担连带保证责任。
（四）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：江苏港瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：南洋商业银行（中国）有限公司
担保金额：5,000万元人民币
担保范围：本合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万圆。本合同项下的担保范围为在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金（如有）、承诺费（如有）、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。
保证期间：本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权的债务履行期届满之日起三年。如主债权为分笔清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一笔债务履行期届满之日后三年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
浙江和辉、北京瑞茂通和江苏港瑞资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次各被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2023年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2023年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,292,683.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的188.85%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为849,349.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的124.08%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年2月18日
